中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司募集资金2023年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行核查。
二、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1225号文《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年非公开发行人民币普通股（A股）股票111,923,685股，发行价格为人民币12.58元/股，募集资金总额1,407,999,957.30元，扣除发行费用19,887,923.18元，募集资金净额为1,388,112,034.12元。
上述募集资金已于2016年10月28日到账，并经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第5-00045号）。
（二）以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，已累计投入募集资金总额为144,568.69万元（含24,828.15万元永久补充流动资金），非公开发行募集资金余额为3,932.62万元（均为募集资金利息）。
（三）本年度使用金额及当前余额
2023年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额3,955.08万元，主要为支付工程款、设备款及永久补充流动资金等。
截至2023年12月31日，公司已累计投入募集资金总额为148,523.77万元（含27,992.00万元永久补充流动资金），非公开发行募集资金余额为0元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。2023年12月5日，公司根据新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规及规范性文件的相关规定，修订了《募集资金管理制度》，本次修订已经第六届董事会第四次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017年2月，公司将保荐机构由东兴证券股份有限公司变更为中泰证券，公司已与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司2017年第二次临时股东大
会审议通过，公司将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为实施“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”（以下简称“六安项目”）、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目”（以下简称“岳阳项目”）及“高端环保包装生产基地项目”（以下简称“苏州智谷项目”）。2017年12月21日，公司、公司子公司与保荐机构、银行完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。经公司第四届董事会第十六次（临时）会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将六安项目截至2018年5月31日募集资金余额中的28,000.00万元用于基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目（以下简称“佛山智慧工厂项目”）建设、将岳阳项目截至2018年5月31日募集资金余额中的10,000万元和六安项目截至2018年5月31日募集资金余额中的10,000.00万元用于包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目（以下简称“长沙智慧工厂项目”）建设。2018年10月16日，公司、公司子公司与保荐机构、银行完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。
经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司增设相关银行账户为相关募集资金投资项目的募集资金专户。公司、公司下属子公司与开户银行及保荐机构中泰证券于2019年4月13日完成了《募集资金三方监管协议》的签订程序，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行募集资金余额为0元，募集资金专户均已注销。
（三）使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2022年2月28日召开第五届董事会第十五次(临时)会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过8,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，上述额度内的资金可以滚动使用，使用
期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内（期限：2022年2月28日-2023年2月27日），具体详见公司2022年3月1日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-006）。独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见。
截至2023年2月27日，在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金总额为2,200.00万元，并已将该等资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。公司在该暂时闲置资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，不存在风险投资，资金运用情况良好。
四、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 138,811.20 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,955.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3158.98 | 已累计投入募集资金总额 | 148,523.77 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 93,811.09注 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 67.58% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目 | 是 | 52,511.45 | 0.00 | - | 0.12 | 0.00% | — | - | 不适用 | 是 |
| 包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 21,118.67 | 105.59% | 2019年6月 | -627.18 | 否 注1 | 否 |
| 包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | 25,540.01 | 102.16% | 2018年8月 | 47.33 | 否 注2 | 否 |
| 智能包装物联网平台项目 | 是 | 41,299.75 | 0.00 | - | 0.03 | 0.00% | — | - | 不适用 | 是 |
| 包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目 | 否 | 0 | 17,983.52 | 57.23 | 18,715.50 | 104.07% | 2020年3月 | 554.69 | 否 注3 | 是 |
| 包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目 | 是 | 0 | 5,583.90 | - | 5,583.90 | 100.00% | — | - | 不适用 | 是 |
| 高端环保包装生产基地项目 | 是 | 0 | 48.83 | - | 48.83 | 100.00% | — | - | 不适用 | 是 |
| 包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目 | 否 | 0 | 20,000.00 | - | 20,289.96 | 101.45% | 2019年4月 | 89.00 | 否 注4 | 否 |
| 基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目 | 否 | 0 | 28,000.00 | 733.99 | 29,234.75 | 104.41% | 2021年11月 | -1,482.73 | 否 注5 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 0 | 25,531.12 | 3,163.85 注7 | 27,992.00 | 109.64% 注6 | — | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 138,811.20 | 142,147.37 | 3,955.08 | 148,523.77 | -- | -- | -1,418.89 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注1：包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目于2019年4月逐步投入使用。 注2：包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目于2018年8月逐步投入使用。 注3：包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目于2019年5月逐步投入使用。 注4：包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目于2019年6月逐步投入使用。 注5：基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目于2021年5月逐步投入使用。 注6：实际永久补充流动资金金额含转出当日专户利息。 注7：经第五届董事会第二十一次会议及2022年度股东大会审议通过，包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目终止，项目剩余募集资金永久补充流动资金。报告期内，公司将包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目所属募集资金账户实际余额3,158.98万元用于永久补充流动资金。此外，包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目于2019年4月逐步投入使用，项目投资进度已超100%，报告期内公司完成了包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目募集资金专户的销户程序，募集资金专户剩余资金4.87万元用于永久补充流动资金。 上述智慧工厂的逐步投入使用，正逐步释放产能，能够有效提升公司的跨区域服务能力，有利于推动公司业务发展。相关项目未达预期收益，主要受区域订单需求波动、产能利用率不足、固定资产折旧较多等因素影响。 | |||||||||
| 由于相关项目已变更且未达到投入使用的标准，在“是否达到预计效益”科目选择了“不适用”。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投资于“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司拟将2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”变更为“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”。具体详见公司2017年9月19日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2017-068）。 2、随着我国经济的不断发展，近几年国内土地、劳动力成本不断上升，部分制造业企业为了控制综合成本，逐步将产能向土地及劳动力成本较低的地区转移；同时，在国际贸易局势趋于复杂化的环境下，区域内部分客户（如电子通讯行业部分企业）为分散经营风险将制造业务向东南亚等新兴市场转移，导致区域市场需求发生变化。同时，公司在相邻省份投资建设的六安智慧工厂已于2019年逐步投产，该工厂可在一定程度分担公司苏州美盈森生产基地的满负荷运转压力。综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投资于高端环保包装生产基地项目的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司已终止高端环保包装生产基地项目；尚未使用的募集资金净额17,951.17万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。具体详见公司2020年3月28日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-044）。 3、综合市场环境、业务拓展情况、相关新基地产能释放情况和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司继续大规模投资资金于岳阳项目的时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司已终止岳阳项目并将岳阳项目尚未使用的募集资金（含利息）5,310.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。具体详见公司2021年08月31日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-053）。 4、综合市场环境、公司现阶段区域客户需求情况、相关区域产能利用率和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司继续大规模投资资金于六安项目的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司已终止六安项目并将相关项目尚未使用的募集资金（含利息）3,159.71万元（资金转出当日专户余额为3,158.98万元）永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。具体详见公司2023年4月18日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本文件“三、募集资金存放和管理情况”中“（三）使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”相关内容。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
说明：经公司第四届董事会第九次（临时）会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”截至2017年8月31日全部募集资金余额以及上述募投项目对应的募集资金专户自2017年8月31日后、募集资金投资项目变更前收到的其他募集资金利息净额（利息收入具体以转出时利息金额为准）全部变更投入“包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目”的建设，因此对应的募集资金专户自2017年8月31日后的募集资金利息净额无法全面体现，此处仅列示已变更募集资金本金金额。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，截至2023年12月31日，公司非公开发行股票变更募集资金投资项目情况如下表所示：
非公开发行变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截止期末实际累计投入金额（2） | 投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目 | 互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目 | 17,983.52 | 57.23 | 18,715.50 | 104.07% | 2020年3月 | 554.69 | 否 注8 | 是 |
| 包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目 | 5,583.90 | - | 5,583.90 | 100.00% | - | - | 不适用 | 是 | |
| 高端环保包装生产基地项目 | 48.83 | - | 48.83 | 100.00% | - | - | 不适用 | 是 | |
| 基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目 | 28,000.00 | 733.99 | 29,234.75 | 104.41% | 2021年11月 | -1,482.73 | 否 注9 | 否 | |
| 包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目 | 20,000.00 | - | 20,289.96 | 101.45% | 2019年4月 | 89.00 | 否 注10 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | 22,367.27 | 3,158.98 | 27,987.13 | 109.64% 注11 | - | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | -- | 97,142.50 | 3,950.20 | 101,860.07 | -- | -- | -839.04 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，公司于2017年9月18日召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议并通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”，并将“互联网包装印 | ||||||||
| 公告，编号2021-047、2021-053和2021-056。 5、公司于2023年4月14日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目，并将六安项目所属募集资金永久补充流动资金。上述终止募投项目并变更募集资金用途的议案已经由公司于2023年5月31日召开的2022年度股东大会审议通过。具体详见公司于2023年4月18日及2023年6月1日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告，编号2023-005、2023-014和2023-023。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注8：包装印刷工业4.0智慧型工厂（六安）项目于2019年5月逐步投入使用。 注9：基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目于2021年5月逐步投入使用。 注10：包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目于2019年6月逐步投入使用。 上述智慧工厂的逐步投入使用，正逐步释放产能，能够有效提升公司的跨区域服务能力，有利于推动公司业务发展。相关项目未达预期收益，主要受区域订单需求波动、产能利用率不足、固定资产折旧较多等因素影响。 注11：实际金额以资金转出当日专户余额（含利息）为准。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、随着我国经济的不断发展，近几年国内土地、劳动力成本不断上升，部分制造业企业为了控制综合成本，逐步将产能向土地及劳动力成本较低的地区转移；同时，在国际贸易局势趋于复杂化的环境下，区域内部分客户（如电子通讯行业部分企业）为分散经营风险将制造业务向东南亚等新兴市场转移，导致区域市场需求发生变化。同时，公司在相邻省份投资建设的六安智慧工厂已于2019年逐步投产，该工厂可在一定程度分担公司苏州美盈森生产基地的满负荷运转压力。综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投资于高端环保包装生产基地项目的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司已终止高端环保包装生产基地项目；尚未使用的募集资金净额17,951.17万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）作为永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过，具体详见公司于2020年3月28日及2020年4月22日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告，编号2020-033、2020-044和2020-059。 2、包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目原计划部分业务是为公司或有关下属子公司提供进口原材料，保障各公司部分原材料的供应。根据公司各主要新基地业务拓展及产能释放情况的原材料需 |
要情况，结合新冠疫情下，海运价格上涨，货柜紧缺，国内较早实现复工复产，国内原纸生产商能够较好的保障公司及各子公司的原材料供应。受疫情、市场环境等情况的影响，岳阳项目所在长株潭经济圈下游客户订单开发未及预期，公司于2019年逐步投入使用的长沙智慧工厂产能能够覆盖现阶段公司长株潭经济圈客户的包装需求。综合市场环境、业务拓展情况、相关新基地产能释放情况和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司继续大规模投资资金于岳阳项目的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司已终止岳阳项目并将岳阳项目尚未使用的募集资金（含利息）5,310.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本事项已经公司董事会、股东大会审议通过。具体详见公司于2021年8月31日及2021年9月17日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，编号2021-047、2021-053和2021-056。
3、受市场变化等影响，公司在六安区域市场的订单拓展目前未达预期，同时，六安项目已于2019年5月逐步投入使用，已投产的产能利用率正处在爬坡阶段，产能利用率相对较低。综合市场环境、公司现阶段区域客户需求情况、相关区域产能利用率和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司继续大规模投资资金于六安项目的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司已终止六安项目并将相关项目尚未使用的募集资金（含利息）3,159.71万元（转出当日专户余额为3,158.98万元）永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本事项已经公司董事会、股东大会审议通过。具体详见公司于2023年4月18日及2023年6月1日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告，编号2023-005、2023-014和2023-023。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美盈森2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李硕 陈胜可
中泰证券股份有限公司
2024年4月11日