中原环保：中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司

关于中原环保股份有限公司重大资产购买资产暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司作为中原环保股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次重组的实施情况 ...... 4

（一）本次交易基本情况 ...... 4

（二）资产交付及过户情况 ...... 4

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4

二、交易各方承诺的履行情况 ...... 4

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 ...... 4

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 14

三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 14

（一）业绩承诺情况 ...... 14

（二）2023年度业绩承诺实现情况 ...... 15

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 16

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16

（一）业务经营情况 ...... 16

（二）主要财务情况 ...... 18

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 19

五、公司治理结构与运行情况 ...... 19

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19

释 义

本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/中原环保	指	中原环保股份有限公司，股票简称“中原环保”，股票代码“000544”
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
标的公司/净化公司	指	郑州市污水净化有限公司
标的资产/标的股权	指	郑州市污水净化有限公司100%股权
交易对方/公用集团	指	郑州公用事业投资发展集团有限公司
本次重组/本次交易	指	上市公司拟以支付现金的方式购买公用集团所持有的净化公司100%股权的行为
本持续督导意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》
本持续督导期	指	2023年3月17日至2023年12月31日
《现金购买资产协议》	指	《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组的实施情况

（一）本次交易基本情况

本次交易为上市公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净化公司100%股权，本次交易对价合计为442,067.68万元。

（二）资产交付及过户情况

1、标的资产的过户情况

2023年3月17日，交易对方已将其持有的标的公司100%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

2、交易对价的支付情况

根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付对价。截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。

二、交易各方承诺的履行情况

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况

在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：

1、上市公司及其董监高承诺

重要承诺	承诺内容
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	上市公司承诺： 一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
	上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 一、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 六、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
	上市公司承诺：

重要承诺	承诺内容
关于合法合规及诚信情况的承诺函	一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为； 三、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 五、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
	上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 二、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责； 三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 五、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系。 如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺函	上市公司承诺： 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

重要承诺	承诺内容
	上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
关于无股份减持计划的承诺函	上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。如未来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。 如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
关于切实履行填补回报措施的承诺函	上市公司全体董事、高级管理人员承诺： 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺； 七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

2、公用集团承诺

重要承诺	承诺内容
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	公用集团承诺： 一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

重要承诺	承诺内容
	三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺函	公用集团承诺： 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形； 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于合法合规及诚信情况的承诺函	公用集团承诺： 一、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

重要承诺	承诺内容
	三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、自本公司取得上市公司控制权至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况； 六、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 七、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于标的股权权属情况的承诺函	公用集团承诺： 一、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形； 二、本公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况； 三、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利； 四、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷； 五、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排； 六、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于无股份减持计划的承诺函	公用集团承诺： 本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

重要承诺	承诺内容
关于避免同业竞争的承诺函	公用集团承诺： 1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司将对自身及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）的生产经营活动进行监督和约束，尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企业获得的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的情况，本公司将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会提供给上市公司。如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司的产品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 2、本公司实际控制的企业郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司（以下简称“新泓再生水”）、与本次交易的标的公司净化公司均存在再生水供水业务，新泓再生水主要采用与客户间建设专用管道的方式实现供水，专用供水管道具有专用性、独占性、排他性的特点，与净化公司的再生水供水业务不构成同业竞争。新泓再生水存在少量使用公用管线的再生水供水业务，与净化公司不存在客户重合、后续不再新增再生水业务、现有合同到期后不再续签，与净化公司不存在实质性同业竞争。 3、如本公司及本公司所属其他控股子公司在境内外获知任何与上市公司或净化公司所从事业务相同或相似的新增业务机会，该等业务机会可能导致与上市公司或净化公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或净化公司该项业务机会，并（i）经上市公司决议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或净化公司。如上市公司或净化公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。 本公司承诺，本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有新泓再生水存在与净化公司相同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公司控制的其他公司均不存在与上市公司或净化公司同业竞争的情形。 4、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 5、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使上市公司受到损失的，本公司将给予上市公司合理赔偿。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
关于减少和规范与关联交易的承诺函	公用集团承诺： 一、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为； 二、本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关联交易； 三、对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会

重要承诺	承诺内容
	对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函	公用集团承诺： 作为上市公司的控股股东及交易对方，本公司特出具以下承诺： 一、人员独立：1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；3、保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定； 二、资产独立：1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； 三、财务独立：1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；4、保证上市公司能够作出独立的财务决策；5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；6、保证上市公司依法独立纳税； 四、机构独立：1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 五、业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于切实履行填补回报措施的承诺函	公用集团承诺： 一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司

重要承诺	承诺内容
	或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于避免资金占用的承诺函	公用集团承诺： 在本公司直接或间接持有净化公司股权期间，本公司不得要求净化公司提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用净化公司资金、资产。 如违反本承诺，给上市公司、净化公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于未办证房产的补充承诺函	公用集团承诺： 截至本承诺函出具之日，净化公司存在37处房产未取得产权证书，具体详见《附件：未取得产权证书的房产清单》，上述未办证房产属于净化公司自建房产，权属清晰，不存在产权纠纷。上述房产相关情况具体如下： 1、其中位于马头岗污水处理厂二期工程及郑州市污泥应急处理工程共9处存在土地和房产权利人不一致情况的房产，根据现行法律法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，目前尚不具备办理产权证书的条件。待本次交易完成后，由上市公司对该房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性法律障碍。 2、除上述房产外，净化公司有28处房产因超容积率建设、规划外建设等原因暂不能办理产权证书。净化公司已经取得了郑州市城市管理局出具的说明，确认同意净化公司继续使用该房产进行生产经营活动，不对上述房产未取得建设规划手续、建设工程施工手续及产权手续对本公司进行处罚，不拆除该部分房产。 若上述房产被认定为违规建筑，被有关部门责令拆除或行政罚款，导致净化公司、上市公司因此产生的全部损失，由本公司以现金方式全额补偿。 具体补偿方式如下： 1、若相关房产被有关部门责令拆除。相关房产自拆除后，净化公司测算对应特许经营项目因拆除事项导致的额外支出、业务受阻或中断等产生的利益损失具体金额，并提供测算过程相关文件，公用集团在收到相关文件之日起60个工作日内完成审核并足额补偿净化公司。 2、若因上述房产被认定为违规建筑收到有关部门的行政处罚。在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起60个工作日内，以有关部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，公用集团全额承担相关费用、经济补偿或赔偿。 如违反本承诺，给上市公司、净化公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

3、标的公司重要承诺

重要承诺	承诺内容
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	净化公司承诺： 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

重要承诺	承诺内容
	二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的的法律责任； 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求； 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于合法合规及诚信情况的承诺函	净化公司承诺： 一、本公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺函	净化公司承诺： 一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。

三、标的公司业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与公用集团签订的《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》以及《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：

1、业绩承诺及差异情况的确定

交易对方承诺，净化公司2023年、2024年、2025年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于下表相应年度所列明金额：

单位：万元

年度	2023年度	2024年度	2025年度
净化公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	36,930.21	34,342.46	37,827.42

上市公司与交易对方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对净化公司在该承诺年度实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

2、业绩补偿方式

在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际净利润数未达到承诺净利润数的，则当年触发交易对方补偿义务，上市公司按照下述公式计算确定交易对方当年应补偿金额：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款－累积已补偿金额

交易对方累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

3、减值测试补偿安排

在最后一个承诺年度结束后4个月内，交易双方共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

如期末减值额>补偿期限内已补偿总金额，则交易对方应当向上市公司予以补偿，上市公司按照下述公式计算确定交易对方应补偿金额：

应补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额

（前述减值额为本次交易总价款减去最后一个承诺年度期末标的资产评估值并扣除补偿期限内净化公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿期限内已补偿总金额指交易对方依据本协议第4.2条向上市公司支付的总补偿金额。）

补偿义务发生时，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（二）2023年度业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州市污水净化有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB10124），净化公司2023年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

项目	年度	业绩承诺数	业绩实现数	差额	实现率
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	2023年度	36,930.21	52,551.62	15,621.41	142.30%

净化公司2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,551.62万元，业绩承诺实现率为142.30%。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州市污水净化有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB10124），中原环保重大资产购买暨关联交易之2023年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对中原环保进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务经营情况

1、完成重大资产购买。2023年3月，净化公司完成股权变更工商登记，成为公司全资子公司，重大资产购买暨关联交易事项正式完成资产过户程序，为公司注入了优质的污水处理资产、污泥处理资产，公司主业优势更加突出，资产规模、盈利能力、抗风险能力、可持续发展能力进一步提升。根据重组相关协议约定，公司已于2024年2月23日前按期支付了全部重组交易价款及相应利息共计451,357.27万元。郑州市污水净化有限公司下属马头岗污水处理厂一期一级A升级改造项目于2023年4月28日正式商业运营；郑州新区污水处理厂（二期）污水处理项目及郑州新区污水处理厂（100万立方米/日）提标改造项目于2024年1月1日正式商业运营；郑州新区污水处理厂二期污泥处理项目已完成污泥土建施工和主要设备安装工作，并进行部分设备的单机调试，因项目工艺复杂，设备安装量大，调试周期较长，目前尚未投运，公司将加快推进项目建设，尽快实现项目投运；南曹污水处理厂污水处理项目一期工程主箱体土建、部分工艺设备安装已施工完毕，因本项目是全地下污水处理厂，施工难度大、污水管线建设周期长，目前尚未投运，公司将加快推进项目建设，尽快实现项目投运，尽快具备通

水运行条件。

2、污水处理与再生水利用。污水处理业务是公司经营发展的基本盘，主要采用特许经营模式，公司在项目合作期限内负责污水的日常处理并按照协议约定价格收取污水处理费。2023年全年污水处理量9.44亿立方米，再生水利用5,135万立方米，全年供应自来水1,414万立方米。报告期内，根据污水处理调配情况，王新庄污水厂正式停运。

3、污泥处置。污泥处理处置业务主要采用特许经营模式，公司在特许经营范围内负责污泥的日常处理并按照协议约定价格收取污泥处理费。2023年全年污泥处置量68万吨。

4、供热经营。公司紧抓“三标体系”管理，提升合规管理能力，供热运行安全稳定。公司下辖新密热力、登封热力两家热力公司，主要采用热电联产供热模式，通过热网将电厂余热输送至用电单位和居民家中。截止2023年底，公司累计供热面积665万平方米，累计入网面积1,268万平方米。

5、技术创新。公司坚持创新驱动发展，遵循围绕主业、立足前沿、内外协作、注重效益的原则，推动以技术创新为核心的全面创新，全年获得“城市河流水质提升系统”等发明专利14项、实用新型专利49项及外观设计专利3项，累计获得专利、论文、著作、软件著作权等科技成果400余项，配合河南省住建厅完成5项地方标准立项工作。公司获批国家级博士后科研工作站，为公司高端科研人才队伍筑巢引凤；组建中原生态环境技术创新中心，成功举办中原水生态环境高峰论坛；与中国科学院、中国人民大学等国内知名高校及科研院校签署战略合作协议，为公司战略发展谋篇布局。

6、项目建设。坚持发展为要、项目为王，不断夯实项目管理基础、推进项目建设进度，做到前期实、建设快、监管严，推动项目建设质量持续提升。新区污水厂二期全面完成污水处理区建设并实现通水运行；陈三桥污泥处置工程、上街提标改造工程顺利通过竣工验收，进入商业运营；新密洧水河提标改造项目、灾后重建项目顺利进入商业运营；新密农村污水（二期）顺利通过竣工验收；方城项目康达路潘河大桥、释之公园分别获得2023年度南阳市市政优良工程、市政工程金杯奖等荣誉；太康项目荣获河南省水利建设工程文明工地称号。

7、业务发展。公司持续推进环保全产业经营，近几年相继设立多家环保相关产业链子公司，开展环保设备制造、光伏发电、市政建设、园林绿化、建筑垃圾资源化处置利用等业务，各子公司规范、持续、稳健发展，助力公司发展成为生态环境综合服务商。

8、队伍建设。公司持续优化人才发展环境，完善人才培养体系，紧抓人才队伍建设，坚持需求导向，分类别、分层次、分岗位开展精准培训，加强专业技术人才和技能人才队伍建设。坚持目标管理、结果导向，全面签订目标责任书，深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立薪酬与效益联动机制，充分激发广大职工积极性、主动性和创造性。

9、制度保障。按照上市公司治理要求，“三会一层”规范高效运作。根据新一轮国企改革深化提升行动的新部署新要求，锚定目标任务，深化改革举措，以提高核心竞争力和增强核心功能为重点，扎实推动国企改革全面发力、多点突破，巩固和提升国企改革成效成果。按照现代企业制度和上市公司治理规则，持续推进产权制度、治理结构、体制机制、经营管理等全方位升级，建立健全市场化经营机制，全面夯实高质量发展根基。

10、党建引领。公司党委以学习党的二十大精神为主线，扎实开展各项工作，切实发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，严格执行党委会前置研究程序，落实第一议题学习制度。持续推进公司党委“中原红·碧水梦”党建品牌建设，对内调动职工积极性和主动性，增强党建工作实效，对外树立品牌形象，提升公司知名度，将党建工作真正转化为发展的动力，让党建引领企业的发展，推动各项生产经营目标的实现。

（二）主要财务情况

单位：万元

项目	2023年	2022年	本年比上年增减	2021年
营业收入	781,294.07	785,201.71	-0.50%	622,240.34
归属于上市公司股东的净利润	86,011.67	71,396.45	20.47%	51,625.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	69,751.34	40,289.94	73.12%	48,602.68

经营活动产生的现金流量净额	-202,227.80	-241,779.14	16.36%	-226,699.77
基本每股收益（元/股）	0.8825	0.7325	20.48%	0.5297
稀释每股收益（元/股）	0.8825	0.7325	20.48%	0.5297
加权平均净资产收益率	7.39%	6.50%	0.89%	4.57%
项目	2023年末	2022年末	本年末比上年末增减	2021年末
总资产	3,682,753.39	3,389,970.54	8.64%	2,970,952.67
归属于上市公司股东的净资产	750,306.55	1,121,639.42	-33.11%	1,076,368.18

注：归属于上市公司股东的净资产变动的主要原因：公司购买郑州公用事业投资发展集团有限公司持有的郑州市污水净化有限公司100%股权，购买价款为4,420,676,800.00 元，按照同一控制下企业合并要求，期末资本公积减少4,420,676,800.00元。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。

五、公司治理结构与运行情况

根据中国证监会、深交所的相关法律规定，公司积极开展、落实内部控制的相关工作，依法、合规披露《内部控制评价报告》，并聘请审计机构出具《内部控制审计报告》。上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

刘 斌 王一飞

中信建投证券股份有限公司

年 月 日