中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的
核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“宝鼎科技”）2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝鼎科技本次交易2023年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易情况
2022年8月22日，上市公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2022年9月6日，标的资产山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”“标的公司”）63.87%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，金宝电子成为上市公司控股子公司。
二、业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
根据宝鼎科技与招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）、山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺约定情况如下：
1、业绩承诺期及业绩承诺金额
本次交易业绩承诺期为2022年、2023年及2024年。永裕电子、招金集团（以下合成“业绩承诺方”）承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。
2、业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，
现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
3、资产减值测试及补偿
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（二）业绩承诺完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《宝鼎科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明》实施了审核，并出具了《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，认为上市公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司2023年度业绩承诺的完成情况。2023年度金宝电子实现的净利润数4,615.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,317.22万元，业绩承诺完成率为20.75%，未能实现2023年度承诺的业绩。。
三、业绩补偿方案
鉴于标的公司2023年未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次重组补偿义务主体需承担利润补偿义务，按其于本次重组中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。根据《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺补偿计算公式，本年度永裕电子需要补偿的股份数量为15,606,898股、招金集团需要补偿的股份数量为3,811,305股。2023年度应补偿的股份数量将由上市公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
四、审议情况
本次交易之2023年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司独立董事2024年第二次专门会议、第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，该事项尚需上市公司股东大会审议通过。
五、独立财务顾问核查意见
本次交易标的公司金宝电子2023年度未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方永裕电子、招金集团应履行补偿义务。本次交易之2023年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，该事项尚需公司股东大会审议通过。独立财务顾问对本次业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承
诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人 |
| 冯新征 | 张 昕 | 张子晖 |
中信证券股份有限公司
2024年4月11日