证券代码：688232 证券简称：新点软件 公告编号：2024-017
国泰新点软件股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2024年4月1日以邮件及其他方式送达全体董事。本次会议由公司董事长曹立斌先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理对公司2023年经营业绩情况及主要工作进行了总结与回顾，并制定了未来发展战略及2024年经营计划，符合公司实际情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会2024年第一次会议审议通过。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实诚信、勤勉尽责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司各项业务发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，保持独立董事的独立性，诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》
公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项意见。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行了相应的职责和义务，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（六）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对2023年度财务报表及内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）的履职情况作出评估，认为中汇会计师事务所作为公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地
评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（七）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会2023年度及时关注公司选聘会计师事务所工作进展，在会计师事务所选聘工作中，审议了选聘文件，监督选聘过程，并切实对中汇会计师事务所在2023年度的审计工作情况履行了监督职责。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（八）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（九）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司完成了2023年年度报告及其摘要的编制。公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。年度报告编制过程中，未
发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2023年年度报告》及《新点软件2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），预计派发现金红利总额为118,491,922.08元（含税），占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的60.84%；公司本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（十二）审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
公司2023年财务报表已经中汇会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司编制的《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》如实反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，所作的2024年度财务预算报告符合公司实际情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认2023年度董事薪酬的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议全体委员回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》
根据董事会薪酬与考核委员会制定的相关制度，综合考虑所处行业、岗位职责和履职情况等确认了2023年度公司高级管理人员薪酬。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，基于谨慎性原则，关联董事黄素龙、李强回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
（十五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司董事会同意公司及子公司向银行申请合计不超过10.55亿元人民币的综合授信额度，授信期限不超过1年，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等，上述额度在授信期限内，可循环滚动使用。上述授信额度和授信期限最终以相关银行的审定结果为准。公司董事会授权公司总经理签署上述与授信相关的法律文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备，本次计提资产减值准备是结合市场环境变化与公司实际情况做出的判断，能够更加公允地反映公司的经营成果、财务状况和资产状况，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经审议，公司董事会同意聘任吴旭东先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-021）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司提名委员会2024年第一次会议审议通过。
（十八）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，提高公司经营质量、投资价值及可持续发展水平，树立良好的资本市场形象，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月16日下午14：00在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
国泰新点软件股份有限公司董事会
2024年4月12日