国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为国泰新点软件股份有限公司(以下简称“新点软件”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,对新点软件2023年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3092号),公司于2021年11月向社会公众公开发行人民币普通股(A股)8,250.00万股,每股发行价为人民币
48.49元,募集资金总额为人民币400,042.50万元,扣除与发行费用人民币17,315.68万元(不含增值税),公司实际募集资金净额为人民币382,726.82万元。以上募集资金经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具天职业字[2021]第43391号验资报告。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日,公司累计使用募集资金人民币263,609.42万元,其中以前年度累计使用募集资金182,796.21万元,2023年度使用募集资金80,813.21万元,募集资金专户余额为7,501.21万元。具体情况如下:
单位:万元
项目 | 金额 |
2021年11月12日实际到账的募集资金 | 385,701.67 |
减:募投项目直接投入金额 | 164,669.39 |
减:自筹资金预先投入置换金额 | 46,220.55 |
其中:置换预先投入募投项目金额 | 43,340.03 |
置换发行费金额 | 2,880.52 |
减:超募资金永久补充流动资金金额 | 55,600.00 |
减:支付剩余发行费用 | 94.34 |
减:部分募投项目结项节余资金永久补充流动资金 | 259.70 |
减:闲置募集资金购买银行理财产品 | 123,612.75 |
减:手续费支出 | 1.20 |
加:闲置募集资金购买银行理财产品投资收益及利息收入 | 12,257.46 |
截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 7,501.21 |
注:2021年11月12日实际到账的募集资金人民币385,701.67万元,包括尚未支付的发行费用人民币2,974.86元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
为了规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定,制定了《国泰新点软件股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。
(二)募集资金三方、四方监管协议情况
为规范公司募集资金管理和使用,维护投资者权益,公司依照规定开设了募集资金专项账户,对募集资金进行专户存储,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格按照协议的具体要求履行。
(三)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:
单位:万元
开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 8010188812689 | 2,655.26 | 2024/2/6已销户 |
8010188812692 | 3.00 | ||
8010188812690 | 1,296.74 | ||
8010188812688 | - | 已销户 | |
8010188812686 | - | 已销户 | |
8010188812687 | 2.94 | 2024/2/6已销户 | |
8010188812682 | - | 已销户 | |
8010188812683 | 1.13 | 2024/2/6已销户 | |
中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 10525801040069152 | 46.89 | |
10525801040069079 | 8.29 | ||
10525801040069038 | 1.93 | ||
中国建设银行股份有限公司张家港分行 | 32250198623600002698 | 33.32 | |
32250198623600002700 | 824.60 | 2024/2/27已销户 | |
32250198623600002702 | 3.46 | 2024/2/27已销户 | |
32250198623600002699 | 6.22 | 2024/2/27已销户 | |
宁波银行股份有限公司张家港支行 | 75120122000461955 | 1,998.40 | 2024/1/30已销户 |
75120122000462905 | 77.52 | ||
75120122000461328 | 2.31 | ||
75120122000461119 | 3.01 | 2024/1/30已销户 | |
南京银行股份有限公司苏州分行 | 0901240000005112 | 1.91 | |
0901200000005114 | 143.44 |
开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
0901250000005121 | 7.44 | ||
上海浦东发展银行张家港支行 | 89110078801600002006 | 154.48 | |
89110078801400002007 | 228.93 | ||
合计 | 7,501.21 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见“附表:募集资金使用情况对照表”。
(二)募投项目先期投入及置换情况
截至2023年12月31日,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
2022年11月25日,公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》,同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见,具体内容详见公司于2022年11月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新点软件关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-031)、《新点软件关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的公告》(公告编号:2022-032)。
2023年10月26日,公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》,同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独
立意见,保荐机构出具了核查意见,具体内容详见公司于2023年10月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新点软件关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-026)、《新点软件关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的公告》(公告编号:2023-027)。截至2023年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表:
单位:万元
银行名称 | 产品类型 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 年化收益率 |
中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 七天通知存款 | 130.00 | 2023/4/20 | 2024/4/10 | 1.75% |
中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 定期存款 | 7,563.75 | 2023/12/30 | 2024/6/30 | 1.35% |
中国建设银行股份有限公司张家港分行 | 七天通知存款 | 500.00 | 2023/12/29 | 2024/1/9 | 1.25% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 大额存单 | 5,000.00 | 2023/6/28 | 2024/6/5 | 3.10% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 大额存单 | 5,000.00 | 2023/6/28 | 2024/6/5 | 3.10% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 结构性存款 | 1,100.00 | 2023/9/25 | 2024/3/25 | 2.65% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 结构性存款 | 500.00 | 2023/10/9 | 2024/1/9 | 2.55% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 结构性存款 | 3,400.00 | 2023/10/9 | 2024/1/9 | 2.55% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2023/10/9 | 2024/1/9 | 2.55% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 结构性存款 | 3,470.00 | 2023/11/30 | 2024/2/29 | 2.60% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 结构性存款 | 500.00 | 2023/12/11 | 2024/3/11 | 2.55% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2023/12/13 | 2024/3/13 | 2.55% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 结构性存款 | 700.00 | 2023/12/20 | 2024/3/20 | 2.55% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 结构性存款 | 500.00 | 2023/12/25 | 2024/1/25 | 2.45% |
上海浦东发展银行张家港支行 | 结构性存款 | 500.00 | 2023/12/29 | 2024/1/29 | 2.60% |
银行名称 | 产品类型 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 年化收益率 |
宁波银行股份有限公司张家港支行 | 结构性存款 | 5,800.00 | 2023/10/12 | 2024/1/10 | 2.90% |
宁波银行股份有限公司张家港支行 | 结构性存款 | 1,200.00 | 2023/12/13 | 2024/3/11 | 2.85% |
南京银行股份有限公司苏州分行 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2023/12/20 | 2024/1/22 | 2.50% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2023/3/14 | 2024/3/7 | 2.77% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 1,000.00 | 2023/4/4 | 2024/3/28 | 2.80% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 1,500.00 | 2023/4/11 | 2024/4/3 | 2.80% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 4,250.00 | 2023/5/18 | 2024/5/9 | 2.98% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 16,159.00 | 2023/6/1 | 2024/5/23 | 3.20% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 5,300.00 | 2023/6/13 | 2024/6/6 | 3.00% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2023/6/27 | 2024/6/20 | 3.00% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 1,800.00 | 2023/7/11 | 2024/7/4 | 3.00% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 1,200.00 | 2023/8/16 | 2024/2/6 | 3.00% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 1,450.00 | 2023/10/24 | 2024/10/17 | 2.80% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 1,150.00 | 2023/11/27 | 2024/1/8 | 2.71% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 14,300.00 | 2023/11/27 | 2024/11/20 | 2.77% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 13,640.00 | 2023/11/27 | 2024/11/20 | 2.77% |
江苏张家港农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 11,000.00 | 2023/11/27 | 2024/5/27 | 2.77% |
合计 | 123,612.75 |
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年4月12日,公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用
部分超募资金人民币27,800.00万元永久补充流动资金,占超募资金总额的比例为
29.98%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。该事项已经2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月13日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新点软件关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-009)。
截至2023年12月31日,上述以超募资金永久补充流动资金事项已实施完毕。报告期内,公司未进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至2023年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
报告期内,公司募投项目“下一代智慧招采平台研发项目”建设完毕,已结项,为提高资金使用效率,公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定,将节余募集资金(包括利息收入)259.70万元用于永久补充流动资金,相关募集资金账户已注销完毕。
(八)募集资金使用的其他情况
2023年4月12日,公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见,具体内容详见公司于2023年4月13日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新点软件关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2023-008)。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日,公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,及时、
真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金使用违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为:新点软件管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定,公允反映了新点软件2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:新点软件2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,公司募集资金存放于专项账户管理,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
附表:
募集资金使用情况对照表
编制单位:国泰新点软件股份有限公司 2023年度 单位:万元
募集资金净额 | 382,726.82 | 本年度投入募集资金总额 | 80,813.21 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 263,609.42 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
基于AI、大数据的新点应用开发底座 | 否 | 20,968.65 | 20,968.65 | 20,968.65 | 5,851.86 | 15,602.15 | -5,366.50 | 74.41 | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
下一代智慧招采平台研发项目 | 否 | 22,979.66 | 22,979.66 | 22,979.66 | 4,390.62 | 23,107.66 | 128.00 | 100.56 | 2023年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
“放管服”智慧一体化平台研发项目 | 否 | 19,101.00 | 19,101.00 | 19,101.00 | 6,420.26 | 17,620.63 | -1,480.37 | 92.25 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
跨区域、跨部门政府数字治理大平台研发项目 | 否 | 20,472.69 | 20,472.69 | 20,472.69 | 6,335.71 | 18,432.20 | -2,040.49 | 90.03 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
“聚通用”智慧政府大数据管理平台 | 否 | 18,018.88 | 18,018.88 | 18,018.88 | 3,408.36 | 11,604.23 | -6,414.65 | 64.40 | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
住建监管服务云平台项目 | 否 | 20,476.76 | 20,476.76 | 20,476.76 | 7,197.20 | 20,146.77 | -329.99 | 98.39 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
基于新技术的智能化设备及应用平台升级项目 | 否 | 20,013.94 | 20,013.94 | 20,013.94 | 3,681.49 | 12,036.99 | -7,976.95 | 60.14 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
新点软件中央研究院项目一期 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 9,045.85 | 16,327.13 | -33,672.87 | 32.65 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
新点软件区域运营中心建设项目 | 否 | 37,000.00 | 37,000.00 | 37,000.00 | 6,681.86 | 12,163.25 | -24,836.75 | 32.87 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 60,968.42 | 60,968.42 | 60,968.42 | - | 60,968.42 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 290,000.00 | 290,000.00 | 290,000.00 | 53,013.21 | 208,009.42 | -81,990.58 | 71.73 | - | - | - | - |
超募资金投向 | ||||||||||||
永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 55,600.00 | 55,600.00 | 27,800.00 | 55,600.00 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
尚未确认使用投向的超募资金 | 不适用 | 不适用 | 37,126.82 | 37,126.82 | - | - | -37,126.82 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 290,000.00 | 382,726.82 | 382,726.82 | 80,813.21 | 263,609.42 | -119,117.40 | 68.88 | - | - | - | - |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 具体情况已在核查意见正文“三、2023年年度募集资金的实际使用情况”之“(八)”中列明 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 具体情况已在核查意见正文“三、2023年年度募集资金的实际使用情况”之“(四)”中列明 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 具体情况已在核查意见正文“三、2023年年度募集资金的实际使用情况”之“(五)”中列明 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 具体情况已在核查意见正文“三、2023年年度募集资金的实际使用情况”之“(七)”中列明 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 具体情况已在核查意见正文“三、2023年年度募集资金的实际使用情况”之“(八)”中列明 |
注:上述表格数据如有尾差,系四舍五入所造成。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
夏静波 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4月 日