证券代码：688005 证券简称：容百科技 公告编号：2024-028
宁波容百新能源科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量为56,728股，占目前公司股本总额484,223,588股的0.01%。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划预留授予第二类限制性股票共计45万股，占授予时公司总股本的0.101%。
3、授予价格：35.89元/股。
4、激励人数：135人。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划预留授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起42个月后的首个交易日起至授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润达到3.5亿元；或2021年下半年任意连续二十个交易日收盘市值的算术平均数达到260亿元； |
| 第二个归属期 | 2022年净利润达到5.5亿元；或2022年下半年任意连续二十个交易日收盘市值的算术平均数达到400亿元； |
| 第三个归属期 | 2023年净利润达到7亿元；或2023年下半年任意连续二十个交易日收盘市值的算术平均数达到500亿元； |
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
| 考评结果（A） | 90 分及以上 | 90-70 分 | 70 分以下 |
| 个人系数（N） | 100% | （A/0.9）% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 11 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧女士作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。
3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-47）。
4、2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年12 月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-049）。
5、2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 7 月5 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》，同意将2020年限制性股票激励计划预留授予对象由
65人调整为 135 人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
8、2022年6月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2023 年 3 月28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2023 年6 月28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2023 年10 月25日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2024 年4 月10日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（三）第二类限制性股票的授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 （股） | 占授予第二类 限制性股票总 数的比例 | 占公司股本总 额的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 田千里 | 中国 | 财务负责人 | 18,231 | 0.204% | 0.004% |
| 2 | 葛欣 | 中国 | 董事会秘书 | 17,972 | 0.201% | 0.004% |
| 小计 | 36,203 | 0.405% | 0.008% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（133人） | 432,028 | 4.623% | 0.093% | |||
| 合计 | 450,000 | 5.028% | 0.101% | |||
注：占授予第二类限制性股票总数的比例的计算分母为首次授予850.00万股与此次预留授予45.00万股之和。
（四）第二类限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一期已归属，第二期、第三期尚未归属。归属情况如下：
| 归属股票上市流通日 | 归属价格（调整后） | 归属人数（人） | 归属数量（股） | 归属后部分授予限制性股票剩余数量（万股） |
| 2023年5月5日 | 36.19 | 102 | 127,435 | 201,006 |
二、第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）2020年激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个锁定期已届满
根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授预留授予第二类限制性股票授予之日起30个月为第二个锁定期。在满足相关归属条件的情况下，第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期为自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。公司2020年激励计划第二类限制性股票预留授予部分的授予日为2021年7月5日，预留授予的第二类限制性股票第二个锁定期已于2024年1月4日届满。
（二）2020年激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明公司预留授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第二个归属期的各项归属条件：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中预留授予部分第二个归属期业绩考核目标为：2022年净利润达到5.5亿元；或2022年下半年任意连续二十个交易日收盘价市值的算数平均数达到400亿元。 注：上述“净利润”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。 | 公司层面业绩考核情况： 根据公司2022年年度报告，公司2022年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润为1,316,756,769.65元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后高于业绩考核要求，净利润指标达成，归属条件成就。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： | 个人层面绩效考核情况： |
| 若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度 | 根据公司现行薪酬与考核制度，对满足归属条件的75名激励对象进行个人层面绩效考评。 考核结果： 根据公司现行薪酬与考核制度，满足归属的10名激励对象个人层面考评结果均为90分及以上，个人系数均为100%；65名激励对象个人层面考核结果为70-90分，个人系数为（A/0.9）%。 | |||||
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分的第二个归属期已届满，75名激励对象第二个归属条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对第二类限制性股票预留授予部分符合归属条件的75名激励对象第二个归属期共计56,728股办理归属相关事宜。
（三）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月10日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为56,728股。同意公司为符合条件的75名激励对象办理归属相关事宜。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的75名激励对象办理归属56,728股限制性股票的相关事宜。
三、第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、授予日：2021年7月5日。
2、归属数量：56,728股。
3、归属人数：75人。
4、授予价格（调整后）：35.89元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 （股） | 本次可归属的限制性股票数量 （股） | 剩余未归属的限制性股票数量 （股） |
| 董事会认为需要激励的非董事、高级管理人员（75人） | 120,024 | 56,728 | 60,012 | |||
| 合计 | 120,024 | 56,728 | 60,012 | |||
四、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次归属和本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：容百科技2020年股权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划归属和回购注销及作废相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2024年4月12日