证券代码：688005 证券简称：容百科技 公告编号：2024-029
宁波容百新能源科技股份有限公司关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
和第二类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月10日召开了第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（1）2020年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年10月28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-47）。
4、2020年12月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-049）。
5、2020年12月14日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月5日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年7月22日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
8、2021年8月24日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了关于《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格》的议案。鉴于公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，且该利润分配方案已于2021年8月实施，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格（含预留）调整为23.91元/股（四舍五入），第二类限制性股票的授予价格（含预留）调整为36.39元/股（四舍五入）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》，同意对6名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制性股票58,178.00股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2022年6月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2023 年 3 月28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2023年6月28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2023 年 10 月25日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2024 年 4 月10日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（2）2021年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年7月6日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-046），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年7月7日至2021年7月16日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-049）。
4、2021年7月22 日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年8月24日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，且该利润分配方案已于2021年8月实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已获授的第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的授予价格（含预留）调整为63.51元/股（四舍五入），第二类限制性股票的授予价格（含预留）调整为114.26元/股（四舍五入）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年6月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》。调整后，第一类限制性股票的授予价格（含预留）调整为
63.31元/股（四舍五入），第二类限制性股票的授予价格（含预留）调整为114.06元/股（四舍五入）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2022年6月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，第一类限制性股票回购注销76,305股，第二类限制性股票作废174,286股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2023年3月28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，第一类限制性股票回购注销32,030股，第二类限制性股票作废75,727股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
10、2023年6月28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》，调整后，第一类限制性股票回购价格（含预留）由63.31元/股调整为63.01元/股（四舍五入），第二类限制性股票授予价格（含预留）由114.06元/股调整为113.76元/股（四舍五入）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2023年6月28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2023年6月28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，第一类限制性股票回购注销66,716股，第二类限制性股票作废135,763股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2023年10月25日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2024 年 4 月10日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
1、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
根据《宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）、《宁波容百新能源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的规定：
激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，2020年股权激励计划相关股份由公司按照授予价格和股票市场价格（解锁日当天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销，2021年股权激励计划相关股份由公司按照授予价格和股票市场价格（市场价格为董事会审议回购事项前一交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
激励对象个人层面绩效考核中，2020年激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格和股票市场价格（解除限售日当天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。2021年激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格和股票市场价格（市场价格为董事会审议回购事项前一交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
鉴于《2020年限制性股票激励计划》中首次授予的13名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计34,480股；首次授予的131名激励对象因本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计1,051,193股；预留授予的8名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票合计6,465股。综上，公司将按授予价格和股票市场价格的孰低值回购注销《2020年限制性股票激励计划》部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计1,092,138股。同时，鉴于《2021年限制性股票激励计划》中首次授予的8名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计30,168股；首次授予的73名激励对象因本次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计71,623股。综上，公司将按授予价格和股票市场价格的孰低值回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计101,791股。
综上，公司将回购注销《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》合计1,193,929股第一类限制性股票。
2、本次作废第二类限制性股票的原因、数量
根据《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的规定：
激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
鉴于《2020年限制性股票激励计划》中首次授予的14名激励对象已离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计73,715股不得归属；首次授予的138名激励对象因本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计2,077,381股不得归属。预留授予的8名激励对象已离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计26,142股不得归属；预留授予的65名激励对象因个人层面绩效考核未达成90分及以上，其已获授但尚未归属的部分第二期第二类限制性股票合计3,284股不得归属；预留授予的75名激励对象因本次激励计划预留授予部分第三个归属期的公司层面业绩考核不达标，其已获授但尚未归属的第三期第二类限制性股票合计60,012股不得归属。综上，公司本次拟作废的《2020年限制性股票激励计划》第二类限制性股票数量合计为2,240,534 股。
同时，鉴于《2021年限制性股票激励计划》中首次授予的8名激励对象已离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计60,995股不得归属；首次授予的75名激励对象因本次激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核不达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计144,215股不得归属。综上，公司本次拟作废的《2021年限制性股票激励计划》第二类限制性股票数量合计为205,210股。
综上，公司将作废《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》合计2,445,744 股第二类限制性股票。
3、本次第一类限制性股票回购注销的价格
根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，若因激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，则本次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值；若因公司/个人未满足某一年度公司/个人层面业绩考核要求，则本次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（解除限售日当天公司标的股票交易均价）的孰低值。
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，若因激励对象因辞职或合同到期且不再续约的、公司/个人未满足某一年度公司/个人层面业绩考核要求的，本次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。鉴于公司已于2023年5月实施了2022年年度权益分派方案，利润分配方案为每股派发现金红利0.30191元（含税）。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的调整。调整方式为：P＝P
-V（其中：
P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）。调整后，2020年第一类限制性股票回购价格（含预留）由23.71元/股调整为23.41元/股（四舍五入），2021年第一类限制性股票回购价格由63.31元/股调整为63.01元/股（四舍五入）。
2020年股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期已于2024年1月25日届满，解禁日为2024年1月26日，该日股票交易均价为33.03元/股，高于2020年第一类限制性股票授予价格（23.41元/股），第二届董事会第三十二次会议时间为2024年4月10日，前一日为2024年4月9日，该日股票交易均价为
34.97元/股，高于2020年第一类限制性股票授予价格（23.41元/股），低于2021年第一类限制性股票授予价格（63.01元/股）。因此，根据上述回购注销价格的相关规定，2020年股权激励计划本次回购价格为23.41元/股，2021年股权激励计划本次回购价格为34.97元/股。
4、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为29,126,581.85 元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为483,029,659股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流动股 | 200,451,858 | -1,193,929 | 199,257,929 |
| 无限售条件的流通股 | 283,771,730 | 0.0000 | 283,771,730 |
| 股份总数 | 484,223,588 | -1,193,929 | 483,029,659 |
四、本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象离职、个人考核不达标、公司层面业绩考核不达标等原因，公司拟对225名激励对象的1,193,929股第一类限制性股票进行回购注销，拟对235名激励对象的2,445,744股第二类
限制性股票进行作废，不得归属。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划归属条件成就和回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2024年4月12日