证券简称：容百科技证券代码：688005
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序 ...... 7
（二）第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明....9
（三）预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属的具体情况 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1.上市公司、公司、容百科技：指宁波容百新能源科技股份有限公司。
2.激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
3.第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。4.第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。5.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。9.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
13.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
14.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件。
15.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
16.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。17.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
18.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。19.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
20.《公司章程》：指《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》。21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22.证券交易所：指上海证券交易所。
23.证券登记结算公司：指指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司24.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由容百科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对容百科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对容百科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年10月28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2020-47）。
4、2020年12月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月12
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-049）。
、2020年
月
日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月5日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年7月22日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》，同意将2020年限制性股票激励计划预留授予对象由65人调整为
人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
、2022年
月
日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
、2023年
月
日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2023年6月28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及
授予价格的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2023年10月25日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2024年4月10日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，容百科技本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
（二）第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
、2020年激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个锁定期已届满
根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授预留授予第二类限制性股票授予之日起
个月为第二个锁定期。在满足相关归属条件的情况下，第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期为自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。公司2020年激励计划第二类限制性股票预留授予部分的授予日为2021年
月
日，预留授予的第二类限制性股票第二个锁定期已于2024年1月4日届满。
2、2020年激励计划预留授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明
公司预留授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第二个归属期的各项归属条件：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求：本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中预留授予部分第二个归属期业绩考核目标为：2022年净利润达到5.5亿元；或2022年下半年任意连续二十个交易日收盘价市值的算数平均数达到400亿元。注：上述“净利润”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。 | 公司层面业绩考核情况：根据公司2022年年度报告，公司2022年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润为1,316,756,769.65元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后高于业绩考核要求，净利润指标达成，归属条件成就。 | |||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人系数（N）×个人当年计划归属额度 | 个人层面绩效考核情况：根据公司现行薪酬与考核制度，对满足归属条件的75名激励对象进行个人层面绩效考评。考核结果：根据公司现行薪酬与考核制度，满足归属的10名激励对象个人层面考评结果均为90分及以上，个人系数均为100%；65名激励对象个人层面考核结果为70-90分，个人系数为（A/0.9）%。 | |||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，容百科技2020年股权激励计划预留授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。
（三）预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属的具体情况
、授予日：
2021年
月
日
2、归属数量：56,728股
、归属人数：
人
4、授予价格（调整后）：35.89元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
、激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属的限制性股票数量（股） | 剩余未归属的限制性股票数量（股） |
| 董事会认为需要激励的非董事、高级管理人员（75人） | 120,024 | 56,728 | 60,012 | |||
| 合计 | 120,024 | 56,728 | 60,012 | |||
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：容百科技2020年股权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议
、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议
、《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052