中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022年以简易程序向特定对象发行股票并上市、2023年度向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的募集资金（以下简称“2022年定度增募集资金”）
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股2,457,757股，每股发行价格为人民币65.10元，募集资金总额为人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具的“信会师报字[2022]第ZG12248号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了2022年度定增募集资金的专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的募集资金（以下简称“2023年度定增募集资金”）
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，募集资金总额为人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币588,003,397.17元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的“信会师报字[2024]第ZG10627号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了2023年度定增募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）、宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）分别与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。
二、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况概述
（一）投资目的
公司2023年度定增募集资金将按募投项目实施计划逐步投入使用，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情形。考虑到募投项目建设周期，为了提高募集资金使用效率，合理利用闲置资金并增加收益，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资额度及期限
在保证不影响募投项目建设进度的前提下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的2022年度定增募集资金不超过人民币0.3亿元，使用暂时闲置的2023年度定增募集资金不超过人民币2.2亿元），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚
动使用。
（三）投资产品品种
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益分配
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金。
（七）关联关系说明
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德拟购买投资产品的销售方、受托方应为具有合法经营资格的金融机构，与公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德均不存在关联关系。
三、对公司日常经营的影响
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下进行，不会影响公司主营业务的正常开展和公司资金的正常周转。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，有助于提高募集资金的使用效率并增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
为控制风险，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理时，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），但金融市场受到宏观经济的影响，不排除该等投资产品收益受到市场波动、货币政策及金融市场情况的影响，存在一定系统性风险。
（二）风控措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，办理相关募集资金的现金管理业务，及时履行信息披露义务。
2、公司财务部负责组织实施，严格遵守审慎的投资原则，及时分析和跟踪相关投资产品的投向及进展情况，做好与银行核对账户余额等核对工作，一旦发现或判断存在不利因素，应及时通报公司经营管理层并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证募集资金的安全。同时通过建立台账对投资产品进行管理，做好资金使用的财务核算工作。
3、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对现金管理业务事项保密，未进行信息披露前未经允许不得泄露公司的现金管理方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。
5、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将根据监管部门规定，在相关定期报告中披露报告期内募集资金现金管理的情况，包括额度、期限、收益等内容。
公司将通过以上措施确保不会发生影响募集资金投资项目建设进展或变相改变募集资金用途的情况。
五、公司履行的审批程序
公司于2024年4月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：根据募投项目建设的进展情况，在保证不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金不超过人民币0.3亿元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金不超过人民币2.2亿元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，本议案的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管
理制度》等有关规定。监事会同意《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规范性文件和公司相关制度的规定。保荐机构对公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）