常柴股份有限公司关于修订未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的公告
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常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开了董事会十届五次会议、监事会十届四次会议，审议通过了《关于修订未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》对公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》进行修订。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | （一）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 | （一）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 |
| 2 | （四）差异化的现金分红政策 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合 | （四）差异化的现金分红政策 在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出现金 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策： …… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策： …… 当公司有下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）公司最近一个会计年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司当年资产负债率超过70%； （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | |
| 3 | 四、利润分配的决策程序 （一）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）董事会审议现金分红具体方案时应由全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当发表明确意见；监事会在审议现金分红具体方案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， | 四、利润分配的程序 （一）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 （三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 并及时答复中小股东关心的问题，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 （三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，经过详细论证后，履行相应的决策程序，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
二、备查文件
1、《董事会十届五次会议决议》；
2、《监事会十届四次会议决议》。
常柴股份有限公司
董事会2024年4月12日