张裕A：2023年年度报告

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

2023年年度报告

定全2024-01

2024年4月12日

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 3

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境和社会责任 ...... 50

第六节重要事项 ...... 52

第七节股份变动及股东情况 ...... 60

第八节优先股相关情况 ...... 67

第九节债券相关情况 ...... 67

第十节财务报告 ...... 67

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周洪江、主管会计工作负责人姜建勋及会计机构负责人（会计主管人员）郭翠梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事

姓名

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
段长青	独立董事	因公出差	刘庆林
刘惠荣	独立董事	因公出差	王竹泉

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

关于公司生产经营过程中可能面临的重大风险，请参见本报告第三节“管理层讨论与分析”中之“十一、公司未来发展的展望”之“5、可能发生的风险”部分，建议投资者仔细阅读，注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以692,249,559为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

备查文件目录

1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。

2、载有董事长、主管会计工作负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表。

3、本公司1997年发行境内上市外资股(B股)的《招股说明书》和《上市公告书》；2000年增资发行人民币普通股(A股)的《招股意向书》和《股份变动及A股上市公告书》。

4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

释义

释义项

释义项	指	释义内容
公司/本公司	指	烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
张裕集团/控股股东	指	烟台张裕集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
毕马威华振会计师事务所	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

股票简称	张裕A、张裕B	股票代码	000869、200869
变更前的股票简称	—
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
公司的中文简称	张裕
公司的外文名称	YANTAICHANGYUPIONEERWINECOMPANYLIMITED
公司的外文名称缩写	CHANGYU
公司的法定代表人	周洪江
注册地址	山东省烟台市大马路56号
注册地址的邮政编码	264000
公司注册地址历史变更情况	—
办公地址	山东省烟台市大马路56号
办公地址的邮政编码	264000
公司网址	http://www.changyu.com.cn
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	姜建勋	李廷国
联系地址	山东省烟台市大马路56号	山东省烟台市大马路56号
电话	0086-535-6602761	0086-535-6633656
传真	0086-535-6633639	0086-535-6633639
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站	深圳证券交易所（http://www.szse.cn）
公司披露年度报告的媒体名称及网址	《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点	山东省烟台市大马路56号公司董事会办公室

四、注册变更情况

统一社会信用代码

统一社会信用代码	913700002671000358
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）	公司在1997年9月18日成立时确定的经营范围为：葡萄酒、蒸馏酒、保健酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售。2008年4月17日，经2007年度股东大会审议通过，公司经营范围变更为：葡萄酒、蒸馏酒、药酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包装材料、酿酒机械的生产、加工和销售；备案范围进出口贸易。2010年5月12日，经2009年度股东大会审议通过，公司经营范围变更为：葡萄酒、蒸馏酒、药酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包装材料及制品、酿酒机械的生产、加工和销售；备案范围进出口贸易；国家政策允许范围内的对外投资。2016年9月23日，经2016年第一次临时股东大会审议通过，公司经营范围变更为：葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产；配制酒及其他配制酒（葡萄露酒）生产；其他酒（其他蒸馏酒）生产；包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售；葡萄种植、收购；旅游资源开发（不含旅游业）；包装设计；房屋出租活动；备案范围进出口贸易；仓储业务；国家政策允许范围内的对外投资。
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	毕马威华振会计师事务所
会计师事务所办公地址	北京东长安街1号东方广场东2座8层
签字会计师姓名	王婷，姜慧

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

	2023年	2022年	本年比上年增减	2021年
营业收入（元）	4,384,764,335	3,918,941,160	11.89%	3,953,067,583
归属于上市公司股东的净利润（元）	532,438,907	428,681,411	24.20%	500,102,606
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	464,073,693	413,831,359	12.14%	472,235,962
经营活动产生的现金流量净额（元）	1,173,091,743	868,876,647	35.01%	1,125,382,658
基本每股收益（元/股）	0.78	0.63	23.81%	0.73

稀释每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）	0.78	0.63	23.81%	0.73
加权平均净资产收益率	4.98%	4.09%	0.89%	4.84%
	2023年末	2022年末	本年末比上年末增减	2021年末
总资产（元）	13,336,267,204	13,171,506,378	1.25%	13,472,009,754
归属于上市公司股东的净资产（元）	10,841,500,988	10,579,053,733	2.48%	10,447,884,183

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	1,131,459,036	835,279,449	834,486,573	1,583,539,277
归属于上市公司股东的净利润	276,778,987	86,790,449	60,948,191	107,921,280
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	267,069,409	57,252,566	54,891,658	84,860,060
经营活动产生的现金流量净额	333,578,090	194,341,696	203,051,049	442,120,908

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

项目

项目	2023年金额	2022年金额	2021年金额	说明
非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	23,852,237	-18,902,024	-15,364,993
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）	51,523,799	33,145,440	48,240,741
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	9,137,420	4,750,614	2,328,169
减：所得税影响额	13,643,745	4,695,173	7,306,787
少数股东权益影响额（税后）	2,504,497	-551,195	30,486
合计	68,365,214	14,850,052	27,866,644	--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

2023年，中国葡萄酒市场总体需求仍然低迷，加之白酒和啤酒等强势酒类挤压，市场竞争十分激烈，部分葡萄酒企业经营陷入困境。面对困难和挑战，公司坚持以市场为中心，坚持“聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品”的发展战略和“向终端要销量、向培育消费者要增长”的营销理念不动摇，以市场为导向，实施股权激励，持续推进圈层营销和宴席推广，继续推进数字化转型，全年实现营业收入438,476万元，较上年同比增长11.89%；实现归属于母公司股东的净利润53,244万元，较上年增长24.20%，保持了行业龙头地位。

二、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

(1）公司所处行业情况报告期内，公司从事的主要业务为生产经营葡萄酒和白兰地，从而为国内外消费者提供健康、时尚的酒类饮品；与前期相比，公司所从事的主要业务没有发生重大变化。公司所处的葡萄酒行业尚处于成长期，近几年受各种因素共同影响，国内葡萄酒市场竞争十分激烈，葡萄酒消费量持续下滑，大量葡萄酒生产经营企业长期处于亏损边缘，甚至部分葡萄酒企业被市场淘汰，目前尚无行业反转的明显迹象；但从长远来看，我们认为：随着人们收入水平提高，更加追求轻松、浪漫和健康的生活方式，现有消费观念可能会发生转变，国内葡萄酒会更多被大众饮用，葡萄酒将进入越来越多的家庭消费，目前国内葡萄酒平均消费水平过低的情况会逐渐改善。本公司在国内葡萄酒行业位于前列，大幅领先国内主要竞争对手。公司产品分为葡萄酒和白兰地两大系列，其中葡萄酒主要有张裕、解百纳、爱斐堡、龙谕、黄金冰谷、醉诗仙、味美思、瑞那、巴保男爵、多名利、爱欧、歌浓和魔狮等品牌；白兰地主要有可雅、醴泉、迷霓、派格尔、富郎多等品牌。

（2）公司在国内取得的主要产品生产许可证书

生产者名称

生产者名称	食品类别	取得时间	取得方式	生产许可证编号
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司	酒类	2021年6月1日	政府主管部门核准	SC11537060100050
北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司	酒类	2022年8月22日	政府主管部门核准	SC11511280920745
辽宁张裕冰酒酒庄有限公司	酒类	2021年3月25日	政府主管部门核准	SC11521052200370
宁夏张裕摩塞尔十五世酒庄有限公司	酒类	2018年1月25日	政府主管部门核准	SC11564010500657
新疆张裕巴保男爵酒庄有限公司	酒类	2017年8月25日	政府主管部门核准	SC11565900100392
烟台张裕卡斯特酒庄有限公司	酒类	2021年6月8日	政府主管部门核准	SC11537063600172
陕西张裕瑞纳城堡酒庄有限公司	酒类	2020年10月19日	政府主管部门核准	SC11561040400532
烟台可雅白兰地酒庄有限公司	酒类	2021年1月11日	政府主管部门核准	SC11537063601165

（3）其他重大情况说明报告期内，本公司没有出现商标权属纠纷、食品质量问题、食品安全事故等对公司产生重大影响的情况。主要销售模式本公司主要销售模式为经销模式，主要销售渠道为线下销售，即通过境内外约5000家经销商，将公司产品配送至销售终端，最终提供给消费者。经销模式?适用□不适用

1、经销商数量变动情况

地区	期初数量	本期增加数量	期末数量
华东地区	1936	129	2065
华南地区	605	-12	593
华中地区	447	-31	416
华北地区	358	-6	352
西北地区	170	-9	161
西南地区	483	-20	463
东北地区	312	-10	302
台港澳地区及境外	602	105	707
总计	4913	146	5059

2、本公司与经销商采取现款现货结算方式，并且主要采用买断经销方式。

销售模式

销售模式	2023年			2022年
	营业收入（元）	营业成本（元）	毛利率	营业收入（元）	营业成本（元）	毛利率
经销	3,725,067,921	1,499,834,836	59.74%	3,272,506,752	1,396,195,485	57.34%
直销	659,696,414	287,148,821	56.47%	646,434,408	284,599,247	55.97%
总计	4,384,764,335	1,786,983,657	59.25%	3,918,941,160	1,680,794,732	57.11%

门店销售终端占比超过10%

□适用?不适用线上直销销售?适用□不适用

销售模式	2023年			2022年
	营业收入（元）	营业成本（元）	毛利率	营业收入（元）	营业成本（元）	毛利率
经销	3,725,067,921	1,499,834,836	59.74%	3,272,506,752	1,396,195,485	57.34%
直销	659,696,414	287,148,821	56.47%	646,434,408	284,599,247	55.97%
总计	4,384,764,335	1,786,983,657	59.25%	3,918,941,160	1,680,794,732	57.11%

占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用?不适用采购模式及采购内容

单位：元

采购模式	采购内容	主要采购内容的金额
比质比价	葡萄/原酒等原材料	72,953
招标/比质比价	包装材料	53,449
招标/比质比价	酿造材料	2,230
招标/比质比价	葡萄园物资	955
合同	燃料和动力	4,387
比质比价	其他酒及衍生品	2,650

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用?不适用主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用?不适用主要生产模式公司生产模式为自产。委托加工生产

□适用?不适用营业成本的主要构成项目请参见本节“四、主营业务分析”部分。产量与库存量

请参见本节“四、主营业务分析”部分。

三、核心竞争力分析

中国葡萄酒行业竞争格局中，相对行业内的参与者，公司具有以下竞争优势：

一是品牌影响力大。所使用的主要品牌历史悠久，“张裕”商标和“解百纳”商标和“爱斐堡”商标均为“中国驰名商标”，具有强大的品牌影响力和品牌美誉度。二是已建成覆盖全国的营销网络。形成了由公司营销人员和经销商两支队伍为主体的“三级”营销网络体系，网上销售平台已初具规模和较强影响力，具备强大的营销能力和市场开拓能力。三是具备雄厚的科研实力和产品研发体系。公司依托“国家级葡萄酒研发中心”，拥有实力强大的酿酒师团队，掌握了先进的葡萄酒酿造技术和生产工艺，具备较强的产品创新能力和完善的质量控制体系。四是公司拥有与发展要求相适应的葡萄基地。公司在山东、宁夏、新疆等中国最适宜酿酒葡萄种植的区域发展了大量葡萄基地，下属境外企业在所在国有相配套的葡萄基地，公司葡萄基地总体规模和结构已基本可以满足未来发展需要。五是高中低产品及品种、品类齐全。葡萄酒、白兰地、起泡酒等系列产品百余个品种，涵盖了高、中、低各档次，可以满足不同消费人群的需要；经过多年发展，公司已居国内葡萄酒行业龙头地位，这在未来的竞争中，具有一定的比较优势。六是公司有较为完善的激励机制。公司大部分员工通过控股股东间接持有本公司股权，对中层以上骨干人员进行限制性股票激励，员工利益和股东利益有较高的一致性，有利于更好地激励员工为股东创造价值。七是公司建立了灵活高效的决策机制。公司核心管理层始终保持着团结务实的工作作风和灵活高效的决策机制，使得公司能够更加从容地应对市场变化。八是已基本完成全球产能布局。公司已在中国、法国、智利、西班牙、澳大利亚等世界主要的葡萄酒生产国完成产能布局，可以更好地利用全球优质原料资源、资本、人才和先进生产工艺及技术，为消费者提供多样化的优质产品，更好地服务消费者。基于上述原因，公司已形成了较强的核心竞争能力，并在未来可预见的市场竞争中将保持这一相对优势地位。

四、主营业务分析

1、概述

项目

项目	本年度比上年度增减	发生重大变动的原因
营业收入	11.89%	主要是销量上升所致。
营业成本	6.32%	主要是采购成本上升所致。
销售费用	20.49%	主要是公司加大市场营销投入，市场营销费同比增加所致。
管理费用	5.70%	主要是收入增长，绩效薪酬增加所致。
研发费用	12.85%	主要是公司加大了研发力度，测试和消耗材料的费用增加所致。
财务费用	52.74%	主要是国外借款利息上升所致。
经营活动产生的现金流量净额	35.05%	主要是本年营业收入增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	-124.48%	主要是本年定期存款增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额	18.72%	主要是本年偿还借款数量减少所致。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况如下：

报告期内，我国葡萄酒行业需求没有太大起色，本公司全体员工上下齐心协力、锐意进取，完成了年初确定的各项主要工作目标，实现营业收入438,476万元，较上年同比增长11.89%，超过了年初制定的力争实现营业收入不低于42亿元的目标；实现归属于母公司股东的净利润53,244万元，较上年增长24.20%。为此,公司做了以下工作:

一是创新不止步，坚持以创新引领公司发展。公司实施了限制性股票激励计划，激发了企业活力，促进了业绩提升；对烟台本埠生产系统和烟台自营葡萄基地进行整合与优化，更好地发挥设备产能优势，优化人员配置，强化利润导向和品质导向，实现了降本增效；在小品种筛选、本土酵母利用、中国橡木及陶罐陈酿、轻简化处理方面均取得了阶段性成果；新增国家发明专利及实用新型专利各一项；研发、上市国红龙谕、爱斐堡千里江山系列、可雅龙年生肖纪念酒、品重醴泉可雅XO、歌浓皇冠7星及多名利麒麟系列等新产品；将“张裕品质生活+”会员小程序和“张裕葡萄酒官方旗舰店”商城小程序融合升级，提高了用户体验，降低了订阅及运维费用。二是深化事业部体系建设，对业绩提升起到了决定性作用。公司各事业部结合自身产品及市场特点，因时制宜、因地制宜地开展宴席推广、品鉴会、酒庄体验、直播带货等丰富多彩的营销活动；强化营销队伍体系建设，建立经销商和联盟商的“营销推广”及“信用”评价体系；聚焦圈层营销，聚焦规定动作；加快产品体验馆建设工作,取得了较好效果。三是坚守底线和不碰红线不动摇。公司不断夯实安全生产底线，加强内部督导和突击检查；分级、分层次、分专项开展安全教育专题培训工作，开展重大事故隐患专项排查整治活动；完善安全管理信息化平台建设，全面提升安全管理水平和工作效率，全年未出现重特大事故。严格落实食品安全主体责任，通过“质量日”、“日管控、周排查、月调度”制度的建立，使生产现场及生产重点环节管理进一步标准化与规范化。以匠心守初心，坚持“产品质量是根”的理念不动摇，在去年举办的各项国内外知名赛事中，获得大金奖及金奖以上奖项227项；“可雅白兰地”入选第二批“好品山东”品牌；圆满完成了葡萄收购加工工作，优质原酒加工数量显著增加、原酒质量明显提高。四是加强财务管理，强化审计监督职能。公司完成了重点费用审计、利润真实性审计、资产的完整和有效性审计以及经济责任追究等多项审计工作，对责任人进行追究和处罚;加强资金管理，通过结构性存款、协议存款等方式增加了利息收入；加强境外企业财务监管，协助解决了境外企业融资难题，保障了境外企业健康运营。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2023年

	2023年		2022年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	4,384,764,335	100%	3,918,941,160	100%	11.89%
分行业
酒及酒精饮料制造业	4,384,764,335	100%	3,918,941,160	100%	11.89%
分产品
葡萄酒	3,139,234,808	71.59%	2,841,437,996	72.51%	10.48%
白兰地	1,152,841,194	26.30%	990,847,691	25.28%	16.35%
旅游	82,987,641	1.89%	76,422,314	1.95%	8.59%
其他	9,700,692	0.22%	10,233,159	0.26%	-5.20%
分地区
国内	3,761,534,794	85.79%	3,320,757,555	84.74%	13.27%
国外	623,229,541	14.21%	598,183,605	15.26%	4.19%
分销售模式
经销	3,725,067,921	84.95%	3,272,506,752	83.50%	13.83%
直销	659,696,414	15.05%	646,434,408	16.50%	2.05%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
酒及酒精饮料制造业	4,384,764,335	1,786,983,657	59.25%	11.89%	6.32%	3.74%
分产品
葡萄酒	3,139,234,808	1,285,794,140	59.04%	10.48%	4.18%	4.02%
白兰地	1,152,841,194	460,505,979	60.05%	16.35%	13.32%	1.80%
旅游	82,987,641	35,413,161	57.33%	8.59%	1.64%	5.36%
其他	9,700,692	5,270,377	45.67%	-5.20%	-2.06%	-3.69%
分地区
国内	3,761,534,794	1,413,634,659	62.42%	13.27%	9.79%	0.82%
国外	623,229,541	373,348,998	40.09%	4.19%	-8.62%	7.88%
分销售模式
经销	3,725,067,921	1,499,834,836	59.74%	13.83%	7.42%	2.40%
直销	659,696,414	287,148,821	56.47%	2.05%	0.90%	0.50%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

行业分类

行业分类	项目	单位	2023年	2022年	同比增减
酒及酒精饮料业	销售量	吨	95,557	93,004	2.75%
	生产量	吨	90,897	90,099	0.89%
	库存量	吨	25,996	27,427	-5.22%

葡萄酒

葡萄酒	销售量	吨	65,677	65,540	0.21%
	生产量	吨	62,772	66,269	-5.28%
	库存量	吨	17,037	16,441	3.63%

白兰地

白兰地	销售量	吨	29,880	27,464	8.80%
	生产量	吨	28,125	23,830	18.02%
	库存量	吨	8,959	10,986	-18.45%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

产品分类	项目	2023年		2022年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
葡萄酒	配成酒	656,311,928	51.04%	607,707,572	49.24%	8.00%
	包装材料	318,464,336	24.77%	306,725,909	24.85%	3.83%
	人工工资	43,873,400	3.41%	34,568,141	2.80%	26.92%
	制造费用	174,460,788	13.57%	186,498,787	15.11%	-6.45%
	合同履约成本	92,683,688	7.21%	98,684,162	8.00%	-6.08%
白兰地	配成酒	216,764,039	47.07%	197,677,900	48.64%	9.66%
	包装材料	143,038,953	31.06%	126,089,609	31.03%	13.44%
	人工工资	9,390,550	2.04%	8,076,651	1.99%	16.27%
	制造费用	58,406,958	12.68%	42,548,467	10.47%	37.27%
	合同履约成本	32,905,479	7.15%	31,994,291	7.87%	2.85%

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）

前五名客户合计销售金额（元）	285,095,992
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	6.50%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	170,870,674	3.90%
2	第二名	33,316,135	0.76%
3	第三名	28,625,515	0.65%
4	第四名	28,373,917	0.65%
5	第五名	23,909,751	0.55%
合计	--	285,095,992	6.50%

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	378,880,684
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	27.73%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	6.15%

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	124,158,163	9.09%
2	第二名	83,991,232	6.15%
3	第三名	75,882,684	5.55%
4	第四名	57,208,512	4.19%
5	第五名	37,640,093	2.75%
合计	--	378,880,684	27.73%

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

2023年

	2023年	2022年	同比增减	重大变动说明
销售费用	1,239,782,776	1,028,966,138	20.49%	主要是公司加大市场营销投入，市场营销费同比增加所致。
管理费用	303,990,858	287,605,531	5.70%	主要是收入增长，绩效薪酬增加所致。
财务费用	11,083,459	7,256,207	52.74%	主要是国外借款利息上升所致。
研发费用	17,413,534	15,431,310	12.85%	主要是公司加大了研发力度，测试和消耗材料的费用增加所致。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

4、研发投入

?适用□不适用

主要研发项目名称	项目目的	项目进展	拟达到的目标	预计对公司未来发展的影响
—	—	—	—	—

公司研发人员情况

	2023年	2022年	变动比例
研发人员数量（人）	139	139	0%
研发人员数量占比	6.35%	6.12%	0.23%
研发人员学历结构
本科	48	48	0%
硕士	25	25	0%
博士	1	1	0%
本科以下	65	65	0%
研发人员年龄构成
30岁以下	34	35	-2.86%
30~40岁	41	41	0%
40岁以上	64	63	1.59%

公司研发投入情况

	2023年	2022年	变动比例
研发投入金额（元）	17,413,534	15,431,310	12.85%
研发投入占营业收入比例	0.40%	0.39%	0.01%
研发投入资本化的金额（元）	0	0	0%
资本化研发投入占研发投入的比例	0%	0%	0%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

项目

项目	2023年	2022年	同比增减
经营活动现金流入小计	4,619,240,588	3,929,156,504	17.56%
经营活动现金流出小计	3,446,148,845	3,060,279,857	12.61%
经营活动产生的现金流量净额	1,173,091,743	868,876,647	35.01%
投资活动现金流入小计	272,891,533	162,953,148	67.47%
投资活动现金流出小计	596,232,219	306,991,362	94.22%
投资活动产生的现金流量净额	-323,340,686	-144,038,214	-124.48%
筹资活动现金流入小计	677,271,426	641,331,495	5.60%
筹资活动现金流出小计	1,176,936,494	1,256,089,072	-6.30%
筹资活动产生的现金流量净额	-499,665,068	-614,757,577	18.72%
现金及现金等价物净增加额	350,402,152	110,426,571	217.32%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用?不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	2023年末		2023年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	2,217,693,647	16.63%	1,651,454,115	12.54%	4.09%	无重大变动
应收账款	382,132,334	2.87%	343,982,985	2.61%	0.26%	无重大变动
合同资产		0%		0%	0%	无重大变动
存货	2,765,390,587	20.74%	2,903,398,515	22.04%	-1.30%	无重大变动
投资性房地产	24,482,831	0.18%	22,115,318	0.17%	0.01%	无重大变动
长期股权投资	38,285,620	0.29%	41,371,385	0.31%	-0.02%	无重大变动
固定资产	5,795,082,569	43.45%	6,028,137,972	45.77%	-2.32%	无重大变动
在建工程	3,323,241	0.02%	40,934,161	0.31%	-0.29%	无重大变动
使用权资产	121,745,910	0.91%	139,887,159	1.06%	-0.15%	无重大变动
短期借款	364,981,445	2.74%	389,378,480	2.96%	-0.22%	无重大变动
合同负债	175,278,849	1.31%	165,727,991	1.26%	0.05%	无重大变动
长期借款	66,616,443	0.50%	128,112,115	0.97%	-0.47%	无重大变动
租赁负债	85,038,335	0.64%	109,505,093	0.83%	-0.19%	无重大变动

境外资产占比较高?适用□不适用

资产的具体内容

资产的具体内容	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	保障资产安全性的控制措施	收益状况	境外资产占公司净资产的比重	是否存在重大减值风险
西班牙爱欧集团公司	收购股权	576,893,966	西班牙	独立自主经营	本公司通过董事会参与重大决策，委任财务负责人进行财务管理。	21,492,701	4.33%	否
智利魔狮葡萄酒简式股份公司	合资设立	566,831,085	智利	独立自主经营	本公司通过董事会参与重大决策。	11,018,541	4.25%	否
澳大利亚歌浓酒庄	收购股权	185,704,067	澳大利亚	独立自主经营	本公司通过董事会参与重大决策。	(7,855,422)	1.39%	否
FrancsChampsParticipationsSAS(“法尚控股”)	独资设立	219,388,533	法国	独立自主经营	本公司通过董事会参与重大决策。	(2,057,375)	1.65%	否
其他情况说明	无

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

请参见本报告之财务报告中“合并财务报表项目注释”的“52所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
46,150,000	126,590,000	-63.54%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

项目名称

项目名称	投资方式	是否为固定资产投资	投资项目涉及行业	本报告期投入金额	截至报告期末累计实际投入金额	资金来源	项目进度	预计收益	截止报告期末累计实现的收益	未达到计划进度和预计收益的原因	披露日期	披露索引
烟台张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目	自建	是	酒及酒精饮料业	5,780,000	1,705,784,100	自有资金	100%	0	0	——	2017年04月22日	参见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资询网披露的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届董事会第八次会议决议公告》、《第七届董事会第十次会议决议公告》、《第八届董事会第四次会议决议公告》、第八届董事会第十一次会议决议公告》、《第九届董事会第五次会议决议公告》
烟台张裕国际葡萄酒城灌装中心建设项目	自建	是	酒及酒精饮料业	1,150,000	1,136,520,000	自有资金	100%	0	0	——	2017年04月22日
橡木桶购置项目	自建	是	酒及酒精饮料业	29,220,000	207,854,200	自有资金	95%	0	0	——	2021年04月28日
张裕酒文化博物馆智能化升级改造项目	自建	是	酒及酒精饮料业	10,000,000	60,113,000	自有资金	100%	0	0	——	2022年04月27日
张裕工业园基础设施完善改造项目	自建	是	酒及酒精饮料业	0	0	自有资金	100%	0	0	——	2022年04月27日
合计	--	--	--	46,150,000	3,110,271,300	--	--	0	0	--	--	--

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况?适用□不适用

交易对方

交易对方

被出售股权

出售日

交易价格（万元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

廊坊市大轩商贸有限公司

廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司股权

2023年12月19日

2,228.88

-120

通过本次股权转让，将加快公司资产闲置处置进度，减少资产减值损失，更好地回笼资金，优化资产结构，提高经营效益。

0%

协商定价

否

无

是

是

2023年11月10日

在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司股权的公告》（2023－临031）

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司	子公司	销售	人民币800万元	581,183,436	81,160,443	2,894,335,691	386,570,018	326,400,726
烟台张裕葡萄酒销售有限公司	子公司	销售	人民币500万元	317,295,336	283,301,622	1,140,824,471	205,789,026	154,394,694
烟台开发区张裕商贸有限公司	子公司	销售	人民币500万元	92,008,680	15,263,030	213,653,045	81,185,733	60,768,161
莱州张裕酒业销售有限公司	子公司	销售	人民币100万元	66,295,721	1,077,871	293,739,285	60,622,706	45,467,030

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司	出售股权	通过本次股权转让，将加快公司资产闲置处置进度，减少资产减值损失，更好地回笼资金，优化资产结构，提高经营效益。

主要控股参股公司情况说明烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司、烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司、法国VASF公司将其持有廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司100%股权转让给廊坊市大轩商贸有限公司。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

基于我们有限的经验和专业技能，公司对葡萄酒行业和未来发展作以下判断：

1、行业竞争格局和发展趋势2024年，受各种因素引起的不确定性增加影响，人们消费情绪将更加谨慎，加之受其他强势酒类挤压，国内葡萄酒消费增长将非常困难，大多数葡萄酒企业规模小，盈利能力差，无力培育市场，全行业仍难以走出低谷。尽管目前遇到一些困难，但葡萄酒行业发展也有大量有利因素：习近平总书记考察宁夏时指出“中国葡萄酒产业大有前景”；各葡萄酒产区所在政府正积极响应支持葡萄酒产业发展；国内高净值人群众多，高端需求基数大，消费葡萄酒的氛围和消费葡萄酒较为健康的认知在逐渐形成；年轻新潮饮酒一族在崛起，他们开始影响葡萄酒消费未来发展趋势；随着国潮兴起，消费国货逐渐成为一种时尚；从长远看国内葡萄酒巨大的发展潜力没有改变，行业将继续向核心品牌聚焦。在这种机遇和挑战长期共存的情况下，我们一如既往地认为具备强大品牌影响力和营销能力，能够抓住机遇、积极调整，充分利用新兴和传统两类销售渠道，努力引导和培育葡萄酒消费人群，及时满足消费者需求，适时提供较好性价比产品的企业将有机会在竞争中胜出，从而重构未来中国葡萄酒市场新的格局。

2、公司发展战略公司将坚持“聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品”的三聚焦发展战略和“向终端要销量、向培育消费者要增长”的营销理念不动摇，按照“方向不变、力度不减、局部完善、持续创新”的工作指导方针，充分发挥自身优势，努力实现各项经营目标。

3、新一年经营计划2024年，公司将力争实现营业收入不低于47亿元，将主营业务成本及三项期间费用控制在37亿元以下。

4、公司将采取的措施新的一年，葡萄酒行业发展态势仍然不容乐观；公司将领导和团结全体员工，增强信心，直面挑战，迎难而上，真抓实干，一门心思抓指标，破除万难谋发展。公司将主要做好以下工作：

一是在全公司继续提倡和发扬“店小二”精神、“匠心”精神和“包公”精神。坚持继续当好“店小二”，牢固树立“一切以顾客为中心”的理念，更好地满足消费者；继续发扬“匠心”精神，不断提升产品品质；坚持守好底线和红线，管理上做到铁面无私，从严管理。二是坚持“三个确保、一个提升”。坚决做好重大事故隐患排查治理工作，加大安全检查与考核力度，确保安全生产；坚持“最严格的管理制度、最严密的防范措施、最严厉的处罚力度”，确保产品质量安全；坚持订单驱动，平衡好淡旺季订单，确保生产履约率稳步提升；坚持对标竞品，积极听取市场反馈，发挥好酿酒师制度的作用，进一步提升产品质量。三是压缩资产规模，加强利润考核。公司将继续严控资本支出，加大闲置资产处置力度；继续加强以利润为导向的绩效考核，加强综合毛利率及主推产品毛利率考核，力争实现利润稳定增长。四是进一步完善销售事业部制。对涉及高端产品的事业部，大力推进圈层突破，坚持寻求跨界多功能赋能型经销商,坚持聚焦品鉴会、酒庄游等直接、有效的圈层营销办法，培养品牌拥戴者，扩大产品消费人群;解百纳事业部将继续开展以宴席为主的营销推广，更加聚焦市场占有率，积极推进产品进社区店及高等院校集中地区，做大葡萄酒“蛋糕”；白兰地事业部将加大可雅和醴泉产品的市场推广，让白兰地真正成为公司发展的助推器；线上事业部将加大对起泡葡萄酒、波特酒、味美思及黄精酒等产品的销售力度，培育新的增长点，坚持“相同品牌分规格、不同品牌分产品”的原则，使线上线下相得益彰；旅游事业部将一手抓经营发展，一手抓游客（顾客）体验感提升，使游客变顾客，密切关注旅游新业态，加强与有影响力的旅游公司合作，实现相互引流，促进专有产品销售。五是加大产品创新和管理创新，努力使各项工作实现新突破。建立健全低度葡萄酒和新醴泉白兰地产品的运营体系，对低度葡萄酒产品，做到“新产品、新体系、新队伍、新场景”，努力做大葡萄酒蛋糕；对新醴泉白兰地产品，深耕山东市场，做大山东、广东市场，为白兰地结构调整及规模膨胀奠定基础。以“中国风土、张裕风格、世界品质”为质量定位，深入研究中国风土（产区）、中国技术、中国表达及中国文化，加强产品创新，研制和生产“中国特色”产品。做好公司限制性股票激励计划实施工作，更好地发挥股权的长效激励机制，激发企业发展活力；优化境外企业股权架构，助推企业发展。烟台本埠企业与异地酒庄在技术、设备和人员上建立“互助”关系，统筹考虑、综合施策，充分发挥生产协同效应，提高人均工作效率。加大对中高层人员，特别是对市场圈层营销突破有帮助的城市经理及省总等市场人员的招聘引进力度，扩大创新型营销人才队伍。创新媒体宣传，处理好当前与长远的关系，充分整合“张裕”母品牌与各子品牌关系，进一步提升百年张裕的品牌影响力；解决好品牌“落地”以及核心消费者“够得着”的问题”。

5、可能发生的风险

①原料价格波动风险本公司产品的主要原料为葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然因素影响较大，这些不可抗因素给本公司原料采购数量和价格带来较大影响，增加了公司生产经营的不确定性。本公司将通过稳定自营葡萄基地面积，加强葡萄基地管理，优化葡萄基地布局，以降低葡萄质量和价格波动风险。

②市场投入产出不确定风险随着市场竞争日趋激烈和市场开发的需要，本公司将保持一定的市场投入，销售费用占营业收入的比例亦较高，投入产出情况将很大程度上影响公司经营业绩，可能出现部分投入难以达到预期效果的风险。本公司将通过加强市场调研和分析，提高市场预测准确率，继续完善投入产出考核体系，确保市场投入达到预期效果。

③产品运输风险本公司产品容易破碎，而销售区域遍布国内外，且主要通过海运、铁路和公路运输，特别是销售旺季一般在天气较为寒冷的冬季，因临近春节，市场需求量大，但此时国内运输部门可能由于人流与物流叠加，引发运力严重不足，加之风雪、冰冻和交通事故等自然和人为因素，存在难以及时安全将产品运输至市场的可能性，从而面临错过销售旺季的潜在风险。本公司将通过做好销售预测和产销衔接，合理安排生产和运输途径，以及在销售旺季来临之前合理增加异地库存等办法，努力降低此类风险。

④投资失误风险公司前期投资项目较多，投资金额较大，有个别项目受各种因素影响，导致投资数额超出预算，或难以取得预期投资收益。本公司将对投资项目进行充分论证和科学决策，努力降低和规避投资风险。

⑤汇率风险公司海外子公司出口到多个不同国家，出口金额较大，可能因汇率波动，出现汇兑损失或收益。⑥其他风险

公司产品生产和销售过程中，可能受到战争、台风、地震等不可抗力的影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

接待时间

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料	调研的基本情况索引
2023年05月26日	本公司会议室	实地调研	机构	中银国际证券汤玮亮、东北证券阚磊、中金公司周悦琅、朱雀基金李晴、富国基金闫伟、平安证券王萌	公司近期生产经营情况	本公司在深圳证券交易所网站披露的《投资者关系活动记录表》
2023年05月26日	本公司会议室	实地调研	其他	中小投资者	公司近期生产经营情况	本公司在深圳证券交易所网站披露的《投资者关系活动记录表》

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

1、关于股东与股东大会公司已制定《股东大会议事规则》,严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽力为更多股东参加股东大会提供便利条件，能够平等对待全体股东，确保所有股东充分行使自己的权力。公司十分重视与股东的沟通和交流，能及时解答股东的提问和咨询，广泛听取股东意见和建议。

2、关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会、经理层和内部机构独立运作。公司控股股东能规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

3、关于董事与董事会公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定聘任董事，所有董事任职资格均符合法律、法规的要求，已按照《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中实行累计投票制度。公司目前有5名独立董事，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，做到按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，拥有深厚的专业知识和较长的从业经历，依法依规履行了职责。董事会的召集、召开符合相关法律法规的规定。

4、关于监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，监事会共有3名监事，其中1名职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、聘任会计师事务所、董事和经理履行职责情况等方面进行有效监督并发表独立意见。

5、关于绩效评价和激励约束机制公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立较为完善的绩效评价体系，形成了较为有效的激励约束机制，使员工的收入与工作绩效挂钩。

6、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续快速健康发展，重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，全面承担了应尽的社会责任。

7、关于信息披露与透明度

公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网为信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。为了进一步完善内部管理制度，制定了《关于加强生产现场食品安全管理的意见》和《落实食品安全主体责任监督管理规定》；修订完善了《劳动合同管理办法》等多项规章制度。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、人员方面本公司总经理、副总经理、其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。

2、资产方面

本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚，法律手续完备，本公司作为独立的法人依法自主经营；本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。由于历史遗留问题，本公司被许可使用的“张裕”等商标所有权仍为控股股东所有。除“张裕”等极少数商标外，本公司目前使用的绝大多数商标均拥有所有权，保证了资产独立、完整。

3、财务方面本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整、独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金，财务人员均未在关联公司兼职，能够独立做出财务决策。本公司设有独立的审计部门，专门负责公司内部审计工作。

4、机构独立方面本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。本公司有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动。

5、业务方面

本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原材料采购、产品生产和销售系统，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	会议决议
二○二二年度股东大会	年度股东大会	60.77%	2023年05月26日	2023年05月27日	根据表决结果，本次会议以记名投票的方式审议并通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告》、《2022年度利润分配方案》、《关于2023年财务预算的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名

姓名

性别

年龄

职务

任职状态

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

股份增减变动的原因

周洪江

男

59

董事长

现任

2002年05月20日

2025年05月28日

37,800

241,800

279,600

从二级市场买入股票及被授予限制性股票

孙健

男

57

董事

现任

2019年05月17日

2025年05月28日

90,000

240,000

330,000

从二级市场买入股票及被授予限制性股票

李记明

男

57

董事

现任

2019年05月17日

2025年05月28日

160,000

160,000

被授予限制性股票

陈殿欣

女

57

董事

现任

2019年05月17日

2024年02月22日

阿尔迪诺·玛佐拉迪

男

71

董事

现任

2006年12月07日

2025年05月28日

姜建勋

男

57

董事

现任

2022年05月27日

2025年05月28日

160,000

160,000

被授予限制性股票

StefanoBattioni

男

65

董事

现任

2022年05月27日

2025年05月28日

恩里科.西维利

男

55

董事

现任

2019年05月17日

2025年05月28日

张昀

女

56

董事

现任

2020年06月19日

2025年05月28日

段长青

男

59

独立董事

现任

2019年05月17日

2025年05月28日

刘惠荣

女

60

独立董事

现任

2019年05月17日

2025年05月28日

刘庆林

男

60

独立董事

现任

2019年07月02日

2025年05月28日

于仁竹

男

45

独立董事

现任

2020年05月27日

2025年05月28日

王竹泉

男

58

独立董事

现任

2022年05月27日

2025年05月28日

冷斌

男

61

监事会主席

现任

2022年05月27日

2025年05月28日

刘志军

男

43

监事

现任

2016年05月26日

2025年05月28日

郑文萍

女

55

监事

现任

2022年05月27日

2025年05月28日

孙健

男

57

总经理

现任

2018年01月10日

2025年06月10日

李记明

男

57

副总经理

现任

2019年05月28日

2025年06月10日

姜华

男

60

副总经理

现任

2001年09月14日

2025年06月10日

10,000

160,000

170,000

被授予限制性股票

彭斌

男

57

副总经理

现任

2018年01月10日

2025年06月10日

160,000

160,000

被授予限制性股票

姜建勋

男

57

副总经理兼董事会秘书

现任

2019年05月28日

2025年06月10日

潘建富

男

48

总经理助理

现任

2018年04月19日

2025年06月10日

100,000

100,000

被授予限制性股票

孔庆昆

男

51

总经理助理

现任

2022年06月09日

2025年06月10日

100,000

100,000

被授予限制性股票

刘世禄

男

49

总经理助理

现任

2018年04月19日

2025年06月10日

100,000

100,000

被授予限制性股票

肖震波

男

47

总经理助理

现任

2018年04月19日

2025年06月10日

100,000

100,000

被授予限制性股票

合计

--

--

--

--

--

--

137,800

1,521,800

0

0

1,659,600

--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员周洪江，男，59岁，中国国籍，博士学历，高级工程师，曾任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司销售公司总经理，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司副总经理、总经理、副董事长，现任烟台张裕集团有限公司董事长、本公司董事及董事长。孙健，男，57岁，中国国籍，MBA，曾任本公司副总经理；现任本公司董事、总经理并兼任烟台张裕集团有限公司董事。李记明，男，57岁，中国国籍，博士学位，应用研究员，曾任本公司总工程师，现任本公司董事、副总经理，兼任烟台张裕集团有限公司董事。姜建勋先生，男，57岁，中国国籍，MBA，会计师，2002年5月20日至2018年1月10日任本公司财务负责人，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。陈殿欣，女，57岁，中国国籍，党校研究生学历；1985年7月至2024年2月期间，曾任烟台化工采购供应站职员、烟台市国有资产评估中心职员、烟台市国有资产评估中心副主任、烟台市国资局资产评估管理科副科长、烟台市国资委资产评估管理科副科长、烟台市国资委机关支部专职副书记、烟台市国资委产权管理科科长、烟台市国资委离退休干部工作办公室主任、产权管理科科长、烟台市国资委离退休干部工作办公室主任、烟台国丰投资控股集团有限公司党委副书记、烟台张裕集团有限公司和本公司董事，已于2024年2月22日辞去本公司董事职务。阿尔迪诺·玛佐拉迪，男，71岁，意大利国籍，大学本科学历，现任IllvaSaronnoHoldingSpa有限公司总经理及集团部分公司的董事会成员、烟台张裕集团有限公司和本公司董事。StefanoBattioni,男，65岁,意大利籍,大学本科学历；先后担任意大利高露洁-棕榄公司高级产品经理；巴里拉控股公司市场总监；意迩瓦萨隆诺烈酒公司（意迩瓦萨隆诺控股股份公司全资子公司）国际市场总监、烈酒业务部主管-总经理；现任意迩瓦萨隆诺烈酒公司CEO、烟台张裕集团有限公司和本公司董事。恩里科.西维利，男，55岁，意大利籍，本科学历;先后曾任ARNEGS.p.a.公司财务总监；SPILLERSFOODITALIAS.p.a.公司商业分析师；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司意大利市场贸易总监；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司欧洲市场营销＆销售总监；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司欧洲供应链总监；雀巢欧洲普瑞纳宠物食品公司南欧地区总监；意迩瓦萨隆诺控股股份公司集团财务总监；现担任RoyalOakDistillerLtd董事、意迩瓦萨隆诺控股股份公司总经理和本公司董事、烟台张裕集团有限公司及本公司董事。

张昀,女，56岁，先后获得弗吉尼亚理工学院暨州立大学颁授理学士学位(优等)、美国西北大学凯洛格管理学院与香港科技大学颁授行政工商管理硕士学位;曾担任美国国际集团（AIG）直接投资董事；太盟投资集团（PAG）管理合伙人。张昀女士现担任金沙中国独立非执行董事、审计委员会与提名委员会成员;好孩子国际控股有限公司独立非执行董事、审计委员会成员、薪酬委员会和提名委员会;盈科大衍地产发展有限公司独立非执行董事、审计委员会和提名委员会成员、薪酬委员会主席;英国默林娱乐集团:独立非执行董事、审计委员会、安全及健康委员会成员;博睿资本首席执行官及创始合伙人；烟台张裕集团有限公司及本公司董事。刘庆林，男，60岁，管理学博士，中国公民，无境外永久居留权；现为山东大学经济学院教授、博士生导师，山东大学世界经济研究所所长，山东大学山东发展研究院常务副院长，中国世界经济学会理事，中国加拿大研究会常务理事，山东青年学者联合会常务理事，山东商业经济学会理事，山东价格学会理事；现任山东新能泰山发电股份有限公司独立董事，威海华东数控股份有限公司独立董事和本公司独立董事。段长青，男，59岁，中国国籍，博士学历，教授，博、硕士生导师，国家高级酿酒师和高级品酒师；现为国家葡萄产业技术体系首席科学家、农业农村部葡萄酒加工重点实验室主任，兼任中国葡萄酒技术委员会主任、中国葡萄酒、果酒专家委员会主任、中国园艺学会葡萄与葡萄酒分会执行会长兼秘书长和中国农学会葡萄分会副理事长;研究领域及方向为重点开展产区生态与葡萄品种及酒种适配性、葡萄酒风味形成衍变机制与定向酿造、葡萄果实风味代谢调控与产品风味品质评价等方向的基础理论研究和相关高新技术研发及推广应用工作；现任本公司独立董事。刘惠荣，女，60岁，中国国籍，博士学历，曾任中国海洋大学法政学院副院长、院长；历任赛轮金宇、龙大肉食、圣阳股份等公司独立董事；现为中国海洋大学二级教授、博士生导师，兼职最高人民法院“一带一路”司法研究中心研究员、最高人民法院涉外商事海事审判专家库专家、第六届山东省法学会副会长及学术委员会副主任、青岛市法治政府研究会会长；研究领域为国际法、立法学；曾获得山东十大优秀中青年法学家称号、教育部优秀社科成果三等奖、山东省优秀社科成果三等奖、山东省哲学社会科学优秀成果二等奖及山东省教育厅优秀成果一等奖和青岛市拔尖人才；现任本公司独立董事。于仁竹，男，45岁，中国国籍，管理学博士，济南市高层次人才，曾作为中组部、团中央第18批博士团挂职四川省阿坝州黄龙国家级风景名胜区管理局挂任副局长，山东农业经济学会常务理事；现为山东财经大学工商管理学院教授、硕士生导师、中国高等院校市场学研究会常务理事；现任本公司独立董事。王竹泉，男，58岁，中国国籍，管理学（会计学)博士，财政部首批全国会计学术领军人才，财政部会计名家培养工程入选者，山东省教学名师，国务院政府特殊津贴专家，2010年5月13日至2013年5月12日和2014年5月23日至2019年5月17日曾任本公司独立董事；现为中国海洋大学教授、博士生导师；现任本公司独立董事、青岛双星股份有限公司独立董事。

2、监事会成员冷斌，男，61岁，中国国籍，硕士学历，正高级会计师，曾任烟台市审计局副科长、科长，烟台张裕集团有限公司董事兼总会计师、本公司董事兼副总经理；现任烟台张裕集团有限公司董事、总经理和本公司监事，兼任烟台至宝药业有限公司董事长和总经理。刘志军，男，43岁，中国国籍，大学本科学历，2003年7月至2019年2月期间，历任龙口经济开发区经贸局任外资科科员，龙口市委宣传部新闻科科员;烟台市国资委宣传与群众工作科、规划科科员、规划发展与企业分配科副主任科员，规划发展科副主任科员、副科长;东方电子集团有限公司、山东莱动内燃机有限公司、烟台市公交集团有限公司监事会监事(正科级)、烟台市审计局正科级干部。2019年3月至2020年6月，担任烟台国丰投资控股集团有限公司股权管理部部长；2020年6月至今担任烟合国丰投资控股集团有限公司党委委员、副总经理；现任本公司监事。郑文萍，女，中国国籍，55岁，中国国籍，大学本科学历，现任本公司监事。

3、其他高级管理人员姜华先生，男，60岁，中国国籍，研究生学历，高级工程师，2001年9月14日起任本公司副总经理。彭斌先生，男，57岁，中国国籍，MBA，高级工程师。曾任本公司技术改造处处长、投资发展部部长、烟台张裕集团有限公司总经理助理；现任本公司副总经理。潘建富先生，男，48岁，中国国籍，MBA,高级经济师；曾任本公司江西分公司总经理、上海营销管理公司总经理、北京营销管理中心总经理；现任本公司总经理助理。孔庆昆先生，男，51岁，中国国籍，MBA，经济师,曾任本公司保健酒分公司生产科科员、总经理办公室办事员、副主任和主任、监事会主席；现任本公司总经理助理。刘世禄先生，男，49岁，中国国籍，硕士研究生；曾任本公司天津分公司经理、华北区市场主管经理兼北京营销管理公司总经理、广东营销管理中心总经理、本公司电子商务分公司总经理；现任本公司总经理助理兼烟台张裕先锋国际酒业有限公司总经理。肖震波先生，男，47岁，中国国籍，MBA；曾任本公司市场战略发展中心副经理、山东营销管理公司总经理兼张裕烟台酒业公司总经理；现任本公司总经理助理。

在股东单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在股东单位是否领取报酬津贴
周洪江	烟台张裕集团有限公司	董事长	2018年01月10日	2026年01月11日	否
冷斌	烟台张裕集团有限公司	董事、总经理	2018年01月10日	2026年01月11日	是
孙健	烟台张裕集团有限公司	董事	2018年01月10日	2026年01月11日	否
李记明	烟台张裕集团有限公司	董事	2018年01月10日	2026年01月11日	否
陈殿欣	烟台张裕集团有限公司	董事	2018年11月15日	2023年12月11日	否
阿尔迪诺·玛佐拉迪	烟台张裕集团有限公司	董事	2018年01月10日	2026年01月11日	否
恩里科.西维利	烟台张裕集团有限公司	董事	2018年01月10日	2026年01月11日	否
StefanoBattioni	烟台张裕集团有限公司	董事	2020年04月09日	2026年01月11日	否
张昀	烟台张裕集团有限公司	董事	2020年05月12日	2026年01月11日	否
在股东单位任职情况的说明	冷斌先生还兼任烟台至宝药业有限公司董事长和总经理。

在其他单位任职情况

□适用?不适用公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司独立董事报酬根据公司股东大会决议支付；公司董事长及兼任行政职务的董事、经理及其他高管人员根据公司董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬绩效设计方案》之考核结果支付相应报酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名

姓名	性别	年龄	职务	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
周洪江	男	59	董事长	现任	179.43	否
孙健	男	57	董事、总经理	现任	166.3	否
李记明	男	57	董事、副总经理	现任	127.78	否
姜建勋	男	57	董事、副总经理兼董事会秘书	现任	124.96	否
陈殿欣	女	57	董事	现任	0	是
阿尔迪诺·玛佐拉迪	男	71	董事	现任	0	否
StefanoBattioni	男	65	董事	现任	0	否
恩里科.西维利	男	55	董事	现任	0	否
张昀	女	56	董事	现任	0	否
段长青	男	59	独立董事	现任	10	否
刘惠荣	女	60	独立董事	现任	10	否
刘庆林	男	60	独立董事	现任	10	否
于仁竹	男	45	独立董事	现任	10	否
王竹泉	男	58	独立董事	现任	10	否
冷斌	男	61	监事会主席	现任	0	是
郑文萍	女	55	监事	现任	30.33	否
刘志军	男	43	监事	现任	0	是
姜华	男	60	副总经理	现任	134.07	否
彭斌	男	58	副总经理	现任	130.11	否
潘建富	男	48	总经理助理	现任	79.87	否
孔庆昆	男	51	总经理助理	现任	86.56	否
刘世禄	男	49	总经理助理	现任	84.11	否
肖震波	男	47	总经理助理	现任	91.07	否
合计	--	--	--	--	1,284.59	--

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次

会议届次	召开日期	披露日期	会议决议
第九届董事会第四次会议	2023年01月16日	2023年01月17日	会议以记名投票表决方式审议通过了《关于受让辽宁张裕冰酒酒庄有限公司股权的议案》
第九届董事会第五次会议	2023年04月11日	2023年04月13日	会议以记名表决的方式审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总经理工作报告》、《2022年年度报告》、《关于2022年度利润分配的预案》、《关于公司高管人员2022年度绩效考核结果的议案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年度社会责任报告》、《关于召开2022年度股东大会有关事项的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于2023年度资本支出的议案》、《关于2023年度日常关联交易的议案》、《关于2023年财务预算的议案》
第九届董事会第六次会议	2023年04月26日	2023年04月28日	会议以记名表决的方式审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
2023年第一次临时董事会	2023年06月26日	2023年06月27日	会议以记名表决的方式审议通过了审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
第九届董事会第七次会议	2023年08月29日	2023年08月31日	会议以记名表决的方式审议通过了《2023年半年度报告》、《关于2023年半年度利润分配的议案》、《关于处置闲置办公用房的议案》、《关于为澳大利亚KilikanoonEstatePtyLtd担保的议案》
第九届董事会第八次会议	2023年10月26日	2023年10月27日	会议以记名表决的方式审议通过了《2023年第三季度报告》
2023年第二次临时董事会	2023年11月09日	2023年11月10日	会议以记名表决的方式审议通过了《关于转让廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司股权的议案》
2023年第三次临时董事会	2023年12月12日	2023年12月13日	会议以记名表决的方式审议通过了《关于收购澳大利亚歌浓酒庄有限公司部分股权的议案》

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
周洪江	8	4	4	0	0	否	1
孙健	8	4	4	0	0	否	1
李记明	8	4	4	0	0	否	0
姜建勋	8	4	4	0	0	否	1
陈殿欣	8	4	4	0	0	否	0
阿尔迪诺·玛佐拉迪	8	2	4	2	0	否	0
StefanoBattioni	8	3	4	1	0	否	0
恩里科.西维利	8	3	4	1	0	否	0
张昀	8	4	4	0	0	否	0
段长青	8	4	4	0	0	否	0
刘惠荣	8	4	4	0	0	否	0
刘庆林	8	4	4	0	0	否	1
于仁竹	8	4	4	0	0	否	0
王竹泉	8	4	4	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司有关董事提出对公司业务骨干人员实施股权激励得到采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称

委员会名称	成员情况	召开会议次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议	其他履行职责的情况	异议事项具体情况
审计委员会	段长青、刘惠荣、刘庆林、于仁竹、王竹泉、陈殿欣、姜建勋、恩里科·西维利	1	2023年04月11日	会议审议并通过了《2022年年度报告》、《关于2022年度利润分配的预案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《2022年度公司内部控制自我评价报告》、《2023年度内部审计计划》。	报告期内，审计委员会委员在指导内部审计工作、聘任外部审计机构、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控制度、提示重大经营风险等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。	无	无
审计委员会	段长青、刘惠荣、刘庆林、于仁竹、王竹泉、陈殿欣、姜建勋、恩里科·西维利	1	2023年08月29日	审议通过了《2023年半年度报告》、《关于2023年半年度利润分配的议案》。	审计委员会委员在利润分配方面提出了合理意见。	无	无
薪酬委员会	段长青、刘惠荣、刘庆林、于仁竹、王竹泉、张昀、姜建勋、阿尔迪诺·玛佐拉迪	1	2023年04月11日	审议通过了《关于公司高管人员2022年度绩效考核结果的议案》	报告期内，薪酬委员会对进一步加强高管人员绩效考核,加强利润考核提出了相关建议。	无	无
薪酬委员会	段长青、刘惠荣、刘庆林、于仁竹、王竹泉、张昀、姜建勋、阿尔迪诺·玛佐拉迪	1	2023年04月26日	审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》	葡萄酒行业竞争日趋激烈，加大激励力度对调动经营团队和核心骨干成员的积极性十分必要,激励计划应该兼顾短期和长期的因素，将业绩指标设置得科学合理。	无	无

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）

报告期末母公司在职员工的数量（人）	654
报告期末主要子公司在职员工的数量（人）	1,534
报告期末在职员工的数量合计（人）	2,188
当期领取薪酬员工总人数（人）	2,188
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	654
销售人员	1,053
技术人员	127
财务人员	103
行政人员	251
合计	2,188
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生及以上	98
本科	855
大专	672
中专或高中	398
初中及以下	165
合计	2,188

2、薪酬政策

公司建立和完善了包括薪酬体系、激励机制、社保、医保等在内的薪酬与福利制度，确保全员参保。公司依法为员工购买社会养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，缴纳住房公积金。公司遵循“按劳分配、同工同酬”原则，及时发放员工薪酬，随着公司盈利能力提高，稳步增加员工薪资水平和福利待遇，为员工提供机会均等的发展空间和有竞争力的薪资收入。

3、培训计划

2024年，公司计划以增强企业员工“领导力与执行力”为核心主题，围绕“爱国、敬业、优质、争雄”的企业精神，培育更多具备“高素质、高技能”的公司骨干型员工。公司计划针对不同岗位定制个性化、系统化课程，各层级员工每季度培训保持1-2次，每次1天，年内保证公司员工受训率100%。

针对公司级领导提升企业战略核心领导力。计划通过“以会代训、领导班子中心组学习”等形式，提高领导班子政治站位。通过分析葡萄酒行业国内外前沿趋势，适时推行企业改革，实现公司高质量运营，为国家葡萄酒产业发展赋能。针对中层干部提升团队领导力、决策力。计划通过视频课程、户外拓展等形式，结合专业性书籍，学习如何科学进行领导与决策。鼓励中层干部参加大学函授、自考或MBA等高学位进修，保证公司干部团队适应企业战略规划，强化决策与统筹能力，更好带领团队成员作战。针对科级及以下员工提升执行力与创新力，计划以现场培训、线上授课、理论自学等形式相结合。以现场培训提升旅游、技术、技能人员场景模拟、动手实践能力；以线上授课提升行政管理人员业务模块知识基础与案例分析能力；以理论自学提升员工专业知识储备水平。针对新入职员工，以现场授课、拓展训练为主。旨在通过此种形式，提升新员工在劳动合同、生产安全、技术、财务等专业方面的基础知识，快速融入企业。通过拓展训练提升新员工团结协作能力，增强身体素质、淬炼钢铁意志，打造张裕优秀“接班人”。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用经2023年5月26日召开的2022年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本685,464,000股为基数（其中A股总股数为453,460,800股，B股总股数为232,003,200股）为基数，向公司股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利：每10股派发现金红利4.5元（含税），本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。自分配方案披露至实施期间公司股本总额并未发生变化。2023年6月13日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2022年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派A股股权登记日为：2023年6月16日，除权除息日为：2023年6月19日。本次权益分派B股最后交易日为：2023年6月16日，除权除息日为：2023年6月19日，股权登记日为：2023年6月21日。

本次分派对象为：截止2023年6月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体A股股东；截止2023年6月21日（最后交易日为2023年6月16日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体B股股东。本次权益分派已于2023年6月顺利实施完毕。本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。本次实施利润分配方案距离公司股东大会通过该方案的时间未超过两个月。

现金分红政策的专项说明

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措：	公司已进行现金分红。
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	是

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

每10股送红股数（股）			0
每10股派息数（元）（含税）			5
分配预案的股本基数（股）			692249559
现金分红金额（元）（含税）			346,124,780
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）			0
现金分红总额（含其他方式）（元）			346,124,780
可分配利润（元）			532,438,907
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例			100
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据毕马威华振会计师事务所的审计结果，公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润为532,438,907元,2023年度母公司报表净利润为412,140,101元。2023年末公司按照中国会计准则之合并及母公司的年末未分配利润情况如下：单位：人民币元
						项目	合并		母公司
						年末未分配利润	9,273,629,318		9,686,541,315
						其中：2023年度综合收益总额	532,438,907		412,140,101
						结转年初未分配利润	9,049,649,211		9,582,860,014
						分配2022年度股利	308,458,800		308,458,800
						提取法定盈余公积金	0		0

按照《公司章程》第一百五十七条，“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的25％，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％”的规定。同时，考虑到2024年还有一定数额的资本性开支，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司提出2023年度利润分配预案如下：

鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2023年12月31日公司总股本692,249,559股计算,按照每10股派5元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计346,124,780元,剩余未分配的净利润滚存至下一年度。分配预案公布后至实施前，如可参与分配的总股数发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则，相应调整分配比例。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2023年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

按照《公司章程》第一百五十七条，“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的25％，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％”的规定。同时，考虑到2024年还有一定数额的资本性开支，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司提出2023年度利润分配预案如下：

鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2023年12月31日公司总股本692,249,559股计算,按照每10股派5元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计346,124,780元,剩余未分配的净利润滚存至下一年度。分配预案公布后至实施前，如可参与分配的总股数发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则，相应调整分配比例。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2023年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。序号

序号	审议时间	相关会议届次	实施情况概述	披露索引
1	2023年4月26日	第九届董事会第六次会议	审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》	详见2023年4月28日发布于巨潮质讯网的董事会决议（公告编号：2023－临9）
2	2023年4月26日	第八届监事会第五次会议	审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》	详见2023年4月28日发布于巨潮质讯网的监事会决议（公告编号：2023－临10）
3	2023年5月4日至2023年5月14日		在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示
4	2023年5月18日		监事会就激励对象名单审核及公示情况，出具了《关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》	详见2023年5月19日发布于巨潮质讯网的监事会决议（公告编号：2023－临16）
5	2023年5月26日	二○二二年度股东大会	审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》	详见2023年5月27日发布于巨潮质讯网的股东大会决议（公告编号：2023－临18）

6	2023年6月26日	2023年第一次临时董事会	审议通过了审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》	详见2023年6月27日发布于巨潮质讯网的董事会决议（公告编号：2023－临22）
7	2023年6月26日	2023年第一次临时监事会	审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》	详见2023年6月27日发布于巨潮质讯网的监事会决议（公告编号：2023－临23）
8	2023年7月10日		发布《关于向激励对象授予限制性股票的公告》	详见2023年7月10日发布于巨潮质讯网的公告（2023－临25）
9	2023年7月19日		经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成首次授予限制性股票的登记工作,发布《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》。	详见2023年7月19日发布于巨潮质讯网的公告（2023－临26）

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

姓名

姓名	职务	年初持有股票期权数量	报告期新授予股票期权数量	报告期内可行权股数	报告期内已行权股数	报告期内已行权股数行权价格（元/股）	期末持有股票期权数量	报告期末市价（元/股）	期初持有限制性股票数量	本期已解锁股份数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格（元/股）	期末持有限制性股票数量
周洪江	董事长										240,000	15.24	240,000
孙健	董事、总经理										210,000	15.24	210,000
李记明	董事、副总经理										160,000	15.24	160,000
姜建勋	董事、副总经理、董事会秘书										160,000	15.24	160,000
姜华	副总经理										160,000	15.24	160,000
彭斌	副总经理										160,000	15.24	160,000
潘建富	总经理助理										100,000	15.24	100,000
孔庆昆	总经理助理										100,000	15.24	100,000
刘世禄	总经理助理										100,000	15.24	100,000
肖震波	总经理助理										100,000	15.24	100,000
合计	--	0	0	0	0	--	0	--	0	0	1,490,000	--	1,490,000
备注（如有）		无

高级管理人员的考评机制及激励情况

按照董事会通过的2022年至2024年期间《公司高管人员薪酬及绩效考核办法》，高管人员薪酬包括基本薪酬（固定薪酬+绩效薪酬）、超额利润提成、长期激励（递延现金）。公司不断完善绩效考核机制，高级管理人员的考评及激励与公司业绩、个人工作成果挂钩。年初根据公司总体发展战略和年度经营目标，按照工作分工确定各高级管理人员年度业绩指标及工作职责，年度业绩及工作结果由董事会薪酬委员会提出考核结果,经董事会审议通过考核结果后,对高级管理人员进行业绩考核，奖惩兑现。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

?适用□不适用2023年6月26日限制性股票激励计划首次授予登记，除以上董事、高级管理人员外，公司还对193名中层管理人员及核心骨干完成授予529.56万股限制性股票。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

本公司内部控制建设及实施情况，请见于2024年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称

公司名称	整合计划	整合进展	整合中遇到的问题	已采取的解决措施	解决进展	后续解决计划
无	无	无	无	无	无	无

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期

内部控制评价报告全文披露日期	2024年04月12日
内部控制评价报告全文披露索引	本公司于2024年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	81.62%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	85.68%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：①公司董事、监事和高级管理人员舞弊；②公司更正已公布的财务报告；③外部中介审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；④媒体频现负面信息，且涉及面广；⑤公司审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效；⑥其他可能对报表使用者做出正确判断造成重大误导的情形。重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④媒体出现负面新闻，影响波及范围较广；⑤对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。⑥一般缺陷是指除不构成重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。	重大缺陷：凡出现下列情况之一，即为重大缺陷。①营运方面。无法达到所有营运目标或关键业务指标，在各方面严重超出预算；②安全事故影响。造成1人及以上死亡，或者3人以上重伤；③重大负面影响。媒体频现负面信息，且涉及面广(国际、国家主流媒体)。④环境影响。对环境造成无法弥补的损害，引起大规模公众投诉。重要缺陷：凡出现下列情况之一，即为重要缺陷。①营运方面。无法达到部分营运目标，在各方面大幅超出预算；②安全事故影响。未达到重大缺陷的人员损失或重伤人员人数；③重大负面影响。媒体出现负面新闻，影响波及范围较广(省级主流媒体)；④环境影响。造成重大环境损害和大规模公众投诉，应执行重大补救措施。一般缺陷：凡出现下列情况之一，即为一般缺陷。①营运方面。不构成重大或重要缺陷的其他影响；②安全事故影响。重要缺陷定量标准以下人员伤害；③重大负面影响。不构成重大或重要缺陷的其他负面影响；④环境影响。不构成重大或重要缺陷的其他环境影响。
定量标准	资产总额/所有者权益错报≥1％或营业收入错报≥1％或税前利润错报≥5％为重大缺陷；0.5%≤资产总额/所有者权益错报<1%或0.5%≤营业收入错报<1%或2%≤税前利润错报<5%为重要缺陷；资产总额/所有者权益错报<0.5%或营业收入错报<0.5%或税前利润错报<2%为一般缺陷。	直接财产损失1000万元以上为重大缺陷；直接财产损失100-1000万元(含100万元)为重要缺陷；直接财产损失100万元以下为一般缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，贵公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况	披露
内部控制审计报告全文披露日期	2024年04月12日
内部控制审计报告全文披露索引	本公司于2024年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
内控审计报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《辽宁省环境保护条例》；国家《危险废物鉴别标准通则》、《地表水环境质量标准》、《地下水环境质量标准》、《环境空气质量标准》、《声环境质量标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《锅炉大气污染物综合排放标准》、《工作场所有害因素职业接触限值(化学有害因素)》和《辽宁省污水综合排放标准》。

环境保护行政许可情况已获得桓仁满族自治县环境保护局文件桓环建字（2016）24号批复。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

公司或子公司

名称

公司或子公司名称	主要污染物及特征污染物的种类	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口分布情况	排放浓度/强度	执行的污染物排放标准	排放总量	核定的排放总量	超标排放情况
辽宁张裕冰酒酒庄有限公司	有组织废气、无组织废气、废水、噪声	废气、废水、噪声	锅炉烟囱排放口、厂区废水总排口	2	按照国家标《环境保护图形标志》（GB15562.1-1995）（GB15562.2-1995）规定确定	符合国家标准	《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中2类、4a标准、《辽宁省污水综合排放标准》(DB21/1627-2008)	35m3/d	120m3/d	无

对污染物的处理该公司锅炉产生的锅炉烟气、SO

、NOX等经陶瓷管除尘器及布袋除尘器排放。已建设污水处理站一座，污水处理工艺采用水解-好氧生物处理工艺，生产废水及生活污水经厂内污水处理站处理后，排入北甸子乡污水处理厂。

突发环境事件应急预案公司已制定了完备的突发环境事件应急预案。环境自行监测方案公司已制定了完备的环境自行监测方案。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况公司已进行了充足的环境保护投入，做好环境治理和保护工作，依法及时足额缴纳环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名

称

公司或子公司名称	处罚原因	违规情形	处罚结果	对上市公司生产经营的影响	公司的整改措施
无	无	无	无	无	无

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况请参见本公司2024年4月12日在巨潮资讯网披露的《2023年度环境、社会及管制报告》（ESG）。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

请参见公司2024年4月12日在巨潮资讯网披露的《2023年度环境、社会及管制报告》（ESG）之“公益及社区参与”部分。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺	烟台张裕集团有限公司	解决同业竞争	非同业竞争	1997年05月18日	无限期	一直在履行
	烟台张裕集团有限公司	明确商标使用费用途	根据《商标许可使用合同》，每年由本公司支付给烟台张裕集团有限公司的张裕等商标使用费由烟台张裕集团有限公司主要用于宣传张裕等商标和本合同产品。	1997年05月18日	1997年5月18日至2019年4月4日	2013年至2017年根据《商标许可使用合同》，烟台张裕集团有限公司每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品。除2013年至2017年，未严格履行承诺外,烟台张裕集团有限公司一直在履行承诺。
其他承诺	烟台张裕集团有限公司	补偿未履行的承诺	将此前未按承诺用于张裕商标和产品宣传的231,768,615元以应收取的2019至2022年4个年度的商标使用费予以抵顶，如有不足则不足部分在2023年一次性补齐，如有多余则从出现多余的年度开始收取多余部分的商标使用费。	2019年04月04日	2019年4月4日至2023年12月31日	未按承诺用于张裕商标和产品宣传的231,768,615元已经以应收取的2019至2022年4个年度的商标使用费予以抵顶，不足部分已在2023年一次性补齐。
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划	无

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用报告期内，与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化情况，请参见本报告之财务报表附注之“七、合并范围的变更”部分。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

境内会计师事务所名称	毕马威华振会计师事务所
境内会计师事务所报酬（万元）	205
境内会计师事务所审计服务的连续年限	5
境内会计师事务所注册会计师姓名	王婷，姜慧
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	5
境外会计师事务所名称（如有）	—
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	—

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	—
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）	—

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度聘请毕马威华振会计师事务所为内部控制审计机构，审计费用没有单独确定，而是与财务报告审计费用一并为205万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

关联交易

方

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比例

获批的交易额度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市价

披露日期

披露索引

烟台神马包装材料有限公司

受同一母公司控制

购买和委托加工

购买和委托加工包装材料

协议定价

按协议确定

8,399

15.71%

9,000

否

现金

否

2023年04月13日

公司2023年在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计公告》

合计

--

--

8,399

--

9,000

--

--

--

--

--

大额销货退回的详细情况

无

按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

无

交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

无

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明2022年1月1日，本公司与控股股东烟台张裕集团有限公司续签了《场地租赁协议》，租赁控股股东名下位于烟台市芝罘机场路1号西山场地面积15,196.94平方米，年租金为146.45万元，租赁期限为5年，自2022年1月1日至2026年12月31日止。2022年1月1日，本公司下属的烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司白兰地销售部与控股股东烟台张裕集团有限公司续签了《场地租赁协议》，租赁控股股东名下位于烟台市芝罘区机场路1号的场地面积42,552.83平方米和位于烟台市芝罘区大马路56号的场地面积3,038平方米，上述场地年租金为439.35万元，租赁期限为5年，自2022年1月1日至2026年12月31日止。2022年,本公司与烟台神马包装有限公司订立了一项房屋租赁合同。根据此协议，自2022年7月1日起，本公司向其出租物业作为业务用途，年租金收入为人民币1,626,880元。该合同有效期至2023年6月30日。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保物（如有）	反担保情况（如有）	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
烟台经济技术开发区管理委员会	2016年12月22日	34,160	2016年12月21日	34,160	连带责任保证、抵押	—	—	10年	否	否
报告期内审批的对外担保额度合计（A1）		0		报告期内对外担保实际发生额合计（A2）		0
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）		34,160		报告期末实际对外担保余额合计（A4）		34,160
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保物（如有）	反担保情况（如有）	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司	2016年12月22日	72,176	2016年12月21日	72,176	连带责任保证、抵押	—	—	10年	否	是
澳大利亚歌浓酒庄有限公司	2023年8月31日	7,530	2023年09月01日	7,530	连带责任保证	-	-	权自协议签署之日生效，并于保证人在华美银行业务存续期间持续有效	否	是
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）		7,530		报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）		7,530
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）		80,376		报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）		80,376

子公司对子公司的担保情况

子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期	实际担保金额	担保类型	担保物（如有）	反担保情况（如有）	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）		7,530		报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）		7,530
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）		114,536		报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）		114,536
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				10.56%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）				0
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				0
对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）				无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

采用复合方式担保的具体情况说明

无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份			6,785,559				6,785,559	6,785,559	0.98%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股			6,785,559				6,785,559	6,785,559	0.98%
其中：境内法人持股
境内自然人持股			6,785,559				6,785,559	6,785,559	0.98%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	685,464,000	100%						685,464,000	99.02%
1、人民币普通股	453,460,800	66.15%						453,460,800	65.51%
2、境内上市的外资股	232,003,200	33.85%						232,003,200	33.51%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	685,464,000	100%	6,785,559				6,785,559	692,249,559	100%

股份变动的原因?适用□不适用报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，向203名激励对象授予678.56万股。股份变动的批准情况?适用□不适用已经公司董事会和股东大会审议通过。股份变动的过户情况?适用□不适用已向203名激励对象授予股票，并完成过户。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

由于股本总额增加，最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股资产等财务指标将相应下降。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

股东名称

股东名称	期初限售股数	本期增加限售股数	本期解除限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
203名激励对象		6,785,559		6,785,559	实施股权激励	按股权激励确定
合计	0	6,785,559	0	6,785,559	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况?适用□不适用

股票及其衍生证券名称	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期	披露索引	披露日期
股票类
人民币普通股（A股）	2023年06月26日	15.24	6,785,559	2023年07月20日	6,785,559		《关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023－临26）	2023年07月19日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明报告期内，公司向203名激励对象以每股15.24元的价格发行6,785,559股人民币普通股（A股）。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，向203名激励对象授予678.56万股，授予登记完成后公司股本结构变动情况如下：

股东性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	股数（股）	比例	股数（股）	股数（股）	比例
有限售条件流通股	0	0%	6,785,559	6,785,559	0.98%
无限售条件流通股	685,464,000	100%	——	685,464,000	99.02%
总计	685,464,000	100%	6,785,559	692,249,559	100%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

报告期末普通股股东总数	46,713	年度报告披露日前上一月末普通股股东总数	47,362	报告期末表决权恢复的优先股股东总数	0	年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数		0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称	股东性质	持股比例	报告期末持股数量	报告期内增减变动情况	持有有限售条件的股份数量	持有无限售条件的股份数量	质押、标记或冻结情况
							股份状态	数量
烟台张裕集团有限公司	境内非国有法人	49.91%	345,473,856	2,300	0	345,473,856	不适用	0
GAOLINGFUND,L.P.	境外法人	1.77%	12,238,951	-8,851,268	0	12,238,951	不适用	0
申万宏源证券(香港)有限公司	境外法人	1.31%	9,061,352	1,767,400	0	9,061,352	不适用	0
GUOTAIJUNANSECURITIES（HONGKONG）LIMITED	境外法人	1%	6,918,838	1,920,007	0	6,918,838	不适用	0
香港中央结算有限公司	境外法人	0.77%	5,323,034	902,948	0	5,323,034	不适用	0
江逢娣	境内自然人	0.77%	5,307,000	12,000	0	5,307,000	不适用	0
BBHBOSS/AFIDELITYFD-CHINAFOCUSFD	境外法人	0.69%	4,792,989	-2,890,027	0	4,792,989	不适用	0
VANGUARDEMERGINGMARKETSSTOCKINDEXFUND	境外法人	0.59%	4,094,263	67,400	0	4,094,263	不适用	0
HaitongInternationalSecuritiesCompanyLimited-AccountClient	境外法人	0.57%	3,921,904	-1,064,598	0	3,921,904	不适用	0
VANGUARDTOTALINTERNATIONALSTOCKINDEXFUND	境外法人	0.50%	3,483,537	0	0	3,483,537	不适用	0
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		前10名股东中，烟台张裕集团有限公司与9位流通股东之间无关联关系或一致行动关系，其他股东之间关系不详。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明		无
前10名股东中存在回购专户的特别说明		无

前10名无限售条件股东持股情况

前10名无限售条件股东持股情况
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量
烟台张裕集团有限公司	345,473,856	人民币普通股	345,473,856
GAOLINGFUND,L.P.	12,238,951	境内上市外资股	12,238,951
申万宏源证券(香港)有限公司	9,061,352	境内上市外资股	9,061,352
GUOTAIJUNANSECURITIES（HONGKONG）LIMITED	6,918,838	境内上市外资股	6,918,838
香港中央结算有限公司	5,323,034	人民币普通股	5,323,034
江逢娣	5,307,000	人民币普通股	5,307,000
BBHBOSS/AFIDELITYFD-CHINAFOCUSFD	4,792,989	境内上市外资股	4,792,989
VANGUARDEMERGINGMARKETSSTOCKINDEXFUND	4,094,263	境内上市外资股	4,094,263
HaitongInternationalSecuritiesCompanyLimited-AccountClient	3,921,904	境内上市外资股	3,921,904
VANGUARDTOTALINTERNATIONALSTOCKINDEXFUND	3,483,537	境内上市外资股	3,483,537
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	前10名股东中，烟台张裕集团有限公司与9位流通股东之间无关联关系或一致行动关系，其他股东之间关系不详。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明	前十大股东没有参与融资融券业务。

前十名股东参与转融通业务出借股份情况?适用□不适用

单位：股

前十名股东参与转融通出借股份情况
股东名称（全称）	期初普通账户、信用账户持股		期初转融通出借股份且尚未归还		期末普通账户、信用账户持股		期末转融通出借股份且尚未归还
	数量合计	占总股本的比例	数量合计	占总股本的比例	数量合计	占总股本的比例	数量合计	占总股本的比例
烟台张裕集团有限公司	345,471,556	50.40%	2,300	0%	345,473,856	49.91%	0	0%

前十名股东较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：控股主体性质不明确控股股东类型：法人

控股股东名称

控股股东名称	法定代表人/单位负责人	成立日期	组织机构代码	主要经营业务
烟台张裕集团有限公司	周洪江	1997年04月27日	913706002656458244	葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料的生产（仅限子公司、参股公司和分公司生产）、上述产品销售，农产品的种植，许可范围内的出口业务
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	无

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内其他机构、境外其他机构实际控制人类型：法人

实际控制人名称	法定代表人/单位负责人	成立日期	组织机构代码	主要经营业务
烟台裕华投资发展有限公司	姜华	2004年10月28日	767792947	国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产品(不含化学危险品)、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。
意迩瓦萨隆诺控股股份公司	ALDINOMARZORATI	1984年07月25日	－	通过参股公司和机构间接或直接地进行食品类（包括酒精类)产品的生产和经销，以及其他任何种类的工业、商业、金融和服务类活动。
国际金融公司	MakhtarDiop	1956年07月25日	－	国际金融公司是世界银行集团成员之一，其主要业务为投资发展中国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。
烟台国丰投资控股集团有限公司	荣锋	2009年02月12日	684822338	市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况

实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况

烟台裕华投资发展有限公司没有在报告期内控制除本公司之外的其他境内外上市公司的股权；其他实际控制人在报告期内控制除本公司之外的其他境内外上市公司的股权情况不详。

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2024年04月10日
审计机构名称	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	毕马威华振审字第2405429号
注册会计师姓名	王婷、姜慧

审计报告

毕马威华振审字第2405429号烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“烟台张裕”)财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了烟台张裕2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于烟台张裕，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

审计报告(续)

毕马威华振审字第2405429号

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2023年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

确认来自经销商的销售收入

确认来自经销商的销售收入
请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”25所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”38。
关键审计事项	在审计中如何应对该事项
烟台张裕及其子公司(以下简称“烟台张裕股份”)的主营业务为葡萄酒、白兰地、起泡酒的生产和销售。烟台张裕股份销售收入主要来源于向经销商销售产品。所有经销商交易条款均采用烟台张裕股份制定的统一的交易条款。根据合同约定与业务安排，烟台张裕股份向经销商销售产品，一般在将商品交付经销商并经签收时完成控制权转移，确认收入。由于收入是烟台张裕股份的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定业绩目标或预期而提前或延后确认收入的风险，我们将来自经销商的销售收入确认的截止性错报风险识别为关键审计事项。	与评价来自经销商的销售收入确认相关的审计程序中包括以下程序：?了解和评价管理层与经销商销售收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；?选取烟台张裕股份与经销商签订的销售业务合同，检查烟台张裕股份是否对经销商采用统一的交易条款，评价烟台张裕股份收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；?在抽样的基础上，将本年记录的收入核对至相关的订单、经签收的交货单等支持性文件，以评价收入是否按照烟台张裕股份的会计政策予以确认；

审计报告(续)

毕马威华振审字第2405429号

三、关键审计事项(续)

确认来自经销商的销售收入(续)

确认来自经销商的销售收入(续)
请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”25所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”38。
关键审计事项	在审计中如何应对该事项
	?在抽样的基础上，选取临近资产负债表日前后的销售交易，检查订单、经签收的交货单等支持性文件，以评价相关收入是否记录于恰当的会计期间；?查阅资产负债表日后的销售记录，以识别重大的销售退回，并检查相关支持性文件(如适用)，以评价相关收入是否记录于恰当的会计期间；?选取符合特定风险标准的收入会计分录，检查相关支持性文件。

审计报告(续)

毕马威华振审字第2405429号

四、其他信息烟台张裕管理层对其他信息负责。其他信息包括烟台张裕2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估烟台张裕的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非烟台张裕计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督烟台张裕的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

审计报告(续)

毕马威华振审字第2405429号

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以

应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可

能导致对烟台张裕持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致烟台张裕不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映

相关交易和事项。

(6)就烟台张裕中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报

表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

审计报告(续)

毕马威华振审字第2405429号

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2023年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

(总所盖章)

王婷(项目合伙人)(签名并盖章)

中国北京姜慧

(签名并盖章)2024年04月10日

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并资产负债表2023年12月31日(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
资产	?	?	?
流动资产：	?	?	?
货币资金	五、1	2,217,693,647	1,651,454,115
应收票据	五、2	1,260,000	2,712,460
应收账款	五、3	382,132,334	343,982,985
应收款项融资	五、4	408,316,028	309,329,918
预付款项	五、5	61,497,933	60,415,508
其他应收款	五、6	71,496,276	70,542,398
存货	五、7	2,765,390,587	2,903,398,515
其他流动资产	五、8	88,368,542	185,337,393
流动资产合计	?	5,996,155,347	5,527,173,292
非流动资产：	?	?	?
长期股权投资	五、9	38,285,620	41,371,385
投资性房地产	五、10	24,482,831	22,115,318
固定资产	五、11	5,795,082,569	6,028,137,972
在建工程	五、12	3,323,241	40,934,161
生产性生物资产	五、13	177,461,983	184,420,741
使用权资产	五、14	121,745,910	139,887,159
无形资产	五、15	542,625,776	578,240,846
商誉	五、16	107,163,616	107,163,616
长期待摊费用	五、17	306,662,107	274,699,232
递延所得税资产	五、18	221,518,204	227,362,656
其他非流动资产	五、19	1,760,000	-
非流动资产合计	?	7,340,111,857	7,644,333,086
资产总计	?	13,336,267,204	13,171,506,378

??

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并资产负债表(续)

2023年12月31日(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
负债和股东权益	?	?	?
流动负债：	?	?	?
短期借款	五、20	364,981,445	389,378,480
应付账款	五、21	473,352,525	503,323,746
合同负债	五、22	175,278,849	165,727,991
应付职工薪酬	五、23	185,331,292	182,951,538
应交税费	五、24	274,723,431	239,695,902
其他应付款	五、25	555,634,336	372,608,689
其他流动负债	五、26	44,958,297	18,945,706
一年内到期的非流动负债	五、27	78,523,993	144,020,834
流动负债合计	?	2,152,784,168	2,016,652,886
非流动负债：	?	?	?
长期借款	五、28	66,616,443	128,112,115
租赁负债	五、29	85,038,335	109,505,093
长期应付款	五、30	-	42,000,000
递延收益	五、31	32,582,734	38,389,058
递延所得税负债	五、18	8,719,729	11,266,932
非流动负债合计	?	192,957,241	329,273,198
负债合计	?	2,345,741,409	2,345,926,084

??

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司合并资产负债表(续)

2023年12月31日(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
负债和股东权益(续)	?	?	?
股东权益：	?	?	?
股本	五、32	692,249,559	685,464,000
资本公积	五、33	651,086,707	524,968,760
减：库存股	五、34	103,411,919	-
其他综合收益	五、35	(14,784,677)	(23,760,238)
盈余公积	五、36	342,732,000	342,732,000
未分配利润	五、37	9,273,629,318	9,049,649,211
归属于母公司股东权益合计	?	10,841,500,988	10,579,053,733
少数股东权益	?	149,024,807	246,526,561
股东权益合计	?	10,990,525,795	10,825,580,294
负债和股东权益总计	?	13,336,267,204	13,171,506,378

??

此财务报表已于2024年4月10日获董事会批准。

??

周洪江法定代表人

周洪江法定代表人		姜建勋主管会计工作的公司负责人		郭翠梅会计机构负责人		(公司盖章)
(签名和盖章)		(签名和盖章)		(签名和盖章)

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司资产负债表2023年12月31日(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
资产	?	?	?
流动资产：	?	?	?
货币资金	?	1,242,484,544	874,241,771
应收账款	?	5,189,894	2,301,505
应收款项融资	十七、1	36,322,019	41,061,417
预付款项	?	52,587	3,518,783
其他应收款	十七、2	576,949,997	720,176,320
存货	?	323,465,919	335,031,522
其他流动资产	?	147,187	20,080,844
流动资产合计	?	2,184,612,147	1,996,412,162
非流动资产：	?	?	?
长期股权投资	十七、3	7,648,498,638	7,705,853,378
投资性房地产	?	24,482,831	22,115,318
固定资产	?	194,601,612	216,651,596
在建工程	?	264,175	375,969
生产性生物资产	?	100,785,279	108,370,882
使用权资产	?	37,025,896	36,153,799
无形资产	?	72,552,201	75,298,044
递延所得税资产	?	2,327,585	12,120,605
其他非流动资产	?	1,934,430,000	1,850,200,000
非流动资产合计	?	10,014,968,217	10,027,139,591
资产总计	?	12,199,580,364	12,023,551,753

??

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司资产负债表(续)

2023年12月31日(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
负债和股东权益	?	?	?
流动负债：	?	?	?
短期借款	?	100,000,000	100,000,000
应付账款	?	63,686,113	100,583,550
应付职工薪酬	?	68,654,350	68,112,832
应交税费	?	6,439,899	39,101,259
其他应付款	?	608,904,995	499,751,275
一年内到期的非流动负债	?	3,803,910	5,129,607
流动负债合计	?	851,489,267	812,678,523
非流动负债：	?	?	?
租赁负债	?	42,380,074	38,757,167
递延收益	?	55,718	877,814
非流动负债合计	?	42,435,792	39,634,981
负债合计	?	893,925,059	852,313,504

??

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司资产负债表(续)

2023年12月31日(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
负债和股东权益(续)	?	?	?
股东权益：	?	?	?
股本	?	692,249,559	685,464,000
资本公积	?	687,544,350	560,182,235
减：库存股	?	103,411,919	-
盈余公积	?	342,732,000	342,732,000
未分配利润	?	9,686,541,315	9,582,860,014
股东权益合计	?	11,305,655,305	11,171,238,249
负债和股东权益总计	?	12,199,580,364	12,023,551,753

??

此财务报表已于2024年4月10日获董事会批准。

??

周洪江法定代表人

周洪江法定代表人		姜建勋主管会计工作的公司负责人		郭翠梅会计机构负责人		(公司盖章)
(签名和盖章)		(签名和盖章)		(签名和盖章)

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并利润表2023年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年	2022年
一、营业收入	五、38	4,384,764,335	3,918,941,160
减：营业成本	五、38	1,786,983,657	1,680,794,732
税金及附加	五、39	349,735,571	289,656,627
销售费用	五、40	1,239,782,776	1,028,966,138
管理费用	五、41	303,990,858	287,605,531
研发费用	?	17,413,534	15,431,310
财务费用	五、42	11,083,459	7,256,207
其中：利息费用	?	35,800,097	26,856,890
利息收入	?	30,571,465	24,186,351
加：其他收益	五、43	51,523,799	33,145,440
投资收益/(损失)	五、44	23,847,450	(3,447,794)
其中：对联营企业和合营企业的投资损失	?	(712,480)	(1,605,469)
信用减值转回	五、45	1,397,658	4,752,797
资产减值损失	五、46	(13,506,958)	(5,789,670)
资产处置损失	五、47	(134,133)	(16,191,903)

??

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并利润表(续)

2023年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年	2022年
二、营业利润	?	738,902,296	621,699,485
加：营业外收入	五、48	11,992,270	6,832,809
减：营业外支出	五、48	3,428,410	2,949,991
三、利润总额	?	747,466,156	625,582,303
减：所得税费用	五、49	221,433,447	194,233,589
四、净利润	?	526,032,709	431,348,714
(一)按经营持续性分类：	?	?	?
1.持续经营净利润	?	526,032,709	431,348,714
2.终止经营净利润	?	-	-
(二)按所有权归属分类：	?	?	?
1.归属于母公司股东的净利润	?	532,438,907	428,681,411
2.少数股东(净亏损)/净利润	?	(6,406,198)	2,667,303
五、其他综合收益的税后净额	?	9,519,495	12,282,545
(一)归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额	?	8,975,561	10,946,939
外币财务报表折算差额	?	8,975,561	10,946,939
(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	?	543,934	1,335,606

??

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并利润表(续)

2023年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年	2022年
六、综合收益总额	?	535,552,204	443,631,259
(一)归属于母公司股东的综合收益总额	?	541,414,468	439,628,350
(二)归属于少数股东的综合收益总额	?	(5,862,264)	4,002,909
七、每股收益：	?	?	?
(一)基本每股收益	五、50	0.78	0.63
(二)稀释每股收益	五、50	0.78	0.63

??

此财务报表已于2024年4月10日获董事会批准。

??

周洪江法定代表人

周洪江法定代表人		姜建勋主管会计工作的公司负责人		郭翠梅会计机构负责人		(公司盖章)
(签名和盖章)		(签名和盖章)		(签名和盖章)

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司利润表2023年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年	2022年
一、营业收入	十七、4	731,158,954	675,062,421
减：营业成本	十七、4	621,636,564	577,316,851
税金及附加	?	26,163,038	27,984,695
管理费用	?	60,054,424	58,441,386
研发费用	?	1,127,242	2,674,191
财务净收益	?	(2,756,864)	(4,912,837)
其中：利息费用	?	3,184,460	3,238,235
利息收入	?	10,213,608	10,840,336
加：其他收益	?	3,219,830	5,318,209
投资收益	十七、5	439,250,529	736,516,479
资产减值损失	?	(42,274,055)	-
资产处置收益	?	-	33,453
二、营业利润	?	425,130,854	755,426,276
加：营业外收入	?	386,193	3,665,752
减：营业外支出	?	1,258,048	1,281,047

??

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司利润表(续)

2023年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年	2022年
三、利润总额	?	424,258,999	757,810,981
减：所得税费用	?	12,118,898	8,053,832
四、净利润	?	412,140,101	749,757,149
(一)持续经营净利润	?	412,140,101	749,757,149
(二)终止经营净利润	?	-	-
五、其他综合收益的税后净额	?	-	-
六、综合收益总额	?	412,140,101	749,757,149

??

此财务报表已于2024年4月10日获董事会批准。

??

周洪江法定代表人

周洪江法定代表人		姜建勋主管会计工作的公司负责人		郭翠梅会计机构负责人		(公司盖章)
(签名和盖章)		(签名和盖章)		(签名和盖章)

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并现金流量表2023年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年	2022年
一、经营活动产生的现金流量：	?	?	?
销售商品、提供劳务收到的现金	?	4,362,027,268	3,681,133,282
收到的税费返回	?	37,827,698?	186,197,815
收到其他与经营活动有关的现金	五、51(1)	219,385,622?	61,825,407
经营活动现金流入小计	?	4,619,240,588	3,929,156,504
购买商品、接受劳务支付的现金	?	1,368,282,215	1,266,006,299
支付给职工以及为职工支付的现金	?	491,419,621?	493,589,542
支付的各项税费	?	910,748,260	718,434,215
支付其他与经营活动有关的现金	五、51(1)	675,698,749?	582,249,801
经营活动现金流出小计	?	3,446,148,845	3,060,279,857
经营活动产生的现金流量净额	五、52(1)	1,173,091,743	868,876,647
二、投资活动产生的现金流量：	?	?	?
收回投资收到的现金	?	238,200,000?	133,200,000
取得投资收益收到的现金	?	3,196,066?	1,340,518
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	?	10,529,793	28,412,630
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	五、52(2)	20,308,625	-
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	五、52(2)	657,049	-
投资活动现金流入小计	?	272,891,533	162,953,148
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	?	132,032,219?	198,791,362
投资支付的现金	?	464,200,000?	108,200,000
投资活动现金流出小计	?	596,232,219?	306,991,362
投资活动产生的现金流量净额	?	(323,340,686)	(144,038,214)

??

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并现金流量表(续)

2023年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年	2022年
三、筹资活动产生的现金流量：	?	?	?
吸收投资所收到的现金	?	103,411,919?	-
取得借款收到的现金	?	573,859,507	641,331,495
筹资活动现金流入小计	?	677,271,426?	641,331,495
偿还债务支付的现金	?	768,253,239?	903,179,998
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	?	341,454,132?	333,134,330
支付其他与筹资活动有关的现金	五、51(3)	67,229,123?	19,774,744
筹资活动现金流出小计	?	1,176,936,494?	1,256,089,072
筹资活动产生的现金流量净额	?	(499,665,068)?	(614,757,577)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	?	316,163?	345,715
五、现金及现金等价物净增加额	五、52(1)	350,402,152?	110,426,571
加：年初现金及现金等价物余额	?	1,612,753,600	1,502,327,029
六、年末现金及现金等价物余额	五、52(1)	1,963,155,752	1,612,753,600

??

此财务报表已于2024年4月10日获董事会批准。

??

周洪江法定代表人

周洪江法定代表人		姜建勋主管会计工作的公司负责人		郭翠梅会计机构负责人		(公司盖章)
(签名和盖章)		(签名和盖章)		(签名和盖章)

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司现金流量表

2023年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年	2022年
一、经营活动产生的现金流量：	?	?	?
销售商品、提供劳务收到的现金	?	673,455,798	610,597,839
收到的税费返回	?	-	1,597,879
收到其他与经营活动有关的现金	?	12,473,241	84,262,490
经营活动现金流入小计	?	685,929,039	696,458,208
购买商品、接受劳务支付的现金	?	611,290,566	401,136,965
支付给职工以及为职工支付的现金	?	60,646,447	67,906,188
支付的各项税费	?	62,523,754	50,709,754
支付其他与经营活动有关的现金	?	28,861,990	23,452,120
经营活动现金流出小计	?	763,322,757	543,205,027
经营活动产生的现金流量净额	?	(77,393,718)	153,253,181
二、投资活动产生的现金流量：	?	?	?
收回投资收到的现金	?	262,833,449	118,200,000
取得投资收益收到的现金	?	729,828,424	489,479,719
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	?	576,150	175,978
处置子公司收到的现金净额	?	17,965,519	1,677,331
收回子公司借款所收到的现金	?	10,000,000	312,000,000
投资活动现金流入小计	?	1,021,203,542	921,533,028
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	?	7,116,731	21,831,779
投资支付的现金	?	478,823,400	218,200,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	?	5,537,700	-
向子公司提供借款所支付的现金	?	94,230,000	138,700,000
投资活动现金流出小计	?	585,707,831	378,731,779
投资活动产生的现金流量净额	?	435,495,711	542,801,249

??

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司母公司现金流量表(续)

2023年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	2023年	2022年
三、筹资活动产生的现金流量：	?	?	?
吸收投资所收到的现金	?	103,411,919	-
取得借款收到的现金	?	100,000,000	100,000,000
筹资活动现金流入小计	?	203,411,919	100,000,000
偿还债务支付的现金	?	100,000,000	150,000,000
分配股利或偿付利息支付的现金	?	311,643,260	311,697,035
支付其他与筹资活动有关的现金	?	4,956,105	4,796,838
筹资活动现金流出小计	?	416,599,365	466,493,873
筹资活动产生的现金流量净额	?	(213,187,446)	(366,493,873)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	?	-?	-
五、现金及现金等价物净增加额	?	144,914,547	329,560,557
加：年初现金及现金等价物余额	?	843,369,997	513,809,440
六、年末现金及现金等价物余额	?	988,284,544	843,369,997

??

此财务报表已于2024年4月10日获董事会批准。

??

周洪江法定代表人

周洪江法定代表人		姜建勋主管会计工作的公司负责人		郭翠梅会计机构负责人		(公司盖章)
(签名和盖章)		(签名和盖章)		(签名和盖章)

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并股东权益变动表

2023年度(金额单位：人民币元)

附注

	附注	归属于母公司股东权益							少数股东权益	股东权益合计
		股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	小计
一、本年年初余额	?	685,464,000	524,968,760	-?	(23,760,238)	342,732,000	9,049,649,211	10,579,053,733	246,526,561	10,825,580,294
二、本年增减变动金额	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?
(一)综合收益总额	?	-	-	-	8,975,561	-	532,438,907	541,414,468	(5,862,264)	535,552,204
(二)所有者投入和减少资本	?	?	?	?	?	?	?
1.限制性股票激励计划的影响	五、32	6,785,559	127,362,115	(103,411,919)	-	-	-	30,735,755	-	30,735,755
2.收购少数股东权益	八、2??	-	(1,244,168)	-	-	-	-	(1,244,168)	(31,502,609)	(32,746,777)
(三)利润分配	?	?	?	?	?	?	?	?	?	?
对股东的分配	五、37	-	-	-	-	-	(308,458,800)	(308,458,800)	(1,538,316)	(309,997,116)
(四)其他	?	?	?	?	?	?	?	?	?
处置子公司股权	?	-	-	-	-	-	-	-	(58,598,565)	(58,598,565)
三、本年年末余额	?	692,249,559	651,086,707	(103,411,919)	(14,784,677)	342,732,000	9,273,629,318	10,841,500,988	149,024,807	10,990,525,795

??

此财务报表已于2024年4月10日获董事会批准。

??

周洪江法定代表人

周洪江法定代表人		姜建勋主管会计工作的公司负责人		郭翠梅会计机构负责人		(公司盖章)
(签名和盖章)		(签名和盖章)		(签名和盖章)

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

合并股东权益变动表(续)

2022年度(金额单位：人民币元)

附注

	附注	归属于母公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
		股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	小计
一、本年年初余额	?	685,464,000	524,968,760	(34,707,177)	342,732,000	8,929,426,600	10,447,884,183	244,792,421	10,692,676,604
二、本年增减变动金额	?	?	?	?	?	?	?	?	?
(一)综合收益总额	?	-	-	10,946,939	-	428,681,411	439,628,350	4,002,909	443,631,259
(二)利润分配	?	?	?	?	?	?	?	?	?
对股东的分配	五、37	-	-	-	-	(308,458,800)	(308,458,800)	(2,268,769)	(310,727,569)
三、本年年末余额	?	685,464,000	524,968,760	(23,760,238)	342,732,000	9,049,649,211	10,579,053,733	246,526,561	10,825,580,294

??

此财务报表已于2024年4月10日获董事会批准。

??

周洪江法定代表人

周洪江法定代表人		姜建勋主管会计工作的公司负责人		郭翠梅会计机构负责人		(公司盖章)
(签名和盖章)		(签名和盖章)		(签名和盖章)

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司母公司股东权益变动表

2023年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、本年年初余额	?	685,464,000	560,182,235	-	342,732,000	9,582,860,014	11,171,238,249
二、本年增减变动金额	?	?	?	?	?	?	?
(一)综合收益总额	?	-	-	-	-	412,140,101	412,140,101
(二)所有者投入资本	?	?	?	?	?	?	?
限制性股票激励计划的影响	?	6,785,559	127,362,115	(103,411,919)	-	-	30,735,755
(三)利润分配	?	?	?	?	?	?	?
对股东的分配	?	-	-	-	-	(308,458,800)	(308,458,800)
三、本年年末余额	?	692,249,559	687,544,350	(103,411,919)	342,732,000	9,686,541,315	11,305,655,305

??

此财务报表已于2024年4月10日获董事会批准。

??周洪江法定代表人

周洪江法定代表人		姜建勋主管会计工作的公司负责人		郭翠梅会计机构负责人		(公司盖章)
(签名和盖章)		(签名和盖章)		(签名和盖章)

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

母公司股东权益变动表(续)

2022年度(金额单位：人民币元)

?

?	附注	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、本年年初余额	?	685,464,000	560,182,235	342,732,000	9,141,561,665	10,729,939,900
二、本年增减变动金额	?	?	?	?	?	?
(一)综合收益总额	?	-	-	-	749,757,149	749,757,149
(二)利润分配	?	?	?	?	?	?
对股东的分配	?	-	-	-	(308,458,800)	(308,458,800)
三、本年年末余额	?	685,464,000	560,182,235	342,732,000	9,582,860,014	11,171,238,249

??

此财务报表已于2024年4月10日获董事会批准。

??

周洪江法定代表人

周洪江法定代表人		姜建勋主管会计工作的公司负责人		郭翠梅会计机构负责人		(公司盖章)
(签名和盖章)		(签名和盖章)		(签名和盖章)

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)

一、公司基本情况

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(“本公司”或“股份公司”)是依据中华人民共和国(“中国”)《公司法》由发起人烟台张裕集团有限公司(“张裕集团”)以其拥有的有关经营酒类业务的资产及负债进行合并重组并改制而成的股份有限公司。本公司及子公司(以下统称“本集团”)从事葡萄酒、白兰地、起泡酒的生产和销售，葡萄种植、收购，旅游资源开发等。本公司的注册地址位于山东省烟台市，总部办公地址位于山东省烟台市芝罘区大马路56号。截至2023年12月31日止，本公司累计发行股份总数692,249,559股，详见附注五、32。本集团的母公司为于中国成立的张裕集团，最终实际控制人为烟台国丰投资控股集团有限公司、意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方共同控制。本公司的公司及合并财务报表于2024年4月10日已经本公司董事会批准。根据本公司章程，本公司的公司及合并财务报表将提交股东大会审议。本年度合并财务报表范围详细情况参见附注八“在其他主体中的权益”。

二、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础编制财务报表。

三、公司重要会计政策、会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2023年12月31日的合并财务状况和财务状况、2023年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元、智利比索及澳元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

项目

项目	重要性标准
重要的账龄超过1年以上的其他应付款/应付账款	单项账龄超过1年以上的其他应付款/应付账款超过集团总负债0.5%
重要的在建工程	单项在建工程账面金额超过集团非流动资产0.5%
重要的非全资子公司	非全资子公司的归属于少数股东净资产的账面价值超过集团净资产0.5%
重要的投资活动现金流量	单项现金流量金额超过集团总资产0.5%

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产)的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下的交易，购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

(1)同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2)非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉(参见附注三、19)；如为负数则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或其他综合收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的权益法核算下的以后可重分类进损益的其他综合收益及其他所有者权益变动(参见附注三、12(2)(b))于购买日转入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的，购买日之前确认的其他综合收益于购买日转入留存收益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

(1)总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利)。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

(2)合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

(3)处置子公司

本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：

-这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；-这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；-一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；-一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理(参见附注三、7(4))。如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(4)少数股东权益变动

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注三、16)外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币财务报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。10、金融工具

本集团的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资(参见附注三、12)以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。

(1)金融资产及金融负债的确认和初始计量

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注

三、25的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的分类和后续计量

(a)本集团金融资产的分类

本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

-本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

-本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产

为目标；-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。(b)本集团金融资产的后续计量

-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包括

利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

-以摊余成本计量的金融资产初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

(3)金融负债的分类和后续计量

本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。-以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4)抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

-本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；-本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5)金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：

-收取该金融资产现金流量的合同权利终止；-该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；-该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险

和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

-被转移金融资产在终止确认日的账面价值；-因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应

终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

债权投资)之和。金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

(6)减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

-以摊余成本计量的金融资产；-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。除应收票据、应收账款、应收款项融资外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

-该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或-该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

应收款项的坏账准备

(a)按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

应收票据

应收票据	根据承兑人信用风险特征的不同，本集团将应收票据划分银行承兑汇票和商业承兑汇票两个组合。
应收账款	根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此本集团将全部应收账款作为一个组合，在计算应收账款的坏账准备时未进一步区分不同的客户群体。
应收款项融资	本集团应收款项融资为有双重持有目的的应收银行承兑汇票。由于承兑银行均为信用等级较高的银行，本集团将全部应收款项融资作为一个组合。
其他应收款	本集团其他应收款主要包括应收押金和保证金等。根据应收款的性质和不同对手方的信用风险特征，本集团将其他应收款划分为2个组合，具体为：应收押金及保证金组合、其他应收款项组合。

(b)按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

本集团对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款，通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如，当某对手方发生严重财务困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄区间的预期信用损失率时，对其单项计提损失准备。

具有较低的信用风险如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

信用风险显著增加本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

-债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；-已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化；-已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；-现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产

生重大不利影响。根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过30日，本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。

已发生信用减值的金融资产

本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

-发行方或债务人发生重大财务困难；-债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；-本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不

会做出的让步；-债务人很可能破产或进行其他财务重组；-发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7)权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

11、存货

(1)存货类别

存货包括原材料、在产品和库存商品。存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。收获之后的农产品，按照《企业会计准则第1号-存货》处理。

(2)发出计价方法

发出存货的实际成本采用加权平均法计量。

(3)存货的盘存制度

本集团存货盘存制度为永续盘存制。(4)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。

(5)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

12、长期股权投资

(1)长期股权投资投资成本确定

(a)通过企业合并形成的长期股权投资

-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。-对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。(b)其他方式取得的长期股权投资

-对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2)长期股权投资后续计量及损益确认方法

(a)对子公司的投资

在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，除非投资符合持有待售的条件(参见附注三、31)。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。在本集团合并财务报表中，对子公司按附注三、7进行处理。(b)对合营企业和联营企业的投资

合营企业指本集团与其他合营方共同控制(参见附注三、12(3))且仅对其净资产享有权利的一项安排。联营企业指本集团能够对其施加重大影响(参见附注三、12(3))的企业。后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件(参见附注三、31)。本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：

-对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。-取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的

净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动(以下简称“其他所有者权益变动”)，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。

-在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。-本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以

长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动(即对安排的回报产生重大影响的活动)必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

-是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；-涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

13、投资性房地产

本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件(参见附注三、31)。减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。

类别

类别	使用寿命(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20-40年	0-5%	2.4%-5.0%

??

14、固定资产

(1)固定资产确认条件

固定资产指本集团为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注三、15确定初始成本。对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2)固定资产的折旧方法

本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件(参见附注三、31)。各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

类别

类别	使用寿命(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20-40年	0-5%	2.4%-5.0%
机器设备	5-30年	0-5%	3.2%-20.0%
运输设备	4-12年	0-5%	7.9%-25.0%

??

本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

(3)减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、21。

(4)固定资产处置

固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。-固定资产处于处置状态；-该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。

15、在建工程

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注三、16)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。在建工程结转为固定资产的标准和时点：

类别

类别	转固标准和时点
房屋及建筑物	(1)主体建设工程及配套工程已实质上完工；(2)建造工程在达到预定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；(3)经消防、国土、规划等外部部门验收；(4)建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程建造的预估价值转入固定资产。
机器设备	(1)相关设备及其他配套设施已安装完毕；(2)设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行；(3)生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品；(4)设备经过资产管理人员和使用人员验收。

在建工程以成本减减值准备(参见附注三、21)在资产负债表内列示。企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

16、借款费用

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销)：

-对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际

利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。-对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出

超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

17、生物资产

本集团的生物资产为生产性生物资产。生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。本集团的生产性生物资产系产出葡萄的葡萄树。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：

类别

类别	使用寿命(年)	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
葡萄树	20年	0%	5.0%

??

本集团生产性生物资产的使用寿命和预计净残值系根据生物资产的正常生产寿命周期确定。本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

18、无形资产

使用寿命及摊销方法无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见附注三、21)后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。各项无形资产的使用寿命及其确定依据、摊销方法为：

项目

项目	使用寿命(年)	确定依据	摊销方法
土地使用权	40-50年	土地使用权期限	直线法
软件使用权	5-10年	软件使用年限/预计使用年限孰短	直线法
商标权	10年	商标权期限/预计使用年限孰短	直线法

??

本集团至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。?本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团使用寿命不确定的无形资产包括土地使用权及商标使用权。使用寿命不确定的土地使用权系本集团收购Vi?aIndómita,S.A.,Vi?aDosAndes,S.A.,及BodegasSantaAliciaSpA.(合称“智利魔狮集团”)和收购KilikanoonEstatePtyLtd(“澳大利亚歌浓酒庄”)持有的依据智利和澳大利亚相关法律规定拥有的永久土地产权，无需进行摊销。商标使用权系本集团收购智利魔狮集团和澳大利亚歌浓酒庄持有的商标，商标使用权无既定可使用期限，商标使用权的评估是以市场及竞争环境的趋势、产品的使用周期及管理长期发展战略为依据。这些依据总体显示了商标使用权将在无既定期限内为本集团提供长期净现金流。由于无法预见其为本集团带来经济利益期限，因此使用寿命不确定。

19、商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备(参见附注三、21)在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。20、长期待摊费用

长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为：

项目

项目	摊销期限
征地费	50年
绿化费	5-20年
装修费	3-20年
其他	3年

??

21、除存货及金融资产外的其他资产减值

本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

-固定资产-在建工程-使用权资产-无形资产-生产性生物资产-采用成本模式计量的投资性房地产-长期股权投资-商誉-长期待摊费用等本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。

可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值(参见附注三、22)减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

22、公允价值的计量

除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

23、预计负债

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

-或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。-或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

24、股份支付

(1)股份支付的种类

本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。

(2)实施股份支付计划的相关会计处理

-以权益结算的股份支付本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，本集团在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。当本集团接受服务但没有结算义务，并且授予职工的是本公司最终控制方或其控制的除本集团外的子公司的权益工具时，本集团将此股份支付计划作为权益结算的股份支付处理。

25、收入

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指本集团向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，本集团综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。附有质量保证条款的合同，本集团对其所提供的质量保证的性质进行分析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本集团将其作为单项履约义务。否则，本集团按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

-客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；-客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；-本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累

计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：

-本集团就该商品或服务享有现时收款权利；-本集团已将该商品的实物转移给客户；-本集团已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；-客户已接受该商品或服务等。

对于附有销售退回条款的销售，本集团在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，如有变化，作为会计估计变更进行会计处理。本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见附注三、10(6))。本集团拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

本集团销售收入主要来源于经销商销售。收入于本集团将相关商品的控制权转移至客户时确认。根据业务合同约定，此等转移均以产品经客户确认签收时作为销售收入的确认时点。

26、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的，本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本集团将其作为合同履约成本确认为一项资产：

-该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类

似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；-该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；-该成本预期能够收回。合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。合同取得成本确认的资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本集团对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

-本集团因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；-为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

27、职工薪酬

(1)短期薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利-设定提存计划

本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3)辞退福利

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

-本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；-本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或

已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

28、政府补助

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。

29、所得税

除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果单项交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债并未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

-纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；-递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。30、租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团进行如下评估：

-合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用

时隐性指定，并且该资产在物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产；-承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益；-承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，承租人按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。出租人按附注三、25所述会计政策中关于交易价格分摊的规定分摊合同对价。

(1)本集团作为承租人

在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按照成本进行初始计量，包括租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)，发生的初始直接费用以及为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本集团使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产按附注三、21所述的会计政策计提减值准备。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的，采用本集团增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。租赁期开始日后，发生下列情形的，本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：

-根据担保余值预计的应付金额发生变动；-用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；-本集团对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。在对租赁负债进行重新计量时，本集团相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。本集团已选择对短期租赁(租赁期不超过12个月的租赁)和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

(2)本集团作为出租人

在租赁开始日，本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本集团选择对原租赁应用上述短期租赁的简化处理，本集团将该转租赁分类为经营租赁。融资租赁下，在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按附注三、10所述的会计政策进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。本集团将其发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

31、持有待售

本集团主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处置组划分为持有待售类别。处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。本集团将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

-根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况下即

可立即出售；-出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约

束力的购买协议，预计出售将在一年内完成。本集团按账面价值与公允价值(参见附注三、22)减去出售费用后净额之孰低者对持有待售的非流动资产(不包括金融资产(参见附注三、10)、递延所得税资产(参见附注三、29)及采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产(参见附注三、13))或处置组进行初始计量和后续计量，账面价值高于公允价值(参见附注三、22)减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。

32、股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

33、关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。

34、分部报告

本集团主要经营活动为在中国、法国、西班牙、智利、澳大利亚从事葡萄酒、白兰地、起泡酒的生产和销售业务。本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定经营分部，按照经营业务所处国家本集团将经营业务划分为中国、西班牙、法国、智利、澳大利亚五个经营分部，并据此定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本年度，本集团超86%的收入、96%的利润以及91%的非流动资产均来源于/位于中国分部，因此，本集团并未披露额外分部报告信息。

35、主要会计估计及判断

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。本公司的主要会计估计参见附注五、3、7、11和16。

36、主要会计政策的变更

本集团于2023年执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定。根据该规定，本集团对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易中因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，而不再按照产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的净额确认递延所得税负债或者递延所得税资产。采用上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

四、税项

1、主要税种及税率

税种

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	13%、9%、6%(中国)，20%(法国)，21%(西班牙)，19%(智利)，10%(澳大利亚)
消费税	按应税销售收入计征	从价10%、从价20%并从量1000元每吨(中国)
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税计征	7%(中国)
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%(中国)，25%(法国)，28%(西班牙)，27%(智利)，30%(澳大利亚)

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除附注四、2所列税收优惠外，本集团相关公司2023年度及2022年度适用税率皆为上表所列。

2、税收优惠

本公司之子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司(“宁夏种植”)是位于宁夏回族自治区永宁县从事葡萄种植的企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税的优惠政策。本公司之分公司烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司葡萄种植分公司(“葡萄种植”)是位于山东省烟台市芝罘区从事葡萄种植的企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税的优惠政策。本公司之分公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司葡萄种植分公司(“研发种植”)是位于山东省烟台市经济技术开发区从事葡萄种植的企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税的优惠政策。

本公司之子公司北京张裕爱斐堡生态农业开发有限公司(“农业开发”)是位于北京市密云县从事葡萄种植的企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受葡萄种植所得免征企业所得税的优惠政策。本公司之子公司新疆天珠葡萄酒业有限公司(“新疆天珠”，于2023年6月处置)是位于新疆维吾尔自治区石河子市从事生产销售葡萄原酒的企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)有关规定，享受企业所得税优惠政策，2021年至2030年，享受企业所得税优惠税率15%。本公司之子公司新疆张裕巴保男爵酒庄有限公司(“石河子酒庄”)是位于新疆维吾尔自治区石河子市从事生产销售葡萄原酒的企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)有关规定，享受企业所得税优惠政策，2021年至2030年，享受企业所得税优惠税率15%。本公司之子公司宁夏张裕龙谕酒庄有限公司(简称“宁夏酒庄”)是位于宁夏回族自治区银川市从事生产销售葡萄原酒的企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)有关规定，享受企业所得税优惠政策，2021年至2030年，享受企业所得税优惠税率15%。本公司之子公司张裕(宁夏)葡萄酿酒有限公司(“宁夏酿酒”)是位于新疆维吾尔自治区石河子市从事生产销售葡萄原酒的企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)有关规定，享受企业所得税优惠政策，2021年至2030年，享受企业所得税优惠税率15%。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)、《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第6号)和《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第13号)，对符合申请条件的小微企业2023年度年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司北京张裕酒业营销有限公司(“北京配售”)被认定为符合条件的小型微利企业。根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）的规定，自2023年1月1日至2023年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增

值税项目，减按1%预征率预缴增值税。公司新疆张裕葡萄酒销售有限公司味美思品鉴中心分公司享受该项免征政策。根据财政部税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告(财政部税务总局公告2022年第14号)规定，进一步加大增值税留抵退税政策实施力度，扩大全额退还增值税留抵税额政策行业范围，本公司及符合条件的子公司享受了增值税期末留抵退税政策。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(2022年第10号)，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，自2022年1月1日至2024年12月31日对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。山东、新疆、宁夏、陕西等省(区、市)均按50%减征“六税两费”，公司部分子公司符合享受减征条件。

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

项目

项目	2023年	2022年
库存现金	74,951	47,954
银行存款	2,217,280,801	1,643,577,420
其他货币资金	337,895	7,828,741
合计	2,217,693,647	1,651,454,115
其中：存放在境外的款项总额	24,317,469	17,073,210

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于2023年12月31日，本集团银行存款余额中包括存款期超过3个月的定期存款人民币254,200,000元，利率为1.70%-2.25%(2022年12月31日：人民币28,200,000元)。

于2023年12月31日，其他货币资金明细如下：

项目

项目	2023年	2022年
信用证存出保证金	-	6,000,000
支付宝账户金额	192,997	1,695,245
工行平台保证金	10,000	10,000
海关保证金	134,898	123,496
合计	337,895	7,828,741

??

于2023年12月31日，本集团不存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形。

2、应收票据

应收票据分类

??种类

种类	2023年	2022年
银行承兑汇票	1,260,000	2,712,460
合计	1,260,000	2,712,460

??

上述应收票据均为一年内到期。

3、应收账款

(1)应收账款按客户类别分析如下：

??

客户类别

客户类别	2023年12月31日	2022年12月31日
应收关联公司	4,401,307	2,827,473
其他客户	390,889,475	355,711,618
小计	395,290,782	358,539,091
减：坏账准备	(13,158,448)	(14,556,106)
合计	382,132,334	343,982,985

??

于2023年12月31日，所有权受到限制的应收账款为人民币73,628,265元(2022年12月31日：人民币59,982,807元)，详见附注五、53。

(2)应收账款按账龄分析如下

账龄

账龄	2023年	2022年
1年以内(含1年)	387,161,172	349,764,300
1年至2年(含2年)	2,367,283	8,085,677
2年至3年(含3年)	5,396,673	452,254
3年以上	365,654	236,860
小计	395,290,782	358,539,091
减：坏账准备	(13,158,448)	(14,556,106)
合计	382,132,334	343,982,985

??

账龄自应收账款确认日起开始计算。

(3)应收账款按坏账准备计提方法分类披露

本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以逾期天数与违约损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据逾期信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。2023年

??

?

?	违约损失率	年末账面余额	年末减值准备
未逾期	0.2%	365,010,895	660,099
逾期1至30日	2.7%	14,276,606	384,812
逾期31至60日	10.8%	1,939,270	208,908
逾期61至90日	20.8%	443,199	92,141
逾期91至120日	37.2%	880,565	328,007
逾期121至150日	55.4%	874,822	485,022
逾期151至180日	55.4%	499,866	277,137
逾期181至210日	72.1%	497,356	358,689
逾期211至240日	77.1%	693,596	534,607
逾期241至270日	82.9%	980,610	812,545
逾期271至300日	88.9%	1,596,409	1,418,894
逾期301至330日	100.0%	9,150	9,150
逾期331至360日	100.0%	82,541	82,541
逾期超过360日	100.0%	7,505,897	7,505,896
合计	3.3%	395,290,782	13,158,448

??

2022年

?

?	违约损失率	年末账面余额	年末减值准备
未逾期	0.3%	320,680,504	987,421
逾期1至30日	4.6%	14,539,415	670,713
逾期31至60日	12.1%	5,412,870	654,202
逾期61至90日	22.9%	1,755,591	401,918
逾期91至120日	25.5%	852,924	217,910
逾期121至150日	32.3%	3,243,366	1,047,097
逾期151至180日	40.0%	469,054	187,704
逾期181至210日	42.0%	217,218	91,181
逾期211至240日	44.4%	636,479	282,588
逾期241至270日	51.7%	654,567	338,403
逾期271至300日	71.0%	1,058,407	751,067
逾期301至330日	87.7%	753,174	660,380
逾期331至360日	100.0%	15,263	15,263
逾期超过360日	100.0%	8,250,259	8,250,259
合计	4.1%	358,539,091	14,556,106

??

违约损失率基于过去12个月的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。

(4)坏账准备的变动情况：

??

?

?	2023年	2022年
年初余额	(14,556,106)	(20,263,750)
本年计提	(7,361,616)	(15,084,381)
本年转回	8,759,274	19,837,178
本年转销	-	954,847
年末余额	(13,158,448)	(14,556,106)

??

(5)按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况：

??

客户名称

客户名称	与本集团关系	年末余额	账龄	占年末余额合计数的比例	坏账准备年末余额
客户一	第三方	147,458,311	一年以内	37.3%	265,765
客户二	第三方	14,267,454	一年以内	3.6%	504,073
客户三	第三方	14,054,076	一年以内	3.6%	496,535
客户四	第三方	9,396,987	一年以内	2.4%	331,999
客户五	第三方	8,241,582	一年以内	2.1%	291,178
合计	?	193,418,410	?	49.0%	1,889,550

??

4、应收款项融资

项目

项目	注	2023年	2022年
应收票据	(1)	408,316,028	309,329,918

??

(1)年末本集团已质押的应收票据：

于2023年12月31日，本集团无已质押应收票据(2022年12月31日：无)。

(2)年末本集团已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

??

种类

种类	年末终止确认金额
银行承兑汇票	394,923,505
合计	394,923,505

??

于2023年12月31日，本集团终止确认的已背书但未到期的银行承兑汇票金额为人民币394,923,505元(2022年12月31日：人民币500,480,279元)，用于支付对供货商的货款和工程款。本集团认为因承兑银行信誉良好，到期日发生承兑银行不能兑付的风险极低，因此终止确认该等背书应收票据。若承兑银行到期无法兑付该等票据，根据中国相关法律法规，本集团就该等应收票据承担有限责任。

5、预付款项

(1)预付款项分类列示如下：

??

项目

项目	2023年	2022年
预付货款	61,497,933	60,415,508
合计	61,497,933	60,415,508

??

(2)预付款项按账龄列示如下：

??

账龄

账龄	2023年		2022年
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内(含1年)	61,468,643	99.9%	59,426,080	98.4%
1至2年(含2年)	29,290	0.1%	989,428	1.6%
合计	61,497,933	100.0%	60,415,508	100.0%

??

账龄自预付款项确认日起开始计算。

(3)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项情况：

单位名称

单位名称	款项的性质	年末余额	账龄	占年末余额合计数的比例(%)	坏账准备年末余额
单位一	预付货款	29,452,494	一年以内	47.9%	-
单位二	预付货款	8,104,605	一年以内	13.2%	-
单位三	预付货款	4,832,462	一年以内	7.9%	-
单位四	预付货款	1,715,378	一年以内	2.8%	-
单位五	预付货款	1,274,822	一年以内	2.1%	-
合计	?	45,379,761	?	73.9%	-?

??

6、其他应收款

??

?

?	2023年12月31日	2022年12月31日
其他	71,496,276	70,542,398
合计	71,496,276	70,542,398

??

(1)按客户类别分析如下：

??

客户类别

客户类别	2023年12月31日	2022年12月31日
应收第三方公司	71,496,276	70,542,398
小计	71,496,276	70,542,398
减：坏账准备	-	-
合计	71,496,276	70,542,398

?

(2)按账龄分析如下：

?

账龄

账龄	2023年	2022年
1年以内(含1年)	29,551,266	67,221,713
1年至2年(含2年)	39,753,227	1,208,361
2年至3年(含3年)	160,000	57,928
3年以上	2,031,783	2,054,396
小计	71,496,276	70,542,398
减：坏账准备	-	-
合计	71,496,276	70,542,398

??

账龄自其他应收款确认日起开始计算。

(3)坏账准备的变动情况

于2023年12月31日，本集团无其他应收款坏账准备(2022年12月31日：无)。于2023年12月31日，本集团无实际核销的其他应收款(2022年12月31日：无)。

(4)按款项性质分类情况

款项性质

款项性质	2023年	2022年
应收土地收储款	37,768,902	41,268,902
消费税、增值税出口退税	19,104,008	12,509,201
应收押金、保证金	5,429,202	5,578,001
应收备用金	154,354	440,759
其他	9,039,810	10,745,535
小计	71,496,276	70,542,398
减：坏账准备	-	-
合计	71,496,276	70,542,398

?

(5)按欠款方归集的年末余额前五名的情况

?

单位名称

单位名称	款项的性质	年末余额	账龄	占年末余额合计数的比例(%)	坏账准备年末余额
单位一	土地收储款	37,768,902	1-2年	52.8%	-?
单位二	增值税出口退税	17,894,493	1年以内	25.0%	-?
单位三	住房维修基金	2,670,094	1年以内	3.7%	-?
单位四	增值税出口退税	736,946	1年以内	1.0%	-?
单位五	押金保证金	572,880	1年以内	0.8%	-?
合计	?	59,643,315	?	83.3%	?-

?

7、存货

(1)存货分类

?

存货种类

存货种类	2023年			2022年
	账面余额	存货跌价准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	241,961,713	-	241,961,713	258,200,178	-	258,200,178
在产品	1,915,860,327	-	1,915,860,327	1,986,391,270	-	1,986,391,270
库存商品	625,076,081	(17,507,534)	607,568,547	673,171,026	(14,363,959)	658,807,067
合计	2,782,898,121	(17,507,534)	2,765,390,587	2,917,762,474	(14,363,959)	2,903,398,515

??

(2)存货跌价准备

存货种类

存货种类	年初余额	本年增加金额	本年减少金额	年末余额
		计提	转回
库存商品	14,363,959	17,507,534	(14,363,959)	17,507,534

??

8、其他流动资产

??

项目

项目	2023年	2022年
待抵扣进项税	65,228,189	44,270,238
应收退货成本	16,876,869	-
预缴企业所得税	4,438,001	19,102,111
待摊费用	1,825,483	1,034,403
商标使用费(注)	-	120,930,641
合计	88,368,542	185,337,393

??

注：于1997年5月18日，本集团与张裕集团订立了一项商标权许可使用合同。根据此协

议，自1997年9月18日起，本集团可使用张裕集团向国家商标局注册的特定商标。本集团须按每年特定销售收入的2%支付商标使用费予张裕集团。该合同的有效期至商标注册有效期结束。按上述《商标许可使用合同》约定，张裕集团自本集团2013至2019年共收取商标使用费人民币576,507,809元，其中51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为人民币294,018,093元，已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为62,250,368元，差额人民币231,768,615元(含税)。2019年5月18日经股东大会批准了关于修改《商标许可使用合同的议案》。与张裕集团对《商标许可使用合同》6.1条修改为：在本合同有效期内，本集团每年支付张裕集团的本商标使用费，按本集团使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算；6.3条修改为：本集团支付给张裕集团的商标使用费，张裕集团不用于宣传本商标和本合同产品。张裕集团承诺：将上述人民币231,768,615元差额以应收取的2019至2022年4个年度的商标使用费予以抵顶，如有不足则不足部分在2023年一次性补齐，如有多余则从出现多余的年度开始收取多余部分的商标使用费。本集团于2023年12月收回张裕集团商标使用费余额。

9、长期股权投资

(1)长期股权投资分类如下：

项目

项目	2023年	2022年
对合营企业的投资	37,018,893	37,970,535
对联营企业的投资	1,266,727	3,400,850
小计	38,285,620	41,371,385
减：减值准备	-	-
合计	38,285,620	41,371,385

??

(2)长期股权投资本年变动情况分析如下：

被投资单位

被投资单位	2023年年初余额	本期增减变动		2023年年末余额	持股比例
		权益法下确认的投资(损失)/收益	其他
合营企业	?	?	?	?	?
SASL&MHoldings(“L&MHoldings”)	37,970,535	(951,642)	-	37,018,893	55%
联营企业	?	?	?	?	?
味美思(上海)企业发展有限责任公司(“味美思上海”)(注1)	2,318,351	54,934	(2,373,285)	-	100%
上海裕锋品牌管理有限公司(注2)	420,369	(55,007)	-	365,362	10%?
烟台国龙酒业有限公司(注2)	662,130	239,235	-	901,365	10%
小计	3,400,850	239,162	(2,373,285)	1,266,727
合计	41,371,385	(712,480)	(2,373,285)	38,285,620	?

??

注1：根据本公司与北京万峰贸易有限公司(“北京万峰”)于2023年签署的《股权转让合同》，北京万峰将其持有的味美思上海70%股权以人

民币5,537,700元的价格转让给本公司，交易完成后味美思上海成为本公司全资子公司。相关交易已于2023年1月完成，详见附注七、1。注2：本集团向这些被投资单位各委派了一名董事。

10、投资性房地产

?

?	房屋及建筑物
原值	?
2022年12月31日	70,954,045
本年转入	10,211,574
2023年12月31日	81,165,619
累计折旧	?
2022年12月31日	(48,838,727)
本年转入	(5,125,009)
本年计提	(2,719,052)
2023年12月31日	(56,682,788)
账面价值	?
2023年12月31日	24,482,831
2022年12月31日	22,115,318

?

11、固定资产

(1)固定资产情况

项目

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	合计
原值	?	?	?	?
2022年12月31日	5,878,199,055	2,793,728,175	25,888,552	8,697,815,782
本年增加	?	?	?	??
-购置	30,659,690	73,274,720	174,932	104,109,342
-在建工程转入	6,273,036	1,726,052	-	7,999,088
本年转入投资性房地产	(10,211,574)	-	-	(10,211,574)
本年处置或报废	(22,448)	(35,868,072)	(794,809)	(36,685,329)
处置子公司	(22,793,000)	(21,338,824)	(1,000,461)	(45,132,285)
2023年12月31日	5,882,104,759	2,811,522,051	24,268,214	8,717,895,024
累计折旧	?	?	?	?
2022年12月31日	(1,167,095,365)	(1,477,263,867)	(22,633,029)	(2,666,992,261)
本年计提	(162,015,401)	(150,533,496)	(1,793,186)	(314,342,083)
本年转入投资性房地产	5,125,009	-	-	5,125,009
本年处置或报废	22,000	31,996,269	706,459	32,724,728
处置子公司	11,697,956	18,387,141	950,438	31,035,535
2023年12月31日	(1,312,265,801)	(1,577,413,953)	(22,769,318)	(2,912,449,072)
减值准备	?	?	?	?
2022年12月31日	-	(2,685,549)	-	(2,685,549)
本年计提	-	(10,363,383)	-	(10,363,383)
处置子公司	-	2,685,549	-	2,685,549
2023年12月31日	-	(10,363,383)	-	(10,363,383)
账面价值	?	?	?	?
2023年12月31日	4,569,838,958	1,223,744,715	1,498,896	5,795,082,569
2022年12月31日	4,711,103,690	1,313,778,759	3,255,523	6,028,137,972

??

于2023年12月31日，所有权受到限制的固定资产净值为人民币37,985,117元(2022年12月31日：人民币303,897,124元)，详见附注五、53。

(2)暂时闲置的固定资产情况

??

项目

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	29,423,698	(19,060,315)	(10,363,383)	-
合计	29,423,698	(19,060,315)	(10,363,383)	-

??

(3)通过经营租赁租出的固定资产

项目

项目	年末账面价值
房屋及建筑物	89,996,993
机器设备	931

??

未办妥产权证书的固定资产情况

??

项目

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
长安酒庄宿舍楼、主楼、接待楼	260,797,650	正在办理中
可雅房屋及锅炉房	167,954,341	正在办理中
爱斐堡欧洲小镇、主楼、服务楼	158,783,634	正在办理中
张裕(泾阳)葡萄酿酒车间	4,296,086	正在办理中
发酵中心办公楼、实验楼及车间	4,163,331	正在办理中
麒麟包装成品库及车间	1,943,460	正在办理中
其他	874,037	正在办理中

??

上述未办妥产权证书的固定资产对本集团的经营不存在重大影响。

12、在建工程

(1)在建工程情况

??

项目

项目	2023年			2022年
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
宁夏酒庄博物馆项目	1,376,147	-	1,376,147	-	-	-
博物馆建设工程	-	-	-	32,981,419	-	32,981,419
石河子酒庄建设工程	700,000	-	700,000	7,065,744	-	7,065,744
其他公司项目	1,247,094	-	1,247,094	886,998	-	886,998
合计	3,323,241	-	3,323,241	40,934,161	-	40,934,161

??

(2)重大在建工程项目本年变动情况

项目

项目	预算数(人民币百万元)	年初余额	本年增加	本年转入固定资产	本年转入长期待摊费用	年末余额	工程累计投入占预算比例(%)	利息资本化累计金额	其中：本年利息资本化金额	本年利息资本化率(%)	资金来源
博物馆建设工程	51	32,981,419	-	-	(32,981,419)	-	100%	-	-	-	自筹资金
石河子酒庄建设工程	780	7,065,744	700,000	(7,065,744)	-	700,000	98%	-	-	-	自筹资金

??

13、生产性生物资产

本集团的生产性生物资产为葡萄树，采用成本法计量。

项目

项目	未成熟生物资产	已成熟生物资产	合计
账面原值	?	?	?
2022年12月31日	23,405,557	252,471,374	275,876,931
本年增加	?	?	?
-培育增加	10,319,864	-	10,319,864
-转成熟	(83,870)	83,870	-
本年减少	(850,105)	(3,716,924)	(4,567,029)
2023年12月31日	32,791,446	248,838,320	281,629,766
累计摊销	?	?	?
2022年12月31日	-	(91,456,190)	(91,456,190)
本年计提	-	(13,800,290)	(13,800,290)
本年减少	-	1,088,697	1,088,697
2023年12月31日	-	(104,167,783)	(104,167,783)
账面价值	?	?	?
2023年12月31日	32,791,446	144,670,537	177,461,983
2022年12月31日	23,405,557	161,015,184	184,420,741

??

于2023年12月31日，无所有权受到限制的生物资产(2022年12月31日：无)。于2023年12月31日，本集团生产性生物资产无减值迹象，故未计提减值准备(2022年12月31日：无)。

14、使用权资产

本集团作为承租人的租赁情况

项目

项目	房屋及建筑物	土地	其他	合计
原值	?	?	?	?
年初余额	84,818,532	137,980,409	1,697,986	224,496,927
本年增加	3,966,354	-	-	3,966,354
使用权资产的终止确认	(8,359,502)	-	-	(8,359,502)
年末余额	80,425,384	137,980,409	1,697,986	220,103,779
累计折旧	?	?	?	?
年初余额	(33,923,955)	(49,667,021)	(1,018,792)	(84,609,768)
本年计提	(16,031,558)	(5,736,448)	(339,597)	(22,107,603)
使用权资产的终止确认	8,359,502	-	-	8,359,502
年末余额	(41,596,011)	(55,403,469)	(1,358,389)	(98,357,869)
账面价值	?	?	?	?
年末账面价值	38,829,373	82,576,940	339,597	121,745,910
年初账面价值	50,894,577	88,313,388	679,194	139,887,159

??

15、无形资产

??

项目

项目	土地使用权	软件使用权	商标权	合计
账面原值	?	?	?	?
2022年12月31日	475,770,881	101,979,429	189,575,068	767,325,378
本年增加金额	?	?	?	?
-购置	76,329	1,680,094	151,673	1,908,096
本年减少金额	?	?	?	?
-处置	(31,326,363)	(771,307)	(11,003)	(32,108,673)
2023年12月31日	444,520,847	102,888,216	189,715,738	737,124,801
累计摊销	?	?	?	?
2022年12月31日	(110,698,068)	(62,835,583)	(15,550,881)	(189,084,532)
本年增加金额	?	?	?	?
-计提	(8,864,116)	(7,611,775)	(456,971)	(16,932,862)
本年减少金额	?	?	?	?
-处置	10,746,374	768,895	3,100	11,518,369
2023年12月31日	(108,815,810)	(69,678,463)	(16,004,752)	(194,499,025)
账面价值	?	?	?	?
2023年12月31日	335,705,037	33,209,753	173,710,986	542,625,776
2022年12月31日	365,072,813	39,143,846	174,024,187	578,240,846

??

于2023年12月31日，本集团有使用寿命不确定的土地使用权人民币32,863,731元（2022年12月31日：人民币32,376,235元）系智利魔狮集团和澳大利亚歌浓酒庄持有的依据智利和澳大利亚相关法律规定拥有的永久产权土地，无需进行摊销。

于2023年12月31日，本集团拥有的使用寿命不确定的商标使用权账面金额为人民币155,447,037元（2022年12月31日：人民币155,345,421元）系智利魔狮集团和澳大利亚歌浓酒庄持有的商标，该部分商标使用权的可收回金额按照所属资产组的预计未来现金流的现值确认，其预计未来现金流量根据管理层批准的5年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。现金流量预测所采用的税前折现率是13.3%-13.9%（2022年：13.0%-14.1%），5年以后的现金流量的估计长期平均增长率0.0%-2.5%（2022年：0.0%-2.5%）为企业所处行业或地区的长期平均增长率。基于减值测试结果，管理层认为，截至2023年12月31日，本集团使用寿命不确定的商标无需计提减值准备(2022年：无)。于2023年12月31日，本集团无所有权受限制的无形资产（2022年12月31日：人民币169,385,254元）。

16、商誉

(1)商誉变动情况

被投资单位名称或形成商誉的事项

被投资单位名称或形成商誉的事项	注	2022年12月31日	本年增加	本年处置	2023年12月31日
账面原值	?	?	?	?	?
EtablissementsRoulletFransac(“法国商贸”)	(a)	13,112,525	-	-	13,112,525
DicotPartners,S.L(“爱欧集团”)	(a)	92,391,901	-	-	92,391,901
智利魔狮集团	(a)	6,870,115	-	-	6,870,115
澳大利亚歌浓酒庄	(a)	37,063,130	-	-	37,063,130
小计	?	149,437,671	-	-	149,437,671
减值准备	?	?	?	?	?
澳大利亚歌浓酒庄	?	(37,063,130)	-	-	(37,063,130)
爱欧集团	?	(5,210,925)	-	-	(5,210,925)
小计	?	(42,274,055)	-	-	(42,274,055)
账面价值	?	107,163,616	-	-	107,163,616

??

(a)本集团于2013年12月收购法国商贸，形成商誉人民币13,112,525元；于2015年9月收

购爱欧集团，形成商誉人民币92,391,901元；于2017年7月收购智利魔狮集团，形成商誉人民币6,870,115元；于2018年1月收购澳大利亚歌浓酒庄，形成商誉人民币37,063,130元，已分配至相关资产组进行减值测试。

(2)商誉减值准备

本集团已将上述商誉分配至相关资产组进行减值测试。截至2023年12月31日，澳大利亚歌浓酒庄商誉已全额计提减值准备，爱欧集团已计提减值人民币5,210,925元。资产组的可收回金额按照其预计未来现金流量的现值确定，管理层根据最近期的财务预算假设编制未来5年(“预算期”)的现金流量预测，并推算5年之后(“推算期”)的现金流量。法国商贸，爱欧集团及智利魔狮集团计算可收回金额所用的税前折现率分别为10.7%，9.1%及

13.3%(2022年：11.4%，10.8%及13.0%)。主要假设是相关子公司的年度收入增长率，增长率根据每个子公司增长预测及相关行业的长期平均增长率而定。其他有关主要假设预算毛利率是根据各个子公司过往表现及其对市场发展的预期而决定。

17、长期待摊费用

项目

项目	2022年12月31日	本年增加额	本年摊销额	2023年12月31日
征地费	45,043,781	-	(1,778,943)	43,264,838
绿化费	118,996,004	-	(8,680,919)	110,315,085
装修费	103,895,364	50,256,817	(7,514,688)	146,637,493
其他	6,764,083	220,500	(539,892)	6,444,691
合计	274,699,232	50,477,317	(18,514,442)	306,662,107

??

18、递延所得税资产、递延所得税负债

(1)递延所得税资产和递延所得税负债

项目

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	可抵扣或应纳税暂时性差异	递延所得税资产/负债	可抵扣或应纳税暂时性差异	递延所得税资产/负债
递延所得税资产：	?	?	?	?
资产减值准备	41,029,365	10,563,366	31,605,614	8,024,903
内部交易未实现利润	403,653,124	100,913,281	431,328,252	107,832,063
未支付奖金	138,873,637	34,718,409	132,673,269	33,168,317
辞退福利	8,475,845	2,118,961	9,422,154	2,355,538
可抵扣亏损	261,937,563	61,634,797	285,560,642	67,483,931
递延收益	32,582,734	7,021,304	38,389,058	8,288,411
限制性股票激励计划的影响	17,614,180	4,370,992	-	-
租赁准则的影响	708,367	177,094	837,972	209,493
小计	904,874,815	221,518,204	929,816,961	227,362,656
递延所得税负债：	?	?	?	?
非同一控制企业合并资产评估增值	26,659,530	7,718,480	43,651,105	10,577,065
租赁准则的影响	3,995,628	1,001,249	2,759,468	689,867
小计	30,655,158	8,719,729	46,410,573	11,266,932

??

(2)未确认递延所得税资产明细

??

项目

项目	2023年	2022年
可抵扣亏损	420,651,124	352,775,161

??

(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期情况

??

年份

年份	2023年	2022年
2023年	-	22,801,737
2024年	36,171,778	42,088,453
2025年	70,528,510	75,724,538
2026年	68,479,171	72,197,891
2027年	128,025,572	139,962,542
2028年	117,446,093	-
合计	420,651,124	352,775,161

??

19、其他非流动资产

项目

项目	2023年	2022年
预付工程款	1,760,000	-

??

20、短期借款

短期借款分类：

??

项目

项目	2023年	2022年
信用借款	178,605,850	227,866,802
抵押借款	163,103,275	127,908,137
担保借款	23,272,320	33,603,541
合计	364,981,445	389,378,480

??

于2023年12月31日，短期借款均为银行借款，其明细列示如下：

??

?

?	借款金额	汇率	金额	利率性质	借款利率	年末借款利率
?	?	?	人民币元	?	%	%
信用借款(人民币)	100,000,000	1.0000	100,000,000	浮动	1年期LPR-0.95%	2.70%
信用借款(美元)	1,000,000	7.0871	7,087,130	固定	7.30%	7.30%
信用借款(欧元)	9,100,000	7.8592	71,518,720	浮动	3.90%~6.95%	3.90%~6.95%
抵押借款(欧元)	9,368,417	7.8592	73,628,264	浮动	4.35%~5.40%	4.35%~5.40%
抵押借款(美元)	12,625,000	7.0871	89,475,011	固定	6.83%~7.30%	6.83%~7.30%
担保借款(澳元)	4,800,000	4.8484	23,272,320	浮动	1.81%~2.54%	1.81%~2.54%
合计	?	?	364,981,445	?	?	?

??

?于2023年12月31日，欧元抵押借款为HaciendayVinedosMarquesdelAtrio,S.L.U.(“爱欧

公爵公司”)向BancoSantander、BBVA、CAIXABANK.等银行办理的应收账款保理业务借款欧元9,368,417(折合人民币73,628,264元)(2022年12月31日：欧元8,080,778，折合人民币59,982,807元)；?于2023年12月31日，智利魔狮集团以固定资产向BancoScotiabank及BancodeChile银行

抵押借入的借款美元12,625,000(折合人民币89,475,011元)(2022年12月31日：美元9,750,000，折合人民币67,925,330元)。?于2023年12月31日，担保借款为澳大利亚歌浓酒庄担保借款澳元4,800,000元(折合人民

币23,272,320元)(2022年12月31日：澳元7,128,758元，折合人民币33,603,541元)。

21、应付账款

(1)应付账款情况如下：

账龄

账龄	2023年	2022年
1年以内(含1年)	459,106,370	466,035,065
1年至2年(含2年)	10,654,983	34,588,275
2年至3年(含3年)	990,316	1,637,390
3年以上	2,600,856	1,063,016
合计	473,352,525	503,323,746

??

(2)本年不存在账龄超过一年的重要应付账款。

22、合同负债

??

项目

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
预收货款	174,757,233	164,437,033
预提销售返利商品	521,616	1,290,958
合计	175,278,849	165,727,991

??

合同负债主要涉及本集团从特定客户的销售合同中收取的预收款及预提销售返利商品。相关合同负债在商品控制权转移给客户时确认收入。

23、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示：

?

?	注	2022年12月31日	本年增加	本年减少	2023年12月31日
短期薪酬	(2)	173,197,491	453,422,444	(450,084,972)	176,534,963
离职后福利-设定提存计划	(3)	331,893	36,838,982	(36,850,391)	320,484
辞退福利	?	9,422,154	3,537,949	(4,484,258)	8,475,845
合计	?	182,951,538	493,799,375	(491,419,621)	185,331,292

??

(2)短期薪酬

??

?

?	2022年12月31日	本年增加	本年减少	2023年12月31日
工资、奖金、津贴和补贴	169,643,402	395,188,658	(391,481,809)	173,350,251
职工福利费	1,460,170	23,794,432	(24,007,235)	1,247,367
社会保险费	307,244	17,496,294	(17,508,522)	295,016
-医疗保险费	307,244	15,679,097	(15,691,325)	295,016
-工伤保险费	-	1,347,906	(1,347,906)	-
-生育保险费	-	469,291	(469,291)	-
住房公积金	38,582	11,384,809	(11,384,809)	38,582
工会经费和职工教育经费	1,748,093	5,558,251	(5,702,597)	1,603,747
合计	173,197,491	453,422,444	(450,084,972)	176,534,963

??

(3)离职后福利-设定提存计划

??

?

?	2022年12月31日	本年增加	本年减少	2023年12月31日
基本养老保险	330,660	35,627,108	(35,638,517)	319,251
失业保险费	1,233	1,211,874	(1,211,874)	1,233
合计	331,893	36,838,982	(36,850,391)	320,484

??

24、应交税费

项目

项目	2023年	2022年
增值税	65,545,854	42,260,465
消费税	50,879,210	45,524,174
企业所得税	134,574,175	131,264,991
个人所得税	1,414,309	1,199,990
城镇土地使用税	1,730,986	1,899,840
教育费附加	5,072,436	2,731,857
城市维护建设税	6,787,018	6,168,990
其他	8,719,443	8,645,595
合计	274,723,431	239,695,902

??

25、其他应付款

??

?

?	注	2023年12月31日	2022年12月31日
应付利息	?	-	88,889
应付股利	?	-	70,317
其他	(1)	555,634,336	372,449,483
合计	?	555,634,336	372,608,689

??

(1)其他

(a)按款项性质列示：

项目

项目	2023年	2022年
应付经销商押金	194,060,993	207,492,570
应付广告费	104,815,517	40,244,601
应付回购库存股款项	103,411,919	-
应付商标使用费	27,515,798	-
应付运输费	22,301,368	25,894,816
应付供应商押金	18,284,971	13,549,010
应付设备款工程款	14,832,439	15,976,573
应付股权款	14,623,377	-
应付承包费	3,360,355	7,407,093
员工保证金	462,672	508,175
其他	51,964,927	61,376,645
合计	555,634,336	372,449,483

??

(b)本年不存在账龄超过一年的重要其他应付款项。

26、其他流动负债

??

项目

项目	2023年	2022年
应付退货款	24,869,246	-
待转销项税额	20,089,051	18,945,706
合计	44,958,297	18,945,706

??

27、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债分项目情况如下：

项目

项目	2023年	2022年
一年内到期的长期借款	58,510,868	103,011,894
一年内到期的长期应付款	-	22,000,000
一年内到期的租赁负债	20,013,125	19,008,940
合计	78,523,993	144,020,834

??

28、长期借款

长期借款分类

??

项目

项目	2023年	2022年
信用借款	125,127,311	186,342,909
担保借款	-	44,781,100
减：一年内到期的长期借款	58,510,868	103,011,894
合计	66,616,443	128,112,115

??

于2023年12月31日，长期借款明细列示如下：

??

借款金额

	借款金额	汇率	金额	利率性质	借款利率	年末借款利率	一年内到期借款	一年以后到期的借款
			人民币元		%	%
信用借款(欧元)	745,687	7.8592	5,860,499	固定	1.50%-3.28%	1.50%-3.28%	5,737,711	122,788
信用借款(欧元)	15,175,439	7.8592	119,266,812	浮动	2.00%~7.59%	2.00%~7.59%	52,773,157	66,493,655
合计	?	?	125,127,311	?	?	?	58,510,868	66,616,443

??

于2023年12月31日，信用借款(欧元)为爱欧公爵集团向BancodeSabadellS.A.、Bankia、BancoSantander、BBVA、CajaRuraldeNavarr等银行借入的欧元15,921,126元(折合人民币125,127,311元)(2022年12月31日：欧元25,103,788元，折合人民币186,342,909元)。

29、租赁负债

??

项目

项目	附注	2023年12月31日	2022年12月31日
长期租赁负债	?	105,051,460	128,514,033
减：一年内到期的租赁负债	五、27	20,013,125	19,008,940
合计	?	85,038,335	109,505,093

30、长期应付款

项目

项目	2023年	2022年
中国农发重点建设基金	-	64,000,000
减：一年内到期的长期应付款	-	22,000,000
长期应付款余额	-	42,000,000

??

农发基金于2016年向研发制造公司投资人民币305,000,000元，占注册资本37.9%。根据投资协议约定，农发基金分10年收回投资基金，按年获取固定收益，为剩余本金的1.2%。农发基金除上述固定收益外，不再享有研发制造公司的其他利润或承担研发制造公司的损失，因此，农发基金对研发制造公司的投资虽然名义上是股权投资，但实际上是债权投资(财政贴息贷款)。本集团将农发基金的投资作为以摊余成本计量的长期应付款。截至2023年12月31日，本集团已将款项全额偿还。

31、递延收益

??

项目

项目	2022年12月31日	本年增加	本年减少	2023年12月31日
政府补助	38,389,058	4,000,000	(9,806,324)	32,582,734

??

政府补助项目：

??

负债项目

负债项目	2022年12月31日	本年新增补助金额	本年计入其他收益金额	2023年12月31日	与资产相关/与收益相关
产业发展扶持资金	16,400,000	-	(4,100,000)	12,300,000	与资产相关
挡土墙补贴	5,973,333	3,500,000	(638,000)	8,835,333	与资产相关
新疆产业振兴与技术改造项目	9,954,000	-	(1,422,000)	8,532,000	与资产相关
葡萄酿酒生产能力建设项目	1,600,000	-	(400,000)	1,200,000	与资产相关
高效节水灌溉项目专项资金	991,000	-	(162,000)	829,000	与资产相关
经济节能技术改造项目补贴	513,200	-	(128,300)	384,900	与资产相关
景区建设补贴	-	250,000	(4,216)	245,784	与资产相关
蓬莱大柳行基地机械化发展补贴	90,408	-	(34,691)	55,717	与资产相关
酒窖维修专项基金	2,079,711	-	(2,079,711)	-	与资产相关
信息化系统建设工程技改项目	580,000	-	(580,000)	-	与资产相关
巨各庄政府休闲农业补贴	-	250,000	(50,000)	200,000	与收益相关
烟台市创新驱动发展专项资金	172,406	-	(172,406)	-	与收益相关
烟台市长杯工业设计大赛奖金	35,000	-	(35,000)	-	与收益相关
合计	38,389,058	4,000,000	(9,806,324)	32,582,734	?

?

32、股本

年初余额

	年初余额	本年增减变动	年末余额
		发行新股
无限售条件股份人民币普通股	453,460,800	-	453,460,800
有限售条件股份人民币普通股(注)	-	6,785,559	6,785,559
境内上市的外资股	232,003,200	-	232,003,200
股份总额	685,464,000	6,785,559	692,249,559

??

注：本集团于2023年5月26日召开的2022年度股东大会决议通过了《关于公司<2023年限

制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，于2023年6月26日召开的2023年第一次临时董事会会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》(以下简称“限制性股票激励计划”，详情参见附注十三)。本集团确定以2023年6月26日为授予日，向204名激励对象授予6,850,000股限制性股票，授予价格为15.24元/股。本集团共203名激励对象实际认购6,785,559股限制性股票，授予价格为15.24元/股。本公司本次交易增加注册资本人民币6,785,559元，增加资本公积人民币96,626,360元，同时确认限制性股票回购义务人民币103,411,919元。

33、资本公积

??

项目

项目	注	2022年12月31日	本年增加	本年减少	2023年12月31日
股本溢价	(1)	519,052,172	96,626,360	-	615,678,532
其他	(2)	5,916,588	30,735,755	(1,244,168)	35,408,175
合计	?	524,968,760	127,362,115	(1,244,168)	651,086,707

??

(1)报告期内本集团因实施限制性股票激励计划发行限制性股票导致股本溢价增加人民币

96,626,360元，详见附注五、32。

(2)报告期内本集团因实施限制性股票激励计划确认摊销费用导致资本公积增加人民币

30,735,755元。本公司因购买辽宁张裕冰酒酒庄有限公司少数股权，将新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额计入资本公积，导致资本公积减少人民币1,244,168元，详见附注八、2。

34、库存股

项目

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
库存股	-	103,411,919	-	103,411,919
合计	-	103,411,919	-	103,411,919

?

库存股本期增加系报告期内本集团因实施限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票确认的回购义务103,411,919元，详见附注五、32。

35、其他综合收益

?

项目

项目	归属于母公司股东的其他综合收益年初余额	2023年发生额					归属于母公司股东的其他综合收益年末余额
		本年所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
将重分类进损益的其他综合收益	?	?	?	?	?	?	?
外币财务报表折算差额	(23,760,238)	9,519,495	-	-	8,975,561	543,934	(14,784,677)

??

36、盈余公积

??

项目

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
法定盈余公积	342,732,000	342,732,000

??

根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。由于本公司的盈余公积余额已经达到注册资本的50%，所以本年未计提盈余公积。本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

37、未分配利润

??

项目

项目	注	2023年	2022年
年初未分配利润	?	9,049,649,211	8,929,426,600
加：本年归属于母公司股东的净利润	?	532,438,907	428,681,411
减：应付普通股股利	(1)	(308,458,800)	(308,458,800)
年末未分配利润	(2)	9,273,629,318	9,049,649,211

??

(1)本年内分配普通股股利

经2023年5月26日股东大会批准，本公司于2023年6月16日和2023年6月21日向普通股股东派发现金股利，每股人民币0.45元(2022年：每股人民币0.45元)，共人民币308,458,800元(2022年：人民币308,458,800元)。

(2)年末未分配利润的说明

截至2023年12月31日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公司提取的盈余公积人民币55,900,659元(2022年：人民币58,180,889元)。

38、营业收入、营业成本

项目

项目	2023年		2022年
	收入	成本	收入	成本
主营业务	4,309,556,631	1,754,792,956	3,860,311,318	1,651,154,424
其他业务	75,207,704	32,190,701	58,629,842	29,640,308
合计	4,384,764,335	1,786,983,657	3,918,941,160	1,680,794,732
其中：合同产生的收入	4,380,255,840	1,783,149,498	3,916,599,934	1,679,459,968
房租收入	4,508,495	3,834,159	2,341,226	1,334,764

??

(1)合同产生的收入的情况：

??

合同分类

合同分类	2023年	2022年
商品类型	?	?
-酒类	4,309,556,631	3,860,311,318
-其他	70,699,209	56,288,616
按商品转让的时间分类	?	?
-在某一时点确认收入	4,380,255,840	3,916,599,934

??

(2)营业收入、营业成本的分解信息：

??

合同分类

合同分类	2023年		2022年
	收入	成本	收入	成本
按经营地区分类
-中国	3,761,534,793	1,378,286,484	3,320,757,555	1,283,478,621
-其他国家和地区	623,229,542	408,697,173	598,183,605	397,316,111
合计	4,384,764,335	1,786,983,657	3,918,941,160	1,680,794,732

??

39、税金及附加

项目

项目	2023年	2022年
消费税	239,887,676	198,284,289
城市维护建设税	35,197,172	28,067,931
教育费附加	23,177,137	19,554,864
房产税	34,003,219	28,150,521
城镇土地使用税	10,331,175	11,403,394
印花税	5,289,257	3,230,856
其他	1,849,935	964,772
合计	349,735,571	289,656,627

??

40、销售费用

??

?

?	2023年	2022年
市场营销费	490,535,793	322,593,973
工资及福利费	290,154,434	282,395,182
劳务费	93,243,814	108,784,934
广告费	75,527,637	75,862,425
折旧费	48,882,915	47,509,217
设计制作费	32,182,656	30,594,519
差旅费	29,318,913	23,759,493
商标使用费	27,515,798	21,877,171
仓储租赁费	27,290,488	25,572,282
限制性股票激励计划费用	22,929,489	-
会议费	19,309,557	8,735,659
水电气费	16,830,073	16,438,410
其他	66,061,209	64,842,873
合计	1,239,782,776	1,028,966,138

??

41、管理费用

项目

项目	2023年	2022年
工资及福利费	80,051,089	73,824,670
折旧费用	89,486,538	85,366,361
修理费	11,978,855	11,853,538
办公费	19,929,523	23,586,680
绿化费	17,409,398	17,846,265
摊销费用	16,202,523	18,057,909
安全生产费	10,743,063	11,539,602
保安保洁费	8,326,301	8,530,050
限制性股票激励计划费用	7,806,266	-
承包费	4,337,738	4,309,290
其他	37,719,564	32,691,166
合计	303,990,858	287,605,531

??

42、财务费用

??

项目

项目	2023年	2022年
贷款及应付款项的利息支出	31,297,810	22,174,501
租赁负债的利息支出	4,502,287	4,682,389
存款的利息收入	(30,571,465)	(24,186,351)
汇兑损失	5,002,117	3,301,716
其他财务费用	852,710	1,283,952
合计	11,083,459	7,256,207

??

43、其他收益

项目

项目	2023年	2022年	与资产/收益相关
产业发展扶持资金	4,100,000	4,100,000	与资产相关
酒窖维修专项基金	2,079,711	-	与资产相关
新疆产业振兴与技术改造项目	1,422,000	1,422,000	与资产相关
挡土墙补贴	638,000	-	与资产相关
信息化系统建设工程技改项目	580,000	-	与资产相关
葡萄酿酒生产能力建设项目	400,000	400,000	与资产相关
基础设施配套专项补助	-	1,060,000	与资产相关
其他-与资产相关	329,207	2,152,842	与资产相关
税收返还	19,533,196	7,592,342	与收益相关
扶持企业发展专项资金	9,237,716	8,380,737	与收益相关
葡萄酒产业发展专项资金	2,684,281	2,773,000	与收益相关
石河子市人才发展基金	1,500,000	-	与收益相关
乡村振兴科技创新提振行动计划基金	1,170,000	-	与收益相关
农业产业融合发展项目资金	1,000,000	-	与收益相关
其他-与收益相关	6,849,688	5,264,519	与收益相关
合计	51,523,799	33,145,440	?

??

报告期内其他收益已计入非经常性损益。

44、投资收益/(损失)

投资收益分项目情况

??

项目

项目	附注	2023年	2022年
权益法核算的长期股权投资损失		(712,480)	(1,605,469)
处置子公司及长期股权投资产生的投资收益/（损失）	七、2	24,559,930	(1,842,325)
合计		23,847,450	(3,447,794)

??

45、信用减值转回

??

项目

项目	2023年	2022年
应收账款	1,397,658	4,752,797
合计	1,397,658	4,752,797

??

46、资产减值损失

项目

项目	2023年	2022年
固定资产	10,363,383	-
存货	3,143,575	578,745
商誉	-	5,210,925
合计	13,506,958	5,789,670

??

47、资产处置损失

??

项目

项目	2023年	2022年
资产处置损失	134,133	16,191,903

??

报告期内资产处置损失已计入非经常性损益。

48、营业外收支

(1)营业外收入分项目情况如下：

??

项目

项目	2023年	2022年
罚款净收入	9,325,229	566,334
保险赔偿款	452,242	3,038,560
其他	2,214,799	3,227,915
合计	11,992,270	6,832,809

??

报告期内营业外收入已计入非经常性损益。

(2)营业外支出

??

项目

项目	2023年	2022年
对外捐赠	1,212,015	693,625
包装物报废损失	1,137,256	-
非流动资产处置损失	573,560	867,796
赔偿款、违约金及罚款支出	80,403	723,161
其他	425,176	665,409
合计	3,428,410	2,949,991

??

报告期内营业外支出已计入非经常性损益。

49、所得税费用

项目

项目	注	2023年	2022年
按税法及相关规定计算的当年所得税	?	216,588,992	176,922,552
递延所得税的变动	(1)	4,844,455	17,311,037
合计	?	221,433,447	194,233,589

??

(1)递延所得税的变动分析如下：

??

项目

项目	2023年	2022年
暂时性差异的产生	4,844,455	17,311,037
合计	4,844,455	17,311,037

??

(2)所得税费用与会计利润的关系如下：

??

项目

项目	2023年	2022年
税前利润	747,466,156	625,582,303
按税率25%计算的预期所得税	186,866,539	156,395,576
子公司适用不同税率的影响	2,070,828	3,875,636
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	4,978,035	6,207,982
本年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	25,756,996	26,681,652
递延所得税资产转销	1,761,049	1,072,743
本年所得税费用	221,433,447	194,233,589

??

50、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1)基本每股收益

基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

??

?

?	2023年	2022年
归属于本公司普通股股东的合并净利润	532,438,907	428,681,411
本公司发行在外普通股的加权平均数	685,464,000	685,464,000
基本每股收益(元/股)	0.78	0.63

??

普通股的加权平均数计算过程如下：

?

?	2023年	2022年
年初已发行普通股股数	685,464,000	685,464,000
年末普通股的加权平均数	685,464,000	685,464,000

??

(2)稀释每股收益

稀释每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数(稀释)计算：

??

?

?	注	2023年	2022年
归属于本公司普通股股东的合并净利润(稀释)	(a)	532,438,907	428,681,411
本公司发行在外普通股的加权平均数(稀释)	(b)	685,670,893	685,464,000
稀释每股收益(元/股)		0.78	0.63

?

(a)归属于本公司普通股股东的合并净利润(稀释)计算过程如下：

?

2023年

	2023年	2022年
归属于本公司普通股股东的合并净利润	532,438,907	428,681,411
归属于本公司普通股股东的合并净利润(稀释)	532,438,907	428,681,411

(b)普通股的加权平均数(稀释)计算过程如下：

?	2023年	2022年
年末普通股的加权平均数	685,464,000	685,464,000
稀释调整：
限制性股票的影响	206,893	-
年末普通股的加权平均数(稀释)	685,670,893	685,464,000

?

51、现金流量表项目

(1)与经营活动有关的现金

a.收到的其他与经营活动有关的现金

项目

项目	2023年	2022年
收回以前年度商标使用权款项(附注五、8)	120,930,641	-
政府补助	45,677,242?	30,239,160
罚没收入	9,325,229?	566,334
银行利息收入	27,375,399?	22,845,833
其他	16,077,111?	8,174,080
合计	219,385,622?	61,825,407

??

b.支付的其他与经营活动有关的现金

??

项目

项目	2023年	2022年
销售费用	539,874,320?	443,486,326
管理费用	99,254,521?	92,510,326
其他	36,569,908	46,253,149
合计	675,698,749?	582,249,801

??

(2)与投资活动有关的现金

a.收到的重要的投资活动有关的现金

??

项目

项目	2023年	2022年
收回定期存款	238,200,000	133,200,000

b.支付的重要的投资活动有关的现金

项目

项目	2023年	2022年
定期存款投资	464,200,000	108,200,000
购置固定资产及在建工程	110,067,855	182,207,269

(3)与筹资活动有关的现金

a.支付的其他与筹资活动有关的现金

项目	2023年	2022年
支付减资款	20,674,509	-
购买少数股东股权	14,623,400	-
租赁支付的现金	31,931,214?	19,774,744
合计	67,229,123	19,774,744

??

b.筹资活动产生的各项负债变动情况

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年初余额

	年初余额	本年增加		本年减少		年末余额
		现金变动	非现金变动	现金变动	非现金变动
短期借款	389,378,480	557,308,654	-	(581,705,689)	-	364,981,445
长期借款	128,112,115	16,550,853	-	(75,199,936)	(2,846,589)	66,616,443
租赁负债	109,505,093	-	3,966,353	(8,182,353)	(20,250,758)	85,038,335
长期应付款	42,000,000	-	-	(42,000,000)	-	-
一年内到期的非流动负债	144,020,834	-	23,097,347	(88,594,188)	-	78,523,993
其他应付款-应付股利	70,317	-	309,997,116	(310,067,433)	-	-
其他应付款-应付利息	88,889	-	35,800,097	(35,888,986)	-	-
其他应付款-应付股权款	-	-	29,246,777	(14,623,400)	-	14,623,377
其他应付款-应付回购库存股款项	-	103,411,919	-	-	-	103,411,919
其他应付款-归还小股东投资	-	-	20,674,509	(20,674,509)	-	-
合计	813,175,728	677,271,426	422,782,199	(1,176,936,494)	(23,097,347)	713,195,512

52、现金流量表相关情况

(1)现金流量表补充资料

a.将净利润调节为经营活动现金流量：

项目

项目	2023年	2022年
净利润	526,032,709	431,348,714
加：信用/资产减值损失	12,109,300	1,036,873
固定资产及投资性房地产折旧	317,061,135	314,038,019
无形资产摊销	16,932,862	25,766,271
长期待摊费用摊销	18,514,442	19,340,746
生物资产摊销	13,800,290	14,911,694
使用权资产折旧	22,107,603	22,131,592
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	707,693	17,059,699
财务费用	32,287,868	25,170,658
股权激励费用	30,735,755	-
投资(收益)/损失	(23,847,450)	3,447,794
递延所得税资产减少	5,174,683	17,848,075
递延所得税负债减少	(330,228)	(537,038)
存货的减少/(增加)	131,877,015	(101,354,740)
经营性应收项目的(增加)/减少	(54,231,481)	187,564,569
经营性应付项目的增加/(减少)	124,159,547	(108,896,279)
经营活动产生的现金流量净额	1,173,091,743	868,876,647

??

b.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

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项目

项目	2023年	2022年
以银行承兑汇票支付取得在建工程和其他长期资产的款项	13,226,592?	40,584,152

??

c.现金及现金等价物净变动情况：

项目

项目	2023年	2022年
现金及现金等价物的年末余额	1,963,155,752	1,612,753,600
减：现金及现金等价物的年初余额	1,612,753,600	1,502,327,029
现金及现金等价物净增加额	350,402,152	110,426,571

??

(2)本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

取得味美思上海的有关信息：

??

2023年

	2023年
取得子公司及其他营业单位的价格	5,537,700
本年取得子公司及其他营业单位于本年支付的现金或现金等价物	5,537,700
减：子公司及其他营业单位持有的现金及现金等价物	6,194,749
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	657,049

有关取得子公司及其他营业单位的非现金资产和负债，参见附注七、1。处置子公司及其他营业单位的有关信息：

	新疆天珠	廊坊卡斯特
处置子公司及其他营业单位的价格	12,090,000	10,921,494
本年处置子公司及其他营业单位于本年收到的现金或现金等价物	12,090,000	10,921,494
减：子公司及其他营业单位持有的现金及现金等价物	2,451,415	251,454
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	9,638,585	10,670,040
处置子公司及其他营业单位的非现金资产和负债
-流动资产	603,781	3,977,024
-非流动资产	22,865,411	9,507,310
-流动负债	23,819	1,039,979
-非流动负债	2,216,975	-

(3)现金和现金等价物的构成

项目

项目	2023年	2022年
现金	?	?
其中：库存现金	74,951	47,954
可随时用于支付的银行存款	1,963,080,801	1,612,705,646
年末现金及现金等价物余额	1,963,155,752	1,612,753,600

??

53、所有权或使用权受到限制的资产

??

项目

项目	年初余额	年末余额	受限原因
货币资金	10,500,515	337,895	本公司保证金等
应收账款(i)	59,982,807	73,628,265	爱欧公爵公司短期借款抵押
固定资产	303,897,124	37,985,117	智利魔狮短期借款抵押
无形资产	169,385,254	-	研发制造公司长期应付款抵押
合计	543,765,700	111,951,277	?

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(i)于2023年12月31日，所有权受到限制的应收账款为爱欧公爵公司向Bancode

SabadellS.A.等银行办理的保理业务的应收账款欧元9,368,417，折合人民币73,628,265元(2022年12月31日：欧元8,080,778，折合人民币59,982,807元)。

54、租赁

(1)本集团作为承租人的租赁情况

??

项目

项目	2023年	2022年
选择简化处理方法的短期租赁费用	527,463	122,097
与租赁相关的总现金流出	32,458,677?	19,896,841

?

本集团租用了租赁期为1年或1年以内的房屋及运输设备，这些租赁为短期租赁。本集团已选择对这些租赁不确认使用权资产和租赁负债。

(2）本集团作为出租人的租赁情况

项目

项目	2023年	2022年
租赁收入	4,508,495	2,341,226

?

本集团于2022年及2023年分别将部分机器设备等用于出租，租赁期为1年以内。本集团将该租赁分类为经营租赁，因为该租赁并未实质上转移与资产所有权有关的几乎全部风险和报酬。

六、研发支出

按费用性质列示

?

项目

项目	2023年	2022年
职工薪酬	6,564,884	7,171,522
测试化验费	3,448,000	1,819,699
咨询费	3,039,519	1,476,996
材料消耗	2,212,169	995,281
其他	2,148,962	3,967,812
合计	17,413,534	15,431,310
其中：费用化研发支出	17,413,534	15,431,310

七、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本年发生的非同一控制下企业合并交易

	股权取得时点	股权取得成本(人民币)	股权取得比例(%)	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	自购买日至2023年12月31日被购买方
							收入	净利润	净现金流出
味美思上海	2023年1月31日	5,537,700	70%	股权转让	2023年1月31日	控制权转移	1,673,699	225,842	90,627

味美思上海是本公司与北京万峰于2020年

月

日在上海市共同出资成立的公司，成立时本公司持股30%，北京万峰贸易有限公司持股70%。该公司主要从事酒类和食品经营业务。根据本公司与北京万峰于2023年签署的《股权转让合同》，北京万峰贸易有限公司将其持有的味美思上海70%股权以人民币5,537,700元的价格转让给本公司，交易完成后味美思上海成为本公司全资子公司。相关交易已于2023年1月完成。

(2)合并成本及商誉

合并成本

合并成本	味美思上海
	账面价值	公允价值
现金	5,537,700	5,537,700
购买日之前持有的股权	2,373,285	2,373,285
合并成本合计	7,910,985	7,910,985
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	7,910,985	7,910,985
商誉	-	-

(3)被购买方于购买日可辨认资产和负债的情况

	味美思上海
	公允价值	账面价值
资产：
货币资金	6,194,749	6,194,749
应收款项	1,394	1,394
预付账款	22,463	22,463
其他应收款	216,388	216,388
存货	1,356,577	1,356,577
其他流动资产	124,024	124,024
负债：
预收账款	35	35
应付职工薪酬	3,000	3,000
其他应付款	1,575	1,575
净资产	7,910,985	7,910,985
减：少数股东权益	-	-
取得的净资产	7,910,985	7,910,985

2、处置子公司

(1)本年丧失子公司控制权的交易或事项

单位名称

单位名称	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的处置价款	丧失控制权时点的处置比例(%)	丧失控制权时点的处置方式	丧失控制权时点的判断依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额	丧失控制权之日剩余股权的比例	与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益/留存收益的金额
新疆天珠葡萄酒业有限公司	2023年6月30日	12,090,000	60%	股权转让	控制权转移	17,003,530	-	-
廊坊开发区卡斯特张裕酿酒有限公司	2023年12月20日	10,921,494	49%	股权转让	控制权转移	7,556,400	-	-

(2)其它原因的合并范围变动

本集团之子公司张裕(泾阳)葡萄酿酒销售有限公司、廊坊张裕葡萄酿酒销售有限公司于2023年注销。

八、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	注册资本	持股比例(%)		取得方式
					(或类似权益比例)
EtablissementsRoulletFransac(“法国富朗多”)	法国干邑市	法国干邑市	贸易	欧元290万元	-	100	非同一控制下企业合并取得
DicotPartners,S.L(“爱欧集团”)	西班牙内瓦拉省	西班牙内瓦拉省	销售	欧元200万元	90	-	非同一控制下企业合并取得
Vi?aIndómita,S.A.,Vi?aDosAndes,S.A.,及BodegasSantaAliciaSpA.(“魔狮葡萄酒”)	智利圣地亚哥	智利圣地亚哥	销售	智利比索311亿元	85	-	设立或投资等方式取得
KilikanoonEstatePtyLtd.(“澳大利亚歌浓酒庄”)	澳大利亚阿德莱德	澳大利亚阿德莱德	销售	澳元642万元	97.5	-	非同一控制下企业合并取得
北京张裕酒业营销有限公司(“北京配售”)	中国北京市	中国北京市	销售	人民币100万元	100	-	设立或投资等方式取得
烟台麒麟包装有限公司(“麒麟包装”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	制造业	人民币1,541万元	100	-	设立或投资等方式取得
烟台张裕卡斯特酒庄有限公司(“张裕酒庄”)(a)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	制造业	美元500万元	70	-	设立或投资等方式取得
张裕(泾阳)葡萄酿酒有限公司(“泾阳酿酒”)	中国陕西省咸阳市	中国陕西省咸阳市	制造业	人民币100万元	90	10	设立或投资等方式取得
烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司(“销售公司”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	销售	人民币800万元	100	-	设立或投资等方式取得

??

子公司名称

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	注册资本	持股比例(%)		取得方式
					(或类似权益比例)
上海张裕酒业营销有限公司(“上海营销”)	中国上海市	中国上海市	销售	人民币100万元	100	-	设立或投资等方式取得
北京张裕爱斐堡生态农业开发有限公司(“农业开发”)	中国北京市密云县	中国北京市密云县	销售	人民币100万元	-	100	设立或投资等方式取得
北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司(“爱斐堡”)(b)	中国北京市	中国北京市	制造业	人民币64,275万元	91.53	-	设立或投资等方式取得
烟台张裕酒业销售有限公司(“酒业销售”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	销售	人民币500万元	90	10	设立或投资等方式取得
烟台张裕先锋国际酒业有限公司(“先锋国际”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	销售	人民币500万元	70	30	设立或投资等方式取得
杭州昌裕酒类销售有限公司(“杭州昌裕”)	中国浙江省杭州市	中国浙江省杭州市	销售	人民币50万元	-	100	设立或投资等方式取得
宁夏张裕葡萄种植有限公司(“宁夏种植”)	中国宁夏回族自治区银川市	中国宁夏回族自治区	种植业	人民币100万元	100	-	设立或投资等方式取得
桓仁张裕葡萄酒民族酒业销售有限公司(“民族酒业”)	中国辽宁省本溪市	中国辽宁省本溪市	销售	人民币200万元	100	-	设立或投资等方式取得
辽宁张裕冰酒酒庄有限公司(“冰酒酒庄”)	中国辽宁省本溪市	中国辽宁省本溪市	制造业	人民币5,968.73万元	100	-	设立或投资等方式取得
烟台开发区张裕商贸有限公司(“开发区商贸”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	销售	人民币500万元	-	100	设立或投资等方式取得
北京张裕爱斐堡国际会议中心有限公司(“会议中心”)	中国北京市密云县	中国北京市密云县	服务业	人民币50万元	-	100	设立或投资等方式取得
北京张裕爱斐堡旅游文化有限公司(“爱斐堡旅游”)	中国北京市密云县	中国北京市密云县	旅游业	人民币50万元	-	100	设立或投资等方式取得
张裕(宁夏)葡萄酿酒有限公司(“宁夏酿酒”)	中国宁夏回族自治区	中国宁夏回族自治区	制造业	人民币100万元	100	-	设立或投资等方式取得
烟台张裕丁洛特酒庄有限公司(“丁洛特酒庄”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	批发零售	人民币40,000万元	65	35	设立或投资等方式取得

??

子公司名称

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	注册资本	持股比例(%)		取得方式
					(或类似权益比例)
新疆张裕巴保男爵酒庄有限公司(“石河子酒庄”)	中国新疆维吾尔自治区石河子市	中国新疆维吾尔自治区石河子市	制造业	人民币55,000万元	100	-	设立或投资等方式取得
宁夏张裕龙谕酒庄有限公司(“宁夏酒庄”)	中国宁夏回族自治区银川市	中国宁夏回族自治区银川市	制造业	人民币200万元	100	-	设立或投资等方式取得
陕西张裕瑞那城堡酒庄有限公司(“长安酒庄”)	中国陕西省咸阳市	中国陕西省咸阳市	制造业	人民币2,000万元	100	-	设立或投资等方式取得
烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司(“研发公司”)(c)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	制造业	人民币50,000万元	100	-	设立或投资等方式取得
张裕(桓仁)葡萄酿酒有限公司(“桓仁酿酒”)	中国辽宁省本溪市	中国辽宁省本溪市	制造业	人民币500万元	100	-	设立或投资等方式取得
新疆张裕葡萄酒销售有限公司(“新疆销售”)	中国新疆维吾尔自治区石河子市	中国新疆维吾尔自治区石河子市	销售	人民币1,000万元	-	100	设立或投资等方式取得
宁夏张裕商贸有限公司(“宁夏商贸”)	中国宁夏回族自治区银川市	中国宁夏回族自治区银川市	销售	人民币100万元	-	100	设立或投资等方式取得
陕西张裕瑞那酒业销售有限公司(“陕西销售”)	中国陕西省咸阳市	中国陕西省咸阳市	销售	人民币300万元	-	100	设立或投资等方式取得
蓬莱张裕酒业销售有限公司(“蓬莱酒业”)	中国山东省蓬莱市	中国山东省蓬莱市	销售	人民币500万元	-	100	设立或投资等方式取得
莱州张裕酒业销售有限公司(“莱州销售”)	中国山东省莱州市	中国山东省莱州市	销售	人民币100万元	-	100	设立或投资等方式取得
FrancsChampsParticipationsSAS(“法尚控股”)	法国干邑市	法国干邑市	投资贸易	欧元3,200万元	100	-	设立或投资等方式取得
烟台富郎多进口酒销售有限公司(“烟台富郎多”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	销售	人民币100万元	-	100	设立或投资等方式取得
烟台张裕葡萄酒销售有限公司(“葡萄酒销售公司”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	销售	人民币500万元	100	-	设立或投资等方式取得
陕西张裕瑞那城堡酒庄旅游有限公司(“酒庄旅游”)	中国陕西省西咸新区	中国陕西省西咸新区	旅游业	人民币100万元	-	100	设立或投资等方式取得

??

子公司名称

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	注册资本	持股比例(%)		取得方式
					(或类似权益比例)
龙口张裕酒业销售有限公司(“龙口销售”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	销售	人民币100万元	-	100	设立或投资等方式取得
烟台张裕文化旅游发展有限公司(“张裕文旅公司”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	旅游业	人民币1,000万元	100	-	设立或投资等方式取得
烟台张裕酒文化博物馆有限公司(“博物馆”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	旅游业	人民币50万元	-	100	设立或投资等方式取得
烟台张裕文化旅游产品销售有限公司(“文旅销售”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	旅游业	人民币500万元	-	100	设立或投资等方式取得
烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司(“酒城之窗”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	旅游业	人民币6,000万元	-	100	设立或投资等方式取得
烟台可雅白兰地酒庄有限公司(“可雅酒庄”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	制造业	人民币1,000万元	100	-	设立或投资等方式取得
张裕(上海)国际数字化营销中心有限公司(“数字化营销”)	中国上海市虹口区	中国上海市虹口区	销售	人民币5,000万元	100	-	设立或投资等方式取得
上海张裕果趣数字科技有限公司(“上海果趣”)	中国上海市虹口区	中国上海市虹口区	销售	人民币600万元	-	51	设立或投资等方式取得
天津张裕宜信数字科技有限公司(“天津宜信”)	中国天津市滨海新区	中国天津市滨海新区	销售	人民币1,000万元	-	51	设立或投资等方式取得
上海张裕宜信数字科技有限公司(“上海宜信”)	中国上海市虹口区	中国上海市虹口区	销售	人民币1,000万元	-	51	设立或投资等方式取得
烟台克利顿餐饮有限公司(“克利顿餐饮”)	中国山东省烟台市	中国山东省烟台市	服务业	人民币100万元	-	100	设立或投资等方式取得
味美思上海	中国上海	中国上海	销售	人民币1,000万元	100	-	设立或投资等方式取得

??

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

(a)张裕酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业，本公司持有其70%的股权。本公司以协议安排的方式对张裕酒庄实现经

营、投资及财务政策的完全控制权。该协议安排将于2027年12月31日到期。(b)爱斐堡为本公司与烟台德安及北京晴朗合资成立的有限责任公司，本公司持有其91.53%的股权。本公司以协议安排的方式对爱斐堡实现经

营、投资及财务政策的完全控制权。该协议安排将于2024年9月2日到期。(c)研发公司原为本公司与农发基金成立的合资经营企业，于2023年12月31日本公司持有其100%的股权。本公司以附注五、30所述的双方

协议安排的方式对研发制造公司实现经营、投资及财务政策的完全控制权。该协议安排原将于2025年2月28日到期，2023年研发制造公

司提前结清中国农发基金所有借款，并于2023年12月28日完成营业执照变更。

(2)重要的非全资子公司

子公司名称

子公司名称	少数股东的持股比例	本年归属于少数股东的综合收益	本年向少数股东宣告分派的股利	年末少数股东权益余额
爱斐堡	8.47%	-	-	56,409,393
魔狮葡萄酒	15%	1,248,415	1,151,483	57,361,438

??

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

下表列示了上述子公司的主要财务信息，这些子公司的主要财务信息是集团内部交易抵销前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整：

爱斐堡

	爱斐堡		魔狮葡萄酒
	2023年	2022年	2023年	2022年
流动资产	268,602,777	251,902,602	252,718,459	221,192,234
非流动资产	384,948,572	399,165,555	314,112,626	320,233,623
资产合计	653,551,349	651,068,157	566,831,085	541,425,857
流动负债	26,013,757	22,424,425	167,265,413	140,793,252
非流动负债	3,603,886	3,020,582	9,598,445	11,311,586
负债合计	29,617,643	25,445,007	176,863,858	152,104,838
营业收入	198,426,991	175,992,960	232,778,304	238,351,323
净利润/(净亏损)	2,636,577	(3,366,711)	11,018,541	23,561,992
综合收益总额	2,636,577	(3,366,711)	8,322,765	29,720,066
经营活动现金流量	10,320,219	8,265,568	22,541,317	18,971,851

??

2、交易对于少数股东权益及归属于母公司股东权益的影响：

(1)在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明：

年度

年度	子公司名称	收购少数股东比例	购买日
2023年	冰酒酒庄	49%	2023年1月30日

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司股东权益的影响：

?	冰酒酒庄
购买成本	?
-现金	29,246,777
-非现金资产	3,500,000
合计	32,746,777
减：按取得的持股权比例计算的子公司净资产份额	31,502,609
差额	1,244,168
其中：调整资本公积	1,244,168

?

九、与金融工具相关的风险

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：

-信用风险-流动性风险-利率风险-汇率风险下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本年发生的变化等。本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。

1、信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金、应收账款、债券投资和为套期目的签订的衍生金融工具等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。2023年12月31日，可能引起本集团及财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失。为降低信用风险，本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项重大应收款项的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用集中风险按照客户/交易对手、地理区域进行管理。于2023年12月31日，本集团49.0%的应收账款来自本集团应收账款前五名欠款方(2022年12月31日：48.8%)。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

2、流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求(如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本公司董事会的批准)。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。

本集团于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按12月31日的现行利率)计算的利息)的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：

项目

项目	2023年未折现的合同现金流量					资产负债表日账面价值
	1年内或实时偿还	1年至2年	2年至5年	5年以上	合计
短期借款	378,707,190	-	-	-	378,707,190	364,981,445
应付账款	473,352,525	-	-	-	473,352,525	473,352,525
其他应付款	555,634,336	-	-	-	555,634,336	555,634,336
长期借款(含一年内到期)	62,702,857	9,455,183	61,890,894	-	134,048,934	125,127,311
租赁负债(含一年内到期)	24,050,888	23,215,484	21,007,143	62,047,723	130,321,238	105,051,460
合计	1,494,447,796	32,670,667	82,898,037	62,047,723	1,672,064,223	1,624,147,077

??

??

项目

项目	2022年未折现的合同现金流量					资产负债表日账面价值
	1年内或实时偿还	1年至2年	2年至5年	5年以上	合计
短期借款	396,981,235	-	-	-	396,981,235	389,378,480
应付账款	503,323,746	-	-	-	503,323,746	503,323,746
其他应付款	372,608,689	-	-	-	372,608,689	372,608,689
长期借款(含一年内到期)	75,108,083	70,927,517	115,864,799	-	261,900,399	231,124,009
长期应付款(含一年内到期)	22,546,674	22,282,674	20,039,452	-	64,868,800	64,000,000
租赁负债(含一年内到期)	22,767,666	22,126,517	33,652,990	68,864,863	147,412,036	128,514,033
合计	1,393,336,093	115,336,708	169,557,241	68,864,863	1,747,094,905	1,688,948,957

??

3、利率风险

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

(1)本集团于12月31日持有的计息金融工具如下：

固定利率金融工具：

??

项目

项目	2023年		2022年
	实际利率	金额	实际利率	金额
金融资产	?	?	?	?
-货币资金	1.45%-2.25%	579,200,000	2.00%-2.25%	53,200,000
金融负债	?	?	?	?
-短期借款	6.83%~7.30%	(96,562,141)	0.65%-6.76%	(155,774,939)
-长期借款(含一年内到期)	1.50%-3.28%	(5,860,499)	1.50%-3.65%	(183,331,680)
-长期应付款(含一年内到期)	?-	-	1.20%	(64,000,000)
-租赁负债(含一年内到期)	4.65%	(105,051,460)	4.65%	(128,514,033)
合计	?	371,725,900	?	(478,420,652)

??

浮动利率金融工具：

项目

项目	2023年		2022年
	实际利率	金额	实际利率	金额
金融资产	?	?	?	?
-货币资金	0.20%-1.61%	1,638,418,696	0.25%-1.61%	1,598,206,161
金融负债	?	?	?	?
-短期借款	1年期的LPR-0.95%	(100,000,000)	一年期的LPR-0.5%	(200,000,000)
-短期借款	1.81%~2.54%	(23,272,320)	1.81%-2.54%	(33,603,542)
-短期借款	3.90%~6.95%	(145,146,984)	-?	-?
-长期借款(含一年内到期)	-?	-	BBSY+1.10%	(44,781,100)
-长期借款(含一年内到期)	2.00%~7.59%	(119,266,812)	2.85%-3.35%	(3,011,228)
合计	?	1,250,732,580	?	1,316,810,291

??

(2)敏感性分析

本集团管理层认为本集团所承担的银行存款的利率风险并不重大，因此未在此披露对银行存款的利率敏感性分析。于2023年12月31日，在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，假定利率上升50个基点将会导致本集团股东权益减少人民币1,453,823元(2022年：人民币1,055,235元)，净利润减少人民币1,453,823元(2022年：人民币1,055,235元)。对于资产负债表日持有的使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本集团面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。

4、汇率风险

对于不是以记账本位币计价的货币资金、应收账款和应付账款、短期借款等外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

(1)本集团于12月31日的各外币资产负债项目主要汇率风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口

金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。外币报表折算差额未包括在内。

2023年

	2023年		2022年
	外币余额	折算人民币余额	外币余额	折算人民币余额
货币资金	?	?	?	?
-美元	308,229	2,184,232	10,922	76,068
-欧元	67	523	67	494
-港币	217	196	208	186
短期借款	?	?	?	?
-美元	13,625,000	96,562,141	13,750,000	95,792,132

??

(2)本集团适用的人民币对外币的汇率分析如下：

??

平均汇率

	平均汇率		报告日中间汇率
	2023年	2022年	2023年	2022年
美元	7.0558	6.7573	7.0871	6.9646
欧元	7.6689	7.0985	7.8592	7.4229
港币	0.9011	0.8583	0.9062	0.8933

??

(3)敏感性分析

假定除汇率以外的其他风险变量不变，本集团于12月31日人民币对美元和欧元的汇率变动使人民币升值5%将导致股东权益和净利润的变化情况如下。此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。

??

?

?	股东权益	净利润
2023年12月31日	?	?
美元	3,539,172	3,539,172
欧元	(20)	(20)
港币	(7)	(7)
合计	3,539,145	3,539,145
2022年12月31日	?	?
美元	3,589,352	3,589,352
欧元	(19)	(19)
港币	(7)	(7)
合计	3,589,326	3,589,326

??

于12月31日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币对美元和欧元的汇率变动使人民币贬值5%将导致股东权益和净利润的变化和上表列示的金额相同但方向相反。

十、公允价值的披露

本集团截至2023年12月31日、2022年12月31日持有的各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。

十一、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

第180页

母公司名称

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本公司的持股比例(%)	母公司对本公司的表决权比例(%)	本公司最终控制方
张裕集团	烟台市	制造业	50,000,000	49.9%	49.9%	烟台国丰投资控股集团有限公司、意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方共同控制。

??

2023年度母公司的注册资本未发生变动，母公司对本公司的持股比例和表决权比例由50.4%变更为49.9%。

2、本公司的子公司情况

本集团子公司的情况详见附注八、1。

3、其他关联方情况

其他关联方名称

其他关联方名称	关联关系
烟台神马包装有限公司(“神马包装”)	同一母公司控制的公司
烟台至宝药业有限公司(“至宝”)	本集团的董监高任职
味美思上海	2023年1月1日至1月30日为联营公司2023年1月31日之后为子公司
上海裕锋品牌管理有限公司(“上海裕锋”)	联营企业
烟台国龙酒业有限公司(“烟台国龙”)	联营企业
SocieteCivileArgricoleDuChateauDeMirefleurs(“法国蜜合花”)	合营公司的子公司
CHATEAUDELIVERSAN(“拉颂酒庄”)	合营公司的子公司

??

4、关联交易情况

(1)采购商品

??

关联方

关联方	关联交易内容	2023年	2022年
神马包装	采购商品	83,991,232	82,187,388
至宝	采购商品	152,932	253,410
法国蜜合花	采购商品	7,844,108	7,054,664
拉颂酒庄	采购商品	2,602,967	2,870,515
合计	?	94,591,239	92,365,977

??

(2)出售商品

??

关联方

关联方	关联交易内容	2023年	2022年
至宝	出售商品	4,306,827	5,384,362
上海裕锋	出售商品	5,691,239	2,017,066
味美思上海	出售商品	-	614,302
神马包装	出售商品	121,548	110,048
烟台国龙	出售商品	9,152,265	26,816,648
合计	?	19,271,879	34,942,426

??

(3)购买固定资产

关联方

关联方	关联交易内容	2023年	2022年
神马包装	购买固定资产	1,592,698	4,245,929
合计	?	1,592,698	4,245,929

??

(4)关联租赁

(a)出租：

??

承租方名称

承租方名称	租赁资产种类	2023年确认的租赁收入	2022年确认的租赁收入
神马包装	办公楼、厂区租赁	1,549,410	1,549,410
至宝	办公楼、厂区租赁	963,810	590,476
合计	?	2,513,220	2,139,886

??

(b)承租：

??

出租方名称

出租方名称	租赁资产种类	2023年确认的租赁费	2022年确认的租赁费
张裕集团	办公楼租赁	1,612,118	1,425,735
张裕集团	办公楼、厂区租赁	1,394,762	1,275,144
张裕集团	办公楼、厂区租赁	4,184,286	3,825,433
张裕集团	办公楼、商业用楼租赁	7,057,143	6,145,488
合计	?	14,248,309	12,671,800

??

(5)关键管理人员报酬

??

项目

项目	2023年	2022年
关键管理人员报酬	12,846,007?	10,265,674

??

(6)其他关联交易

??

关联方

关联方	关联交易内容	2023年	2022年
张裕集团	商标使用费	27,515,798	21,877,171

??

于1997年5月18日，本集团与张裕集团订立了一项商标权许可使用合同。根据此协议，自1997年9月18日起，本集团可使用张裕集团向国家商标局注册的特定商标。本集团须按每年特定销售收入的2%支付商标使用费予张裕集团。该合同的有效期至商标注册有效期结束。

2019年5月18日经股东大会批准了关于修改《商标许可使用合同的议案》。与张裕集团对《商标许可使用合同》6.1条修改为：在本合同有效期内，本集团每年支付张裕集团的本商标使用费，按本集团使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算；6.3条修改为：本集团支付给张裕集团的商标使用费，张裕集团不用于宣传本商标和本合同产品。本集团本年发生商标使用费人民币27,515,798元。

5、关联方应收应付款项

应收关联方款项

项目名称

项目名称	关联方	2023年		2022年
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	至宝	1,476,262	2,670	2,627,473	8,091
应收账款	上海裕锋	2,925,045	5,290	-	-
应收账款	烟台国龙	-	-	200,000	616
预付账款	法国蜜合花	6,642,165	-	-	-
其他流动资产	张裕集团	-	-	120,930,641	-

??

应付关联方款项

??

项目名称

项目名称	关联方	2023年	2022年
应付账款	神马包装	27,358,723	36,600,233
应付账款	至宝	2,066	5,365,862
应付账款	上海裕锋	-	143,659
应付账款	张裕集团	-	19,434,600
合同负债	至宝	-	240
合同负债	烟台国龙	14,840,000	-
其他应付款	张裕集团	27,515,798	-
其他应付款	神马包装	400,000	471,869

??

十二、资本管理

本集团资本管理的主要目标是保障本集团的持续经营，能够通过制定与风险水平相当的产品和服务价格并确保以合理融资成本获得融资的方式，持续为股东提供回报。本集团定期复核和管理自身的资本结构，力求达到最理想的资本结构和股东回报。本集团考虑的因素包括：本集团未来的资金需求、资本效率、现实的及预期的盈利能力、预期的现金流、预期资本支出等。如果经济状况发生改变并影响本集团，本集团将会调整资本结构。本公司或本公司的子公司均无需遵循的外部强制性资本要求。

十三、股份支付

1、限制性股票激励计划

(1)2023年限制性股票激励计划股份支付总体情况

授予对象类别

授予对象类别	本年授予		本年行权		本年解锁		本年失效
	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干	6,785,559	103,411,919	-	-	-	-	-	-
合计	6,785,559	103,411,919	-	-	-	-	-	-

??

(2)以权益结算的股份支付情况

根据本集团在2023年5月26日召开的2022年度股东大会决议及其通过的《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以及2023年6月26日召开的2023年第一次临时董事会会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本集团确定以2023年6月26日为授予日，向204名激励对象授予6,850,000股限制性股票，授予价格为15.24元/股。本集团共203名激励对象实际认购6,785,559股限制性股票，授予价格为15.24元/股。本公司本次交易增加注册资本人民币6,785,559元，增加资本公积人民币96,626,360元。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的全部限制性股票自授予日起满12个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%和40%，对应的解锁日自授予日起为1年、2年和3年。实际解锁数量应与各年度业绩考核挂钩。上述限制性股票在本公司业绩满足相应条件时，依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象价值贡献确定当期解锁比例。若未达到本计划规定的解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格进行回购。截至2023年12月31日止，于合并财务报表中，本集团本年以权益结算的股份支付确认的成本费用总额为人民币30,735,755元，资本公积中确认的以权益结算的股份支付的累计金额为人民币30,735,755元。

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

(1)资本承担

项目

项目	2023年	2022年
购建长期资产承诺	50,057,140	45,698,000
合计	50,057,140	45,698,000

??

(2)经营租赁承担

根据不可撤销的有关经营租赁协议，本集团于12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：

??

项目

项目	2023年	2022年
1年以内(含1年)	50,000	-
合计	50,000	-

??

、或有事项

截止资产负债表日，本集团并无需作披露的或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1、于资产负债表日后批准分配的普通股股利

本公司根据2024年4月10日董事会通过的决议，2023年度拟按已发行股本692,249,559股计算，向全体股东每10股派发现金人民5元(含税)，共计现金股利人民346,124,780元。此项提议尚待股东大会批准。于资产负债表日后批准派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。

十六、其他重要事项

1、分部报告

本集团主要经营活动为在中国、法国、西班牙、智利、澳大利亚从事葡萄酒、白兰地、起泡酒的生产和销售业务。本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定经营分部，按照经营业务所处国家本集团将经营业务划分为中国、西班牙、法国、智利、澳大利亚五个经营分部，并据此定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本年度，本集团超86%的收入、96%的利润以及91%的非流动资产均来源于/位于中国分部，因此，本集团并未披露额外分部报告信息。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收款项融资

项目

项目	注	2023年	2022年
应收票据	(1)	36,322,019	41,061,417
合计	?	36,322,019	41,061,417

??

(1)年末本公司已质押的应收票据：

于2023年12月31日，本公司无已质押应收票据(2022年12月31日：无)。

(2)年末本公司终止确认的已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

??

种类

种类	年末终止确认金额
银行承兑汇票	53,825,102
合计	53,825,102

于2023年12月31日，本公司终止确认的已背书但未到期的银行承兑汇票金额为人民币53,825,102元(2022年12月31日：人民币105,149,583元)，用于支付对供货商的应付账款。本公司认为因承兑银行信誉良好，到期日发生承兑银行不能兑付的风险极低，因此终止确认该等背书应收票据。若承兑银行到期无法兑付该等票据，根据中国相关法律法规，本公司就该等应收票据承担有限责任。

2、其他应收款

?	注	2023年12月31日	2022年12月31日
应收股利	(1)	-	250,000,000
其他	(2)	576,949,997	470,176,320
合计	?	576,949,997	720,176,320

(1)应收股利

项目

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
子公司股利	-	250,000,000
合计	-	250,000,000

??

(2)其他

(a)按客户类别分析如下：

??

客户类别

客户类别	2023年12月31日	2022年12月31日
应收子公司款项	574,127,885	470,128,362
应收第三方	2,822,112	47,958
小计	576,949,997	470,176,320
减：坏账准备	-	-
合计	576,949,997	470,176,320

??

(b)按账龄分析如下：

??

账龄

账龄	2023年	2022年
1年以内(含1年)	576,845,525	470,071,848
1年至2年(含2年)	-	-
2年至3年(含3年)	-	104,472
3年以上	104,472	-
小计	576,949,997	470,176,320
减：坏账准备	-	-
合计	576,949,997	470,176,320

??

账龄自其他应收款确认日起开始计算。(c)坏账准备的变动情况

于2023年12月31日，本公司无其他应收款坏账准备(2022年12月31日：无)。

于2023年12月31日，本公司无实际核销的其他应收款(2022年12月31日：无)。

(d)按款项性质分类情况

款项性质

款项性质	2023年	2022年
应收子公司款项	574,127,885	470,128,362
其他	2,822,112	47,958
小计	576,949,997	470,176,320
减：坏账准备	-	-
合计	576,949,997	470,176,320

??

(e)按欠款方归集的年末余额前五名的情况

??单位名称

单位名称	款项的性质	年末余额	账龄	占年末余额合计数的比例(%)	坏账准备年末余额
销售公司	应收子公司款项	213,386,151	1年以内	37.0%	-
澳洲歌浓	应收子公司款项	53,338,503	1年以内	9.2%	-
研发公司	应收子公司款项	32,533,000	1年以内	5.6%	-
烟台卡斯特	应收子公司款项	14,130,944	1年以内	2.4%	-
爱欧集团	应收子公司款项	13,100,592	1年以内	2.3%	-
合计	?	326,489,190	?	56.5%	-

??

3、长期股权投资

(1)长期股权投资分类如下：

项目

项目	2023年			2022年
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司的投资	7,690,772,693	(42,274,055)	7,648,498,638	7,703,535,027	-	7,703,535,027
对联营企业的投资	-	-	-	2,318,351	-	2,318,351
合计	7,690,772,693	(42,274,055)	7,648,498,638	7,705,853,378	-	7,705,853,378

??

(2)对子公司投资

??

单位名称

单位名称	年初余额	本年增加-购买股权	本年增加-股权激励	本年减少	年末余额	减值准备年末余额
新疆天珠	60,000,000	-	-	(60,000,000)	-	-
麒麟包装	23,176,063	-	367,372	-	23,543,435	-
张裕酒庄	28,968,100	-	304,959	-	29,273,059	-
先锋国际	3,500,000	-	2,434,696	-	5,934,696	-
宁夏种植	36,573,247	-	-	-	36,573,247	-
民族酒业	2,000,000	-	-	-	2,000,000	-
冰酒酒庄	30,440,500	32,746,777	244,217	-	63,431,494	-
爱斐堡	588,389,444	-	244,217	-	588,633,661	-
销售公司	7,200,000	-	14,059,694	-	21,259,694	-
廊坊销售	100,000	-	-	(100,000)	-	-
廊坊卡斯特	19,835,730	-	-	(19,835,730)	-	-
酒业销售	4,500,000	-	833,190	-	5,333,190	-
上海营销	1,000,000	-	-	-	1,000,000	-
北京配售	850,000	-	-	-	850,000	-
泾阳销售	100,000	-	-	(100,000)	-	-
泾阳酿酒	900,000	-	-	-	900,000	-
宁夏酿酒	222,309,388	-	-	-	222,309,388	-
宁夏酒庄	453,463,500	-	284,014	-	453,747,514	-
丁洛特酒庄	212,039,586	-	-	-	212,039,586	-
石河子酒庄	812,019,770	-	284,014	-	812,303,784	-
长安酒庄	803,892,258	-	304,959	-	804,197,217	-
研发公司	3,288,906,445	-	1,324,269	-	3,290,230,714	-
桓仁酿酒	22,200,000	-	-	-	22,200,000	-
葡萄酒销售公司	5,000,000	-	102,210	-	5,102,210	-
法尚控股	236,025,404	-	-	-	236,025,404	-
爱欧集团	233,142,269	-	-	-	233,142,269	5,210,925
魔狮葡萄酒	274,248,114	-	-	-	274,248,114	-
澳大利亚歌浓酒庄	129,275,639	-	-	-	129,275,639	37,063,130
数字化营销	1,000,000	-	186,121	-	1,186,121	-
可雅酒庄	110,000,000	-	328,128	-	110,328,128	-
味美思上海	-	7,910,985	-	-	7,910,985	-
张裕文旅公司	92,479,570	-	142,004	-	92,621,574	-
开发区商贸	-	-	861,192	-	861,192	-
蓬莱酒业	-	-	1,104,339	-	1,104,339	-
龙口销售	-	-	1,611,286	-	1,611,286	-
莱州销售	-	-	84,916	-	84,916	-
烟台富朗多	-	-	244,217	-	244,217	-
博物馆	-	-	265,162	-	265,162	-

??

单位名称

单位名称	年初余额	本年增加-购买股权	本年增加-股权激励	本年减少	年末余额	减值准备年末余额
酒城之窗	-	-	470,134	-	470,134	-
爱斐堡旅游	-	-	162,952	-	162,952	-
会议中心	-	-	102,210	-	102,210	-
宁夏商贸	-	-	162,952	-	162,952	-
克利顿餐饮	-	-	102,210	-	102,210	-
合计	7,703,535,027	40,657,762	26,615,634	(80,035,730)	7,690,772,693	42,274,055

本公司子公司的相关信息参见附注八。

(3)对联营企业的投资

单位名称	年初余额	权益法下确认的投资收益	其他(附注五、9)	年末余额
味美思上海	2,318,351	54,934	(2,373,285)	-
合计	2,318,351	54,934	(2,373,285)	-

??

4、营业收入、营业成本

??

项目

项目	2023年		2022年
	收入	成本	收入	成本
主营业务	723,412,525	615,998,040	672,635,481	575,896,372
其他业务	7,746,429	5,638,524	2,426,940	1,420,479
合计	731,158,954	621,636,564	675,062,421	577,316,851
其中：合同产生的收入	723,412,525	615,998,040	672,635,481	575,896,372
房租收入	7,746,429	5,638,524	2,426,940	1,420,479

??

合同产生的收入的情况：

??

合同分类

合同分类	2023年	2022年
商品类型	?	?
-酒类	723,412,525	672,635,481
按商品转让的时间分类	?	?
-在某一时点确认收入	723,412,525	672,635,481

??

5、投资收益

项目

项目	2023年	2022年
成本法核算的长期股权投资收益	476,632,356	738,407,264
权益法核算的长期股权投资收益/(损失)	54,935	(48,460)
处置子公司及长期股权投资产生的投资损失	(37,436,762)	(1,842,325)
合计	439,250,529	736,516,479

??

6、关联方交易情况

(1)采购商品

??

关联方

关联方	关联交易内容	2023年	2022年
公司之子公司	采购商品	292,073,183	154,806,785
公司之其他关联方	采购商品	43,934,847	42,578,235
合计	?	336,008,030	197,385,020

??

(2)出售商品

??

关联方

关联方	关联交易内容	2023年	2022年
公司之子公司	出售商品	787,731,546	504,080,073
公司之其他关联方	出售商品	3,184,145	2,952,493
合计	?	790,915,691	507,032,566

??

(3)关联担保

本公司作为担保方

??被担保方

被担保方	币种	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
澳大利亚歌浓酒庄	澳元	17,550,000	2018年12月13日	2023年12月13日	是
澳大利亚歌浓酒庄	澳元	4,800,000	2025年3月1日	2028年2月29日	否

??

(4)关联租赁

(a)出租：

承租方名称

承租方名称	租赁资产种类	2023年确认的租赁收入	2022年确认的租赁收入
公司之其他关联方	办公楼、厂区租赁	2,513,220	2,139,886
公司之子公司	办公楼租赁	85,714	85,714
合计	?	2,598,934	2,225,600

??

(b)承租：

??

出租方名称

出租方名称	租赁资产种类	2023年确认的租赁费	2022年确认的租赁费
公司之其他关联方	办公楼租赁	1,394,762	1,275,144
合计	办公楼租赁	1,394,762	1,275,144

??

7、关联方应收应付款项

应收关联方款项

??

项目名称

项目名称	关联方	2023年		2022年
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	公司之其他关联方	727,123	1,298	2,309,309	7,805
预付账款	公司之其他关联方	4,472,159	-	-	-
其他应收款	公司之子公司	574,127,885	-	720,128,362	-
其他非流动资产	公司之子公司	1,934,430,000	-	1,850,200,000	-

??

应付关联方款项

??

项目名称

项目名称	关联方	2023年	2022年
应付账款	公司之其他关联方	13,895,970	35,944,149
其他应付款	公司之子公司	441,681,129	421,781,524
其他应付款	公司之其他关联方	400,000	471,869

??

十八、2023年非经常性损益明细表

项目

项目		金额
(1)	非流动资产处置损益	23,852,237
(2)	计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外)	51,523,799
(3)	除上述各项之外的其他营业外收入和支出	9,137,420
?	小计	84,513,456
(4)	所得税影响额	(13,643,745)
(5)	少数股东权益影响额(税后)	(2,504,497)
?	合计	68,365,214

??

注：上述(1)-(3)项各非经常性损益项目按税前金额列示。

十九、净资产收益率及每股收益

1、每股收益的计算过程

(1)基本每股收益

基本每股收益的计算过程详见附注五、50。

(2)扣除非经常性损益后的基本每股收益

扣除非经常性损益后的基本每股收益以扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：

??

?

?	2023年	2022年
归属于本公司普通股股东的合并净利润	532,438,907	428,681,411
归属于本公司普通股股东的非经常性损益	68,365,214	14,850,052
扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的合并净利润	464,073,693	413,831,359
本公司发行在外普通股的加权平均数	685,464,000	685,464,000
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.68	0.60

??

(3)稀释每股收益

稀释每股收益的计算过程详见附注五、50。

(2)扣除非经常性损益后的稀释每股收益

扣除非经常性损益后的稀释每股收益以扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数(稀释)计算：

?

?	2023年	2022年
归属于本公司普通股股东的合并净利润	532,438,907	428,681,411
归属于本公司普通股股东的非经常性损益	68,365,214	14,850,052
扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的合并净利润	464,073,693	413,831,359
本公司发行在外普通股的加权平均数(稀释)	685,670,893	685,464,000
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)	0.68	0.60

?

2、加权平均净资产收益率的计算过程

(1)加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数计算：

?

?

?	2023年	2022年
归属于本公司普通股股东的合并净利润	532,438,907	428,681,411
归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数	10,684,054,057	10,487,764,058
加权平均净资产收益率	4.98%	4.09%

??

归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数计算过程如下：

?

?	2023年	2022年
年初归属于本公司普通股股东的合并净资产	10,579,053,733	10,447,884,183
本年归属于本公司普通股股东的合并净利润的影响	270,707,233	219,814,175
限制性股票激励计划的影响	15,367,878	-
收购少数股东股权的影响	(1,140,487)	-
现金分红的影响(附注五、37)	(179,934,300)	(179,934,300)
年末归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数	10,684,054,057	10,487,764,058

??

(2)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的合并净利润除以归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数计算：

??

?

?	2023年	2022年
扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的合并净利润	464,073,693	413,831,359
归属于本公司普通股股东的合并净资产的加权平均数	10,684,054,057	10,487,764,058
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	4.34%	3.95%

??

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

董事会

2024年4月12日