华立股份：2023年商誉减值测试报告

公司代码：603038 公司简称：华立股份

东莞市华立实业股份有限公司2023年度商誉减值测试报告

请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：凡章、王金云会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、 是否进行减值测试

√是 □否

注：如选是请继续填写后续内容。

二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

√是 □否

资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成的含商誉资产组	北京中林资产评估有限公司	朱鹏明、廖志亮	中林评字[2024]105号	可收回金额	东莞市华立实业股份有限公司合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成含商誉资产组的预计未来现金流量的现值为人民币1,422.45万元，公允价值减去处置费用后的净额为人民币1,404.13万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为人民币1,422.45万元。

合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组

北京中林资产评估有限公司

朱鹏明、廖志亮

中林评字[2024]106号

可收回金额

东莞市华立实业股份有限公司合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量的现值为人民币8,310.51万元，公允价值减去处置费用后的净额为人民币8,209.52万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为人民币8,310.51万元。

三、 是否存在减值迹象：

资产组名称	是否存在减值迹象	备注	是否计提减值	备注	减值依据	备注
合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成的含商誉资产组	不存在减值迹象	无	否	无	未减值不适用	无
合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组	其他减值迹象	无	是	无	专项评估报告	无

四、 商誉分摊情况

单位：万元 币种：人民币

资产组名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成的含商誉资产组	商誉资产组中的固定资产、无形资产、长期待摊费用及商誉	按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定进行确定	826.32	商誉为本资产组形成，因此商誉全额归属于本资产组	973.21
合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组	直接归属于资产组的固定资产以及商誉	按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定进行确定	2.04	商誉为本资产组形成，因此商誉全额归属于本资产组	13,415.75

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□是 √否

按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。

（一） 变更前

单位：万元 币种：人民币

资产组名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
不适用

五、 商誉减值测试过程

（一） 重要假设及其理由

一、一般假设

1．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；2．产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有人合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力；3．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；4．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

二、收益法评估假设

1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

3.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

4.假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其职务。

5.除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。

6.假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7.假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

8.假设产权持有人的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

9.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

10.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

11.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

12.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

13.现金流在每个预测期间均匀产生。

14.在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

15.收益法特殊假设

（1）根据财政部与国家税务总局联合发布的《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，原适用的17%和11%税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自 2019年4月1日起，原适用 16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。本次评估假设未来年度增值税率保持6%不变；

（2）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），产权持有人按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

（3）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有人及其他各方提供的信息资料，我公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

（4）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

（5）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

（6）假设公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

（7）本次评估假设委托人及含商誉资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（8）含商誉资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

（9）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有人之间充分揭示的前提下做出的。

（10）评估范围仅以委托人及含商誉资产组的评估申报表为准，未考虑委托人及含商誉资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（11）本次评估中有关委托人和产权持有人的未来经营数据、未来收益预测等均由委托人和产权持有人提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合委托人和产权持有人的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对委托人和产权持有人提供的预测资料的任何程度上的保证；

（12）其他假设条件

1）除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：①所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；②所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

2）对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；②对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二） 整体资产组或资产组组合账面价值

单位：万元 币种：人民币

资产组名称	归属于母公司股东的商誉账面价值	归属于少数股东的商誉账面价值	全部商誉账面价值	资产组或资产组组合内其他资产账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成的含商誉资产组	271.75	116.46	388.21	826.32	1,214.53
合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组	5,987.11	4,898.55	10,885.65	2.04	10,887.69

（三） 可收回金额

1. 公允价值减去处置费用后的净额

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

资产组名称	公允价值层次	公允价值获取方式	公允价值	处置费用	公允价值减去处置费用后的净额
合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成的含商誉资产组	第三层次	资产组未来收益是以华富立含商誉饰面板业务资产组未来年度的净现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出得到华富立含商誉饰面板业务资产组公允价值	1,422.45	18.32	1,404.13
合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组	第三层次	资产组未来收益是以福建尚润投资管理有限公司含商誉资产组未来年度的自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资金后，得到福建尚润投资管理有限公司含商誉资产组公允价值	8,310.51	100.99	8,209.52

前述信息是否与以前期间不一致

√是 □否

基于谨慎性原则，采用两种方法评估，本年新增公允价值减去处置费用的方法。

2. 预计未来现金净流量的现值

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

资产组名称	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润	稳定期间	稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润	折现率	预计未来现金净流量的现值
合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成的含商誉资产组	2024年至2028年	2024年：22.61% 2025年：12.64% 2026年：8.70% 2027年：7.15% 2028年：4.17%	2024年：3.43% 2025年：3.50% 2026年：3.45% 2027年：3.40% 2028年：3.22%	2024年：518.66 2025年：597.13 2026年：638.85 2027年：674.67 2028年：666.30	2029年及以后年度	0.00%	3.22%	666.92	13.36%	1,422.45
合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组	2024年至2028年	2024年：8.11% 2025年：10.74% 2026年：10.55% 2027年：-14.59% 2028年：-19.68%	2024年：51.12% 2025年：51.07% 2026年：51.42% 2027年：48.62% 2028年：50.45%	2024年：898.22 2025年：993.66 2026年：1,106.06 2027年：893.24 2028年：774.38	2029年及以后年度	0.00%	50.45%	744.38	14.48%	8,310.51

预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致	√是 □否
预测期利润率是否与以前期间不一致	√是 □否
预测期净利润是否与以前期间不一致	√是 □否
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致	□是 √否

稳定期利润率是否与以前期间不一致	√是 □否
稳定期净利润是否与以前期间不一致	√是 □否
折现率是否与以前期间不一致	√是 □否

（四） 商誉减值损失的计算

单位：万元 币种：人民币

资产组名称	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	可收回金额	整体商誉减值准备	归属于母公司股东的商誉减值准备	以前年度已计提的商誉减值准备	本年度商誉减值损失
合并东莞市华富立装饰建材有限公司饰面板业务形成的含商誉资产组	1,214.53	1,422.45	-	-	409.50	-
合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组	10,887.69	8,310.51	2,577.18	1,417.45	1,391.55	1,417.45

六、 未实现盈利预测的标的情况

单位：万元 币种：人民币

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	是否存在业绩承诺	是否完成业绩承诺	备注
不适用

七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

单位：万元 币种：人民币

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	首次业绩下滑50%以上的年度	下滑趋势是否已扭转	备注
不适用

八、 未入账资产

□是 √否

资产名称	资产类型	资产寿命	未入账原因
7项发明专利	专利权	20年	成本无法可靠计量
17项实用新型专利	专利权	20年	成本无法可靠计量
1项注册商标	商标权	10年	成本无法可靠计量