宁夏中银绒业股份有限公司
关于河南万贯实业有限公司
2023年度业绩相关承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2024]第ZB10241号
宁夏中银绒业股份有限公司
关于河南万贯实业有限公司
2023年度业绩相关承诺完成情况的专项审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 2023年度业绩相关承诺完成情况的说明 | 1-4 | |
关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩相关承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2024]第ZB10241号
宁夏中银绒业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”）管理层编制的《关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供宁夏中银绒业股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为中银绒业年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并外披露。
二、管理层的责任
中银绒业管理层的责任是按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上〔2023〕1203号）的有关规定编制《关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中银绒业管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对中银绒业《关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对中银绒业《关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，中银绒业《关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上〔2023〕1203号）的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了河南万贯实业有限公司2023年度业绩相关承诺完成情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二四年四月十日
宁夏中银绒业股份有限公司关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩相关承诺完成情况的说明
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（深证上〔2023〕1203号）的有关规定，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”）编制了《关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》。具体情况如下：
一、 股权收购的基本情况
2022年11月16日，宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购河南万贯实业有限公司 70%股权的议案》，同意公司以自有资金收购河南万贯实业有限公司（以下简称“万贯实业”）70%股权，收购完成后，万贯实业成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；同日公司与河南万贯实业有限公司、赵万仓签署了《宁夏中银绒业股份有限公司与赵万仓关于河南万贯实业有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），协议约定中银绒业以27,650.00万元购买万贯实业70%股权，同时约定了业绩承诺相关条款。
2022年12月9日，上述万贯实业70%股权的股权过户手续及相关工商登记已完成。
二、 业绩承诺相关情况
(一) 业绩承诺
根据中银绒业与赵万仓签署的《股权转让协议》，赵万仓承诺，万贯实业2022年9-12月期间净利润不低于1,150万元；2023年度、2024年度和2025年度净利润分别不低于4,900万元、5,900万元、6600万元（以下简称“承诺净利润”）。（前述净利润、承诺净利润，是指万贯实业合并财务报表层面所载明的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者）。
股权交割日后，业绩承诺期内如果存在如下情况，即（1）中银绒业通过借款、往来款形式补充万贯实业流动资金以及万贯实业占用中银绒业经营性资金（以下简称“提供流动性安排”），且该等金额余额超过15,000万元;（2）中银绒业通过增资形式补充万贯实业流动资金（以下简称“提供增资安排”) ，
则核算万贯实业净利润和判定其是否完成承诺净利润时应扣减特定金额，该特定金额=∑每日核算金额-中银绒业提供流动性安排余额已在万贯实业净利润核算期由万贯实业核算入账的成本，其中每日核算金额=(（孰高值（中银绒业提供流动性安排当日余额-15,000万元，0）+中银绒业提供增资安排当日余额）×同期一年期贷款市场报价利率LPR×150%÷365。
为免争议，本条所述对万贯实业净利润的核算、调整，与万贯实业按照会计准则所进行的财务核算相互独立,不影响万贯实业财务核算结果。
(二) 业绩承诺补偿方案
1、在业绩承诺期间内每一会计期间结束后，中银绒业委托中银绒业年度审计会计师事务所对万贯实业于业绩承诺期内当期实现的净利润与本协议约定的承诺净利润差异情况进行审核(专项审核费用由中银绒业承担），并对差异情况出具专项审核报告。专项审核报告应于每一个会计年度结束后4个月内出具，赵万仓应当根据专项审核报告的结果及本协议约定的补偿方式履行相应补偿义务。
2、如万贯实业在业绩承诺期间任意会计期间未能实现承诺净利润，则赵万仓应在本协议2、1约定的专项审核报告出具之日起15个工作日内向中银绒业作出补偿，且该等补偿金额（以下简称“业绩补偿金额”）的计算方式为:
（1）赵万仓当期应支付的业绩补偿金额=（万贯实业截至当期末累计承诺净利润-万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润)×中银绒业截至当期末所持万贯实业的股权比例-赵万仓已向中银绒业累计支付的业绩补偿金额;
（2）万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润可以为负值; 万贯实业截至当期末累计承诺净利润-万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值;
（3）万贯实业业绩承诺期内任意会计期间超额完成的净利润可累积至其他会计年度，如万贯实业某年度未实现承诺净利润，但是截至当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时,则赵万仓无需补偿，已经补偿的部分可冲回（包括现金以及目标公司股权）﹔用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分的款项，中银绒业应支付给赵万仓（包括现金以及目标公司股权）﹔业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额。
3、赵万仓应优先以现金方式(包括本协议约定的保证金)进行补偿，不足部分以万贯实业股权的方式补充履行前述补偿义务，其中赵万仓应当补偿给中银绒业的万贯实业当期股权数量={(万贯实业截至当期末累计承诺净利润-万贯实业截至当期末累计实际实现的净利润)×中银绒业截至当期末所持万贯实业的股权比例-赵万仓已向中银绒业累计支付的业绩补偿金额}÷万贯实业当年调整后估值×万贯实业注册资本，万贯实业当年调整后估值=孰低值（万贯实业于上一会计年度净利润数额×8，本协议约定的经中银绒业和赵万仓双方协商确定的万贯实业股东全部权益的价值39,500万元）。
各方共同确认且同意:若赵万仓收到中银绒业业绩补偿的正式书面通知后5个工作日内仍未履行的，就赵万仓应向中银绒业支付的业绩补偿金额，万贯实业应将该金额直接从本协议约定的5,000万元保证金中划转给中银绒业,保证金不足以补偿中银绒业的,剩余部分由赵万仓继续支付。
4、为免争议，在业绩承诺期内，中银绒业应保障经万贯实业董事会聘任的高级管理人员（其中包括赵万仓和/或赵万仓指定的人员）保有对万贯实业的经营管理权，并保持万贯实业经营管理层现有团队、核心团队成员的基本稳定，但因上述人员违反法律法规、万贯实业管理制度且对万贯实业经营、业绩造成重大影响的除外。
(三) 业绩奖励
1、各方共同确认且同意，如果万贯实业业绩承诺期内存在会计期间实现的净利润超过承诺净利润的（当期实现的净利润超过承诺净利润部分称为“超额利润”，具体情况以该期专项审核报告的结论为准），万贯实业对赵万仓和／或万贯实业核心人员给予业绩奖励，奖励方式具体如下：奖励标准：对于超额利润金额未超过500万元的（含500万元）的部分，奖励30％；对于超额利润金额大于500万元的（不含500万元）的部分，奖励45％。奖励金额＝超额利润中500万元以下部分（含500万元）x30％＋超额利润中500万元以上部分（不含500万元）的金额x45％。
（1）上述各期业绩奖励金额的总额不超过本次股权转让总价款的20％，即5,530万元。按照奖励标准计算的业绩奖励累积金额达到本次股权转让总价款的20％时即6,630万元，万贯实业不再向赵万仓和／或万贯实业核心人员支付业绩奖励。