国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对晶晨股份2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号），同意晶晨股份公开发行人民币普通股41,120,000股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,583,120,000.00 |
| 减：券商不含税承销费 | 63,662,400.00 |
| 收到募集资金总额 | 1,519,457,600.00 |
| 减：投入募集资金项目的金额 | 1,475,977,147.08 |
| 减：2023年12月31日投资产品相关的余额1 | 60,000,000.00 |
| 减：永久补充流动资金2 | 42,898,907.97 |
| 加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额 | 95,616,439.85 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 36,197,984.80 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2019年8月公司及国泰君安、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；2019年10月，公司及国泰君安、设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施专户存储。
注
：公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见本文“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。注
：此处金额和“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”有差异，为节余资金产生的利息。
（二）募集资金专户存储情况截至2023年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 截至2023年12月31日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行 | 31050174360000003912 | 活期存款 | 35,819,424.27 |
| 中信银行股份有限公司上海市川沙支行 | 8110201013401054442 | 活期存款 | 375,660.10 |
| 中信银行股份有限公司上海市川沙支行 | 8110201013401073109 | 活期存款 | 2,900.43 |
| 合计 | 36,197,984.80 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况2019年10月29日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币83,180,316.00元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见，该募集资金置换事项业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了安永华明（2019）专字第61298562_K13号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
2023年8月10日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币6,000.00万元，具体情况列示如下：
| 理财产品名称 | 类型 | 金额（万元） | 起止时间 | 预期年化收益率 |
| 建设银行结构性存款 | 挂钩EUR/USD结构性存款 | 6,000.00 | 2023/10/13-2024/1/17 | 1.5%-2.7% |
2023年，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币427.49万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至报告期末，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至报告期末，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截止报告期末，公司节余募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期 | 专户节余资金 |
| 全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目 | 2021年11月 | 813.44 |
| 研发中心建设项目 | 2022年2月 | 639.60 |
| AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目 | 2022年11月 | 2,256.47 |
| 国际/国内8k标准编解码芯片升级项目 | 2023年2月 | 567.82 |
| 合计 | 4,277.33 |
为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司已将上述节余资金用于永久补充流动资金，相关募集资金账户已注销完毕。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资
金的情形。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对晶晨股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
晶晨股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_________________________________
寻国良李冬
国泰君安证券股份有限公司
年月日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 150,320.29 | 本年度投入募集资金总额 | 18,972.58 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 147,597.71 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 截止期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目 | 否 | 23,673.03 | 30,710.77 | 30,710.77 | - | 29,394.98 | -1,315.79 | 95.72 | 2022年11月 | 8,594.82 | 是 | 否 | |
| 全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目 | 否 | 24,834.45 | 24,834.45 | 24,834.45 | - | 24,834.45 | - | 100.00 | 2021年11月 | 24,602.23 | 是 | 否 | |
| 国际/国内8k标准编解码芯片升级项目 | 否 | 23,100.89 | 31,439.12 | 31,439.12 | 768.16 | 31,930.34 | 491.22 | 101.56（注1） | 2023年2月 | 36,056.53 | 是 | 否 | |
| 研发中心建设项目 | 否 | 19,821.40 | 19,821.40 | 19,821.40 | - | 19,899.03 | 77.63 | 100.39 | 2022年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 发展与科技储备资金 | 否 | 60,000.00 | 44,624.03 | 44,624.03 | 18,204.42 | 41,538.91 | -3,085.12 | 93.09 | 不晚于2024年12月（注2） | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | -- | 151,429.77 | 151,429.77 | 151,429.77 | 18,972.58 | 147,597.71 | -3,832.06 | 97.47 | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | ||||||||||||
| （分具体募投项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见前述“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”相关内容 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见前述“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 参见前述“三、（七）节余募集资金使用情况”相关内容 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：
、“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”累计投入募集资金超过承诺投资总额
491.22万元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。
、2021年
月，公司按照《募集资金管理制度》，在结合行业发展趋势和公司战略发展规划的基础上，将发展与科技储备资金用于“多媒体智能终端芯片升级项目”，该项目投资期为
年。