证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2024-011
钱江水利开发股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月10日召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议及表决，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定和浙江省市场监督管理局相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作相应修订。主要修订内容如下：
| 旧条款 | 修订后的新条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府《关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复》（浙政发【1998】266号）文的批准，由水利部综合开发管理中心等联合发起设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码9133000071255815X4。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府《关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复》（浙政发【1998】266号）文的批准，由水利部综合开发管理中心等联合发起设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码9133000071255815X4。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币352,995,758元。 | 第六条 公司注册资本为人民币494,194,061元。 |
| 第十三条 公司的经营 | 第十三条 公司的经营范围：水力发电，自来 |
| 范围：水力发电，供水（限分公司生产）；市政工程、环境保护工程的设计、施工；水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的技术开发、技术服务、技术咨询；工程项目管理服务；水处理设备的制造、销售、安装及维护服务；建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）的生产、销售；检测技术服务（凭许可证经营）；水利资源开发；实业投资；经济信息咨询（不含证券、期货咨询）；旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 水生产与供应；天然水收集与分配；陆地管道运输；海底管道运输；居民日常生活服务；建筑工程设计；建筑工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海水淡化处理；雨水、微咸水、及矿井水的收集处理及利用；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及再生利用；非常规水源利用技术研发；环境应急治理服务；环保咨询服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；固体废物治理；危险废物经营；再生资源回收 (除生产性废旧金属)；工程管理服务；建筑劳务分包；劳务服务（不含）劳务派遣；土石方工程施工；建筑用石加工；市政设施管理；物业管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；水资源专用机械设备制造；住宅水电安装维护服务；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售；消防器材销售；金属材料销售；检验检测服务；环境保护监测；水资源管理；以自有资金从事投资活动；企业管理；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；旅游业务 |
| 第十九条 公司股份总数为352,995,758股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为494,194,061股，均为普通股。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每一位独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每一位独立董事也应作出述职报告，且最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十一条 … （五）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； (八)股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。 | 第八十一条 … （五）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见，证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，提出异议的，不得提交股东大会选举； (八)股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，且股东大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一至二人，独立董事四人。 | 第一百零九条 董事会由十一名董事组成，其中设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事会设董事长一人，设副董事长二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 … 设立董事会专门委员会，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专 | 第一百二十七条 … 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 业人士。 | |
| 第一百二十八条 … 审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百二十八条 … 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责有： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）提议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）提议聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会行使前款第一项至第四项所列职权的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责有： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责有： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百四十二条 上市公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百五十六条 … 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十六条 … 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
钱江水利开发股份有限公司董事会
2024年4月12日