证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024—016
天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天津津投城市开发股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项的批准、审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
? 公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司。因此津投资本认购公司本次发行股票构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司于2024年4月11日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与公司本次发行相关的议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）发行331,710,000股股票，发行价格为1.50元/股，津投资本认购公司本次发行股票的认购金额为人民币497,565,000元。津投资本拟以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本
次发行构成关联交易。2024年4月11日，公司已召开十一届十三次临时董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决的表决结果审议通过本次关联交易事项。在提交公司董事会审议前，上述与本次关联交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
2024年4月11日，公司已召开十一届五次临时监事会会议，以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联监事董斐女士回避表决的表决结果审议通过本次关联交易事项。
2024年4月11日，公司与津投资本签署了《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
本次发行方案及相关事项尚须经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会的批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）持有津投资本100%股权，为津投资本的控股股东和实际控制人。津投资本持有公司16.42%股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：天津国有资本投资运营有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB
3、成立时间：2017年1月22日
4、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦(新金融大厦)滨海基金小镇-20层-R8房间(天津融信商务秘书有限公司托管第0002号)
5、法定代表人：侯宇锋
6、注册资本：1,916,075.52万元人民币
7、经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（三）最近一年又一期的主要财务数据
津投资本最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 21,680,115.79 | 21,535,990.03 |
| 总负债 | 13,522,694.18 | 13,309,503.33 |
| 所有者权益合计 | 8,157,421.61 | 8,226,486.70 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入 | 5,152,760.15 | 7,511,396.82 |
| 利润总额 | -19,005.76 | -137,655.11 |
| 净利润 | -33,746.31 | -176,593.44 |
注：津投资本2022年度的财务报表经大信会计师事务所审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。
（四）是否为失信被执行人
津投资本不属于失信被执行人。
（五）关联关系说明
本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，津投资本拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关联交易的定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币1.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
甲方：天津津投城市开发股份有限公司乙方：天津国有资本投资运营有限公司签订时间：2024年4月11日
（二）认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方十一届十三次临时董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年4月12日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为1.50元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购股份数量
乙方一次性认购甲方本次发行的全部股票331,710,000股，不超过本次发行前总股本的30%，具体以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行的同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。
3、认购方式及认购金额
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票，乙方向甲方支付的认购金额共计人民币497,565,000元（大写：人民币肆亿玖仟柒佰伍拾陆万伍仟元整）。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。
如甲方对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购价格、认购数量相应进行调整。
（三）限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
（四）支付方式
1、在甲方本次发行取得上交所审核同意及中国证监会同意注册的文件后，乙方按照甲方与其保荐机构确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。具体应以甲方及/或其保荐机构出具的书面通知书为准。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在乙方将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户20个工作日内出具《验资报告》，对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关
费用后，由保荐机构再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、经会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后10个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。甲方应根据乙方认购情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4、本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
5、双方同意按照中国法律、法规的规定各自承担本次发行所产生的依法应由其缴纳的税收和费用。
（五）陈述与保证
1、对于甲方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。
2、对于乙方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次向特定对象发行股份的资格条件。
3、甲方保证，向乙方以及乙方委托的中介机构（如有）提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程序及办理变更程序；甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
4、甲方应采取所有妥当、及时的行动，按照公司章程及监管要求完成全部决策程序，并及时进行相应信息披露。
5、就本次发行，甲方将依法依规履行各项决策程序并负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件，并自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数
量及价格向乙方发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，按照本协议约定办理股份登记变更手续。
（六）协议的生效条件和生效时间
1、本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。
2、在本协议成立后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；
（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，在取得必要的批准和同意后，经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后方可生效。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。
2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方
的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。
4、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应赔偿责任。
（八）本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，因不可抗力导致本协议解除的除外。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提高实际控制人及控股股东持股比例，稳定公司股权结构
截至2023年9月30日，公司实际控制人天津市国资委通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司9.86%股份（均被质押及冻结）。
本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。通过认购本次发行股票，天津市国资委控制及津投资本持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，津投资本认购此次发行股票，彰显天津市国资委及津投资本对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
2、优化公司资本结构，降低公司资产负债率，为公司进一步发展提供资金保障
公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公司发
展，截至2023年9月末，公司资产负债率为94.98%，有息负债总额77.35亿元，公司存在较大债务压力。通过本次向特定对象发行股份募集资金用于偿还借款及补充流动资金，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平，并可为公司进一步发展提供相应资金保障。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与津投资本发生的关联交易如下：
2023年12月22日，公司向控股股东津投资本借款1.3亿元，借款利率3.44%，借款期限3个月，从2023年12月22日至2024年3月21日。后该笔借款展期，从2024年3月22日至2024年12月21日，借款利率不变。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
董 事 会
2024年4月12日