证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2024-017债券代码：118027 债券简称：宏图转债
航天宏图信息技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年4月11日14:30在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2024年4月1日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理廖通逵先生代表公司经营层所作的2023年度总经理工作报告，认为2023年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，圆满完成了2023年的相关工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责原则，利用专业知识，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。代表董事会评价和监督财务会计报告编制过程和内部控制运行情况，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了董事会审计委员会的职责。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
报告期内，公司独立董事以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实、审慎、独立的履行工作职责，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，充分发挥自身经验和专业作用，向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并对相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥独立董事应有作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现主营业务收入1,818,742,736.36元，较上年同比减少
25.98%；实现归属于上市公司股东的净利润-374,205,669.01元，较上年同期减少
241.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-453,758,250.62元，较上年同期减少304.41%。
公司2023年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》为满足公司及子公司经营发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行和金融机构申请累积不超过人民币400,000万元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、法人按揭、保理、中期票据、融资租赁、信托等），最终授信额度、期限及利率将以实际与银行和金融机构签署的协议为准。
本决议有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在本决议有效期内，上述授信额度可循环使用，且公司授权董事长及其授权代表在该期间内根据公司实际经营需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度预计为全资子公司提供授信担保的议案》
为满足公司全资子公司南京航天宏图信息技术有限公司、西安航天宏图信息技术有限公司、河南航天宏图信息技术有限公司、北京星际数联科技有限公司日常经营的需要，支持其良性发展，公司拟为上述四家全资子公司提供授信担保，担保总额度不超过人民币80,000万元，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
本决议有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在本决议有效期内，上述授信担保额度可循环使用，且公司授权董事会及其授权代表在该期间内根据公司实际经营需要，在上述授信担保额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度预计为全资子公司提供授信担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2023年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与
年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2023年年度报告及摘要公允地反映了公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项；董事会全体成员保证公司2023年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
该议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2023年度ESG报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度ESG报告》如实反映了公司2023年承担社会责任的情况，体现了公司履行社会责任的理念、战略和方式，有效提高了公司非财务信息的信息披露透明度。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度ESG报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
为落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展精神要求，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
全体董事认为，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实、准确、完整、保障资产安全，为
公司合法、合规经营提供了保障。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
该议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-374,205,669.01元，经营活动产生的现金流量净额为-869,795,793.10元。鉴于公司2023年实际经营情况，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，根据《公司章程》的相关规定，公司2023年年度利润分配方案拟为：
不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过《关于公司董事长薪酬的议案》
根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关
规定，结合公司现阶段的实际情况和经营成果以及公司所处行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定本方案，具体如下：
| 序号 | 职务 | 年薪（万元） |
| 1 | 董事长 | 150 |
上述薪酬不包含因项目销售所获奖金，销售奖金部分按照公司相关制度执行。该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，委员王宇翔先生回避表决。
关联董事王宇翔先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬情况的议案》
为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司现阶段的实际情况和经营成果以及公司所处行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定本方案，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪（万元） |
| 1 | 廖通逵 | 副董事长、总经理 | 72 |
| 2 | 王奕翔 | 董事会秘书 | 72 |
| 3 | 李济生 | 副总经理 | 36 |
| 4 | 黄泳波 | 副总经理 | 84 |
| 5 | 施莲莉 | 副总经理 | 48 |
| 6 | 张姝雅 | 财务总监 | 72 |
上述薪酬不包含因项目销售所获奖金，销售奖金部分按照公司相关制度执行。
该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
关联董事廖通逵先生、王奕翔先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十六）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为8.40万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期、2022年限制性股票激励计划第二个归属期公司业绩考核目标未达成；2022年限制性股票激励计划3名激励对象已不在公司任职，董事会审议决定作废上述尚未归属的限制性股票
222.95万股。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十八）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况专项报告>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。基于此，公司董事会根据法规并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项报告。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况专项报告》。
关联董事孟丽荣女士、赵明宝先生、刘强先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（十九）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》的议案根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作的履职情况从人力及其他资源配备、审计工作方案、审计质量管理、信息安全管理等方面进行了评估。履职情况评估报告真实、准确地反应了2023年度致同会计师事务所的审计事项，以及为公司提供的合法、有效、及时的审计工作。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月8日召开公司2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会2024年4月12日