金开新能源股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，面对严峻复杂的宏观环境和诸多困难挑战的经营形势，金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，不断强化董事会建设，持续提升公司治理效能；严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量，推动了公司持续、稳定的发展，充分维护了公司和股东的合法权益。
现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营成果
（一）经营指标高速增长
报告期内，公司在投资、并购、管理、市场多线发展，资产规模进一步扩大，经营指标稳定增长，全面完成各项经营发展目标，切实维护了公司股东利益。
2023年，公司累计完成发电量71.48亿千瓦时，比上增加
8.7亿千瓦时，同比增长13.86%。截至2023年末，公司核准装机容量6,448兆瓦，并网容量4,480兆瓦，分别同比增长16%、19%。其中，光伏发电项目并网容量3,097兆瓦，风电项目并网容量1,257兆瓦，储能及生物质发电项目并网容量127兆瓦。
（二）财务指标稳步提升
截至2023年12月31日，公司资产总额为319.33亿元，
同比减少2.33%；归属于上市公司股东净资产89.43亿元，同比增长6.86%。报告期内，公司实现营业收入33.28亿元，同比增长7.96%；实现利润总额9.74亿元，同比增长9.26%；实现归属上市公司股东净利润8.02亿元，同比增长9.54%。
（三）加强科研投入打造科技型企业
公司围绕新能源、新技术、数字化——“三条曲线”发展战略，通过搭建产学研平台等方式，积极持续推进产业创新。研发投入方面，公司2023年累计投入研发经费（包括设备及系统采购等支出）超过1亿元，研发经费占销售收入比超过3% 。科技创新成果方面，公司新获得授权、受理知识产权共计20项。其中，获得新授权专利4项（发明专利1项、实用新型专利3项），获得新受理发明专利5项，获得新授权软件著作权11项。截至2023年末，公司已累计获得授权、受理知识产权共计25项。
2023年，公司子公司金开智维被评为“国家级科技型中小企业”“宁夏回族自治区科技型中小企业”“宁夏回族自治区创新型中小企业”，子公司北京孚威科技有限公司被评为“国家级科技型中小企业”“中关村高新技术企业”。
2023年，公司子公司金开有限及英利能源发展有限公司、石家庄铁道大学、中车石家庄车辆有限公司等共建的“国家能源多模式工业储能技术研发中心”成功入选国家能源局发布《“十四五”第一批“赛马争先”创新平台名单》，展示了公司立足科研创新驱动、引领业务发展的决心。此外，公司持续深入推进与外经贸大学、中国石油大学的战略合作，就发展碳市
场、嵌入区域碳减排模式等领域开展深度研究。
（四）数字化智能型企业管理初见成效
公司聚焦数字化技术应用，提升治理效能，重点发展数字化研发、应用和服务能力，推动信息化、数字化、智能化的公司治理和电力资产管理。
一是加强研发能力建设，构建自主知识产权的智能化应用。在电力交易领域，公司自主研发“新能源智慧营销平台” 荣获中国上市公司协会“上市公司数字化转型优秀案例”奖项；在电力生产运营领域，公司通过光伏绩效分析和风电智能预警进一步探索资产预测性维护路径，有效提升资产发电能力。截至2023年末，公司已获得新能源智慧营销平台、贷后监管系统、光伏绩效分析系统、风电智能预警信息软件等七项软件著作权。
二是提升应用能力建设，深化推广使用已建成的信息化系统。公司生产集控系统建设和应用获得外部高度认可，在中国上市公司协会主办的“2023年度上市公司数字化转型典型案例”评选中，被评选为30个优秀案例之一。
三是推进财务共享中心建设，助力精细化经营管理。公司将建设涵盖全级次组织的财务共享中心作为2023年度重点工作之一。财务共享中心将有助于提高公司各部门协同运作效率，对出现的问题快速响应、高效解决，在保证业务高效发展的同时，确保各项流程规范、标准、合法。
（五）推动风险防范与数字化转型相结合
报告期内，公司在董事会的领导下，以风险防控为导向，全面提升经营管控能力。
一是通过技术创新提升全面风险防范能力。公司以技术创新作为全面风险防范能力进一步提升的助推器，在现有风控制度体系及业务操作指引的基础上，报告期内启动了投资管理系统及合同管理系统的开发建设。
二是持续更新并优化投资业务手册。公司出台《投资业务手册》后，根据业务开展实际需要，结合市场变化情况，报告期内更新发布了五项《投资业务手册》操作指引，保持了《投资业务手册》的先进性及可执行性。
（六）加强信息披露及投资者关系管理
一是公司董事会严格落实信息披露相关监管要求，确保披露及时、公平及信息真实、准确、完整。报告期内公司荣获Wind ESG评级A等级。公司着力提升信息披露质量，未发生信息披露违规和错报的情形，维护了公司良好的上市公司形象。
二是持续加强与市场机构及投资者的互动。公司采取主动披露行业经营情况数据、每季度召开业绩说明会等形式，实现互动方式多元化、沟通渠道多样化。
三是持续推进董监事专业学习和能力培训工作。公司围绕各级各类培训安排，切实组织新任董事参加“上交所上市公司董事、监事和高管初任培训”，组织公司董事会秘书完成后续培训，组织全体董监事及高管参加“中国上市公司协会举办的独立董事新规解读、政策解读、财务管理、公司治理”等相关专题系列培训。
四是持续开展与行业协会、媒体单位的交流与协同并获得广泛好评。2023年5月，公司增选为中国上市公司协会会员常
务理事单位。报告期内，公司先后取得第十八届中国上市公司董事会“金圆桌奖”、“第一届国新杯·ESG金牛奖碳中和五十强”、“第17届中国上市公司价值评选”、中上协“2023年度上市公司董办最佳实践案例”、中上协“2023上市公司董事会秘书履职评价4A评级”等多项资本市场荣誉，体现了业界对公司治理水平的充分肯定。
（七）提高股东回报，积极落实现金分红并开展股份回购为提振市场信心，提升股东回报，公司第十届董事会第四十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2024年2月29日，公司已累计回购公司股份29,938,500股，占公司总股本比例为1.50%，回购成交的最高价为6.12元/股、最低价为5.046元/股，已支付的资金总额为人民币169,739,184.30元（不含印花税及交易佣金等费用）。
同时，公司已建立起常态化的现金分红机制。2023年9月，公司在半年报弥补了重组前遗留近8亿元亏损、首次具备分红条件后，第十届董事会第四十一次会议审议通过《关于2023年上半年度利润分配的议案》，公司派发现金股利近2亿元，占2023上半年归母净利润近40%。
二、董事会工作情况
（一）股东大会工作情况
报告期内，董事会共提请召开股东大会6次，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，均采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司董事会严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权
（二）董事会会议工作情况
报告期内，公司董事会共召开会议11次，共审议40项议案。会议召开与表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和公司规章制度的规定。相关决议事项的责任主体及时认真按照决议办理了相关事项，2023年度董事会决议事项均按计划执行完毕。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行独立董事职责，对董事会会议的召开、审议和决策程序进行了审慎监督。
公司独立董事充分发挥各自专业优势，在公司战略规划、资本运作、财务管理、关联交易、内控建设等方面提出了专业化建议，并就公司重大事项发表了独立意见，有效督促公司董事会规范运作、决策有效。
（四）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会积极发挥了各自的职能和作用。报告期内，共召开董事会各专门委员会10次，其中战略委员会1次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会3次、审计委员会5次。
审计委员会积极与内外部审计机构保持密切沟通，对公司
财务审计、内控管理工作提出指导意见和要求，审议了公司定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等事项。
薪酬与考核委员会审核了公司薪酬情况和考核绩效结果，就公司高管薪酬等事宜提出了专业性意见。
提名委员会严格履行提名程序，完成了1名非独立董事的提名审核程序。
战略委员会对公司2022年工作完成情况及2023年工作目标进行了审阅，并建议公司根据行业政策和公司发展需求，结合公司实际情况，科学制定发展规划，明确发展目标。
（五）董事会决议执行情况
| 会议名称 | 会议时间 | 决议执行情况 |
| 第十届董事会第三十五次会议 | 2023年2月7日 | 审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案、关于修订《公司章程》的议案。 公司已使用募集资金 85,768.96万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |
| 第十届董事会第三十六次会议 | 2023年3月30日 | 审议通过了2022年年度报告相关议案17项，包括2023年度债务融资、对外担保、利润分配、购买理财等议案。 （1）年度债务融资计划执行情况：截至2024年4月11日，2023年度融资合同总额160.44亿元，未超过股东大会审议通过的融资总合同额不超过380亿元的要求，预计在2023年度股东大会召开前不会超过授权额度。其中，项目贷款合同总额71.82亿元，融资再安排合同总额38.99亿元，综合授信合同总额49.63亿元。 （2）年度对外担保执行情况：截至2024年4月11日，公司担保实际发生额69.592亿元，未超过股东大会审议的总担保不超过260亿元额度。其中，对资产负债率高于70%的控股子公司担保发生额合计69.551亿元，参股公司担保发生额合计0.0016亿元，未超过股东大会审议的205亿元及10亿元额度；对资产负债率低于70%的控股子公司担保发生额合计0 | |
| 亿元，参股公司担保发生额合计0.0397亿元，未超过股东大会审议的10亿元及10亿元额度。 （3）2022年度财务决算及2023年财务预算情况执行情况：2023年营业收入33.28亿元，完成年度同期预算86.98%；净利润8.60亿元，完成年度同期预算90.56%。 （5）2023年度使用闲置自有资金进行委托理财，截至2024年4月11日，公司单日理财最高投入金额为67,039.32万元，未超过股东大会审议的额度250,000万元。 | |||
| 第十届董事会第四十次会议 | 2023年 7月21 日 | 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。2023年8月7日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，提供2023年度财务审计、内部控制审计等审计相关服务。 | |
| 第十届董事会第四十一次会议 | 2023年 8月30日 | 审议通过了关于 2023年上半年度利润分配的议案等3项议案。2023年9月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了利润分配议案，2023 年上半年度利润分配以方案实施前的公司总股本 1,997,263,453 股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利 199,726,345.30 元，于2023年10月16日正式派发。 | |
| 第十届董事会第四十二次会议 | 2023年 10月30 日 | 审议通过了公司《2023年第三季度报告》、《关于公司高级管理人员2021年度绩效考核的议案》、《关于审议尤明杨先生、范晓波先生、宋璐璐女士 2023年度经营业绩目标的议案》。 | |
| 第十届董事会第四十三次会议 | 2023 年 11 月 14 日 | 审议通过了关于间接控股股东变更部分承诺事项履行期限的议案等2项议案。 2023年11月30日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，将合肥市大川新能源科技有限公司和寿阳国科新能源科技有限公司房产证办结时间承诺为2024年12月31日，保能曲阳、赤城金开、德州润津等3家子公司的6宗土地权属证书办结时间承诺为2026年12月31日。 | |
| 第十届董事会第四十四次会议 | 2023 年 11 月 21 日 | 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 截至2024年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购 |
| 公司股份29,938,500股，占公司总股本 1,997,263,453股的比例为1.50%，回购成交的最高价为6.12元/股、最低价为5.046元/股，已支付的资金总额为人民币169,739,184.30元（不含印花税及交易佣金等费用）。 公司于2023年11月22日临时补充流动资金4亿元。截至2024年4月11日，已向募集资金投资项目归还暂时补充流动资金0.85亿元，尚余 3.15亿元。 | |||
| 第十届董事会第四十五次会议 | 2023 年 12 月 13 日 | 审议通过了公司章程修订、相关制度修订、部分非公开发行股票募投项目延期、2024年度拟发行债务融资工具、《公司债券募集资金管理制度》和《债券信息披露管理办法》5项议案。 2023年12月29日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》、《独立董事工作制度》、《公司债券募集资金管理制度》、《债券信息披露管理办法》以及2024 年度拟发行债务融资工具议案。 上述章程及相关制度已修订完成并实施；募投项目建设持续进行中。 | |
三、2024年度董事会工作计划
2024年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的精神，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，在扎实做好董事会日常工作的基础上，高效执行股东大会决议，科学决策重大事项，同时进一步优化公司治理体系，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定地发展。2024年，董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）持续加强董事会建设，提升公司治理效能
公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，根据监管要求变化，结合企业发展，持续优化法人治理结构，完善制度建设，强化科学决策，保障规范运作，持续提升运行效率，防范决策风险。
（二）坚定战略发展规划目标，推动规模稳定增长公司将坚定战略发展规划目标，聚焦核心经营发展指标，在继续做强做优做大新能源电力业务的基础上，创新赋能业务发展，进一步拓展产业链延展，布局高价值市场，发掘优质资源，培育可持续发展新业态。
（三）完善合规内控体系，防范重大风险
董事会将持续完善公司全面风险管理及内部控制体系，持续升级公司精细化管理能力，提升公司管理效率和能力，对内部控制及风险管理体系进行跟踪评估，重点关注公司依法运作、投资并购、财务管理、重大担保、债务风险等相关事项，做好风险控制，建立风险预警机制，严格把控安全生产风险、投资风险、市场风险、资金安全及流动性风险，防范重大风险。
（四）积极实施现金分红、股份回购，切实回报股东
董事会将关注公司所处行业动向和发展态势，夯实公司持续发展的基础，以良好的业绩来回馈广大投资者。同时按照《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规和公司章程的规定，推动公司积极实施现金分红、股份回购，切实回报股东，积极维护股东特别是中小股东的权益，共享公司发展收益。
金开新能源股份有限公司董事会
2024年4月11日