圣晖系统集成集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：603163 证券简称：圣晖集成
圣晖系统集成集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年年度股东大会会议议案 ...... 4
议案一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 16
议案三、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 21
议案四、关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 22
议案五、关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 30
议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31
议案七、关于公司2024年预计担保总额度的议案 ...... 32
议案八、关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 33
议案九、关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 34
2023年度独立董事述职报告 ...... 35
2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2023年年度股东大会会议议程
召开时间：2024年4月19日（星期五）14:30召开地点：圣晖系统集成集团股份有限公司会议室召开方式：现场投票和网络投票相结合召集人：董事会主持人：董事长梁进利先生参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员出席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
| 序号 | 会议内容 | 汇报人 |
| 议案一 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 | 陈志豪 |
| 议案二 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | 陈志豪 |
| 议案三 | 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 | 陈志豪 |
| 议案四 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 | 陈志豪 |
| 议案五 | 关于公司2024年度财务预算报告的议案 | 陈志豪 |
| 议案六 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 陈志豪 |
| 议案七 | 关于公司2024年预计担保总额度的议案 | 陈志豪 |
| 议案八 | 关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 | 陈志豪 |
| 议案九 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 | 陈志豪 |
七、听取《2023年度独立董事述职报告》；
八、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
九、现场投票表决；
十、统计表决结果；
十一、主持人宣布表决结果；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、签署股东大会会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
圣晖系统集成集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023年是公司经营业绩稳步向好的一年。公司2023年度经营目标如期达成，营收与净利润均取得可观增长。报告期内公司实现营业收入20.09亿元，同比增长23.41%；净利润1.40亿元，同比增长13.86%。公司业绩增长主要得益于洁净室行业下游应用客户的需求增加，公司在东南亚区域的提早布局成果显露；公司在维护既有稳定的优质客户关系的同时不断开发新客户；不断加强服务创新能力的同时，通过人才培养，技能培训，产学研结合等方式提升公司整体竞争力，为公司发展做好规划，公司管理层团结带领全体员工，顶住外部压力、克服内部困难，付出艰辛努力，主要目标任务圆满完成。
二、2023年董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开4次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届董事会第六次会议 | 2023年4月7日 | 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 5.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 6.《关于公司2022年度内部控制制度声明书的议案》 7.《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 8.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 9.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 10.《关于公司2023年度经营计划的议案》 11.《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 12.《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》 13.《关于与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》 14.《关于公司2023年预计担保总额度的议案》 15.《关于提请董事会追认公司与公司合并报表范围内且持股超过50%的控股子公司间担保 |
| 明细的议案》 16.《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 17.《关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请综合授信额度的议案》 18.《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》 19.《关于公司向员工购房提供借款并制定〈员工购房借款管理办法〉的议案》 20.《关于会计政策变更的议案》 21.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 22.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 23.《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》 24.《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》 25.《关于提请董事会追认对外投资设立合资公司的议案》 26.《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》 27.《关于修订〈公司章程〉的议案》 28.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 29.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会第七 | 2023年4月27日 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 2.《关于确认超过正常授信3个月仍未回收之 |
| 次会议 | 应收账款不属于资金贷与的议案》 | ||
| 3 | 第二届董事会第八次会议 | 2023年8月11日 | 1.《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3.《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》 4.《关于公司向香港子公司增资的议案》 5.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 6.《关于确认超过正常授信3个月仍未回收之应收账款不属于资金贷与的议案》 7.《关于提请董事会追认相关事项的议案》 8.《关于续聘会计师事务所的议案》 9.《关于吸收合并全资子公司的议案》 10.《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 11.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第九次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于预计金融衍生性商品交易额度的议案》 3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4.《关于部分募投项目延期的议案》 5.《关于确认超过正常授信3个月仍未回收之应收账款不属于资金贷与的议案》 6.《关于公司对外投资的议案》 7．《关于提请董事会追认公司与公司合并报表范围内且持股超过50%的控股子公司间担保 |
明细的议案》
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事忠实勤勉地履行独立董事职责，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，对相关事项发表了事前认可或独立意见。本报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体情况如下：
（1）本报告期年度股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年4月28日 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 6.《关于公司2023年预计担保总额度的议案》 7.《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 8.《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》 9.《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》 10.《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的 |
议案》
11.《关于修订<公司章程>的议案》
12.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
（2）本报告期临时股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年8月29日 | 1.《关于续聘会计师事务所的议案》 2.《关于吸收合并全资子公司的议案》 3.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届战略委员会第二次会议 | 2023年4月7日 | 1.《关于公司2023年度经营计划的议案》 2.《关于提请董事会追认对外投资设立合资公司的议案》 |
| 2 | 第二届战略委员会第三次会议 | 2023年8月11日 | 1.《关于吸收合并全资子公司的议案》 |
| 3 | 第二届战略委员会第四次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于预计金融衍生性商品交易额度的议案》 2.《关于公司对外投资的议案》 |
（2）审计委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届审计委员会第三次会议 | 2023年4月7日 | 1.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 2.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 3.《关于公司2022年度内部控制制度声明书的议案》 4.《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 6.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 7.《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》 8.《关于与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》 9.《关于公司2023年预计担保总额度的议案》 10.《关于提请董事会追认公司与公司合并报表范围内且持股超过50%的控股子公司间担保明细的议案》 11.《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 12.《关于公司向中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行申请综合授信额度的议案》 13.《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》 14.《关于公司向员工购房提供借款并制定〈员工购房借款管理办法〉的议案》 15.《关于会计政策变更的议案》 16.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 17.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 18.《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》 19.《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》 20.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 2 | 第二届审计委员会第四次会议 | 2023年4月27日 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 2.《关于确认超过正常授信3个月仍未回收之应收账款不属于资金贷与的议案》 |
| 3 | 第二届审计委员会第五次会议 | 2023年8月11日 | 1.《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3.《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》 4.《关于公司向香港子公司增资的议案》 |
| 5.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 6.《关于确认超过正常授信3个月仍未回收之应收账款不属于资金贷与的议案》 7.《关于提请董事会追认相关事项的议案》 8.《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 4 | 第二届审计委员会第六次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于预计金融衍生性商品交易额度的议案》 3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4.《关于部分募投项目延期的议案》 5.《关于确认超过正常授信3个月仍未回收之应收账款不属于资金贷与的议案》 6.《关于公司对外投资的议案》 7．《关于提请董事会追认公司与公司合并报表范围内且持股超过50%的控股子公司间担保明细的议案》 |
（3）薪酬与考核委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023年4月7日 | 1.《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 |
（4）提名委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届提名委员会第一次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于对公司现任独立董事任职资格审查的议案》 |
各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）董事会成员基本情况
公司第二届董事会由7名成员组成，分别为梁进利、陈志豪、朱启华、苏昱銂、吴卫华、顾海兰、施康，其中吴卫华、顾海兰、施康为独立董事。董事会成员基本信息情况详见公司于在上海证券交易所网站公告的《2023年年度报告》。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
四、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
六、2024年经营计划
公司对未来营收及利润持乐观态度。伴随着产业的发展趋势，国家政策驱动，业务发展规划及公司治理的不断精进，公司继续秉持“多客户、多产业、多工种、多区域”的发展策略，导入ESG发展理念，装配式建筑，积极提升自身竞争力。目前研发中心建设项目已启动图纸设计，预计2023年开工建设，项目建成之后，公司将积极开展各项研发工作，帮助客户缩短建设工期、节省营运成本，提高产品良率。未来成长驱动力及获取更好的市场份额，主要体现在以下几方面：
1.国产替代、第三代化合物半导体、AI智能、5G等洁净室下游产业的蓬勃发展为公司未来成长提供广阔的市场空间。
2.通过产业链的水平整合与垂直分工，抓住产业核心，汇聚更多优质资源，提升企业价值。
3.组建土建服务团队，取得设计资质、引进更多优质团队和人才加入圣晖，在不同产业扩宽业务发展渠道。
4.在越南、泰国、印尼市场稳健推进业务增速，加速助力马来西亚市场持续扩张，2024年境外营收同比2023年仍有成长空间。
5.推进“绿色工程”管理；公司坚持走绿色发展道路，导入ESG发展理念，节能机房概念，将“绿色规划、绿色采购、绿色工法”全面整合，应用绿色工程技术，协助企业达成碳中和。
6.持续加大国内市场开发：公司现已建成包括深圳、厦门、合肥、郑州、武汉、重庆在内共计8家分子公司，在巩固和建立华东、华南、东南亚区域中心的同时，收集、整理、建立信息资源库，充分发挥公司品牌、产品、技术、人才、管理优势，延伸营销渠道，扩大业务区域范围，加强资源配置，促进核心业务持续增长。
7.加强品牌建设：越来越多的客户主动向公司发出邀标意愿，圣晖“优质空间塑造者”的品牌建设取得成效，接下来公司将进一步通过优质的工程质量和服务实现公司品牌的推广，向客户全方位的展示公司品牌形象，渗透品牌理念，强
化品牌认知，全面提升品牌价值。
8.加大研发投入：2023年公司取得高新技术企业认定，2024年公司预计保持3%以上研发投入，将进一步完善技术研发组织架构，充实技术研发的人才团队，完善鼓励自主创新的绩效评价体系，将各项研发管理办法与研发激励制度落到实处，为技术创新提供全面的研发体制保障。以BIM整合图面及资源，产出价值工程，提升净利润；以“装配式安装”加快进度，提升工程品质。
9.加强人力资源开发：人力资源是公司发展的核心动力，合理配置、整合和开发人力资源，建立完善的人力资源机制，使之各尽其能，发挥最大潜能，是公司人力资源管理的长远规划和目标。结合公司未来的经营发展计划，将从以下几方面来提升公司总体人力资源水平：
（1)加强员工继续教育，提升员工资质证书，增加现有员工建筑、环境等相关执业资质，建立相关激励制度鼓励同仁，提升中、高级职称员工数量，鼓励在职同仁进行在岗继续学习。
（2)加强人才梯队建设，采用轮岗、学历提升、外部项目管理训练、内训师、职位代理等方式针对中级干部进行培养；采用师徒制、传帮带、在职教育、“储备干部学院”等方式培养基层干部和核心骨干人员。“选才、育才、用才、留才”，适切称赞肯定，中肯评论建议，正向期许关心，形成优秀干部接班人和核心储备人力，满足将来业务发展之需求。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案二、关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，监事会共召开4次监事会会议，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第二届监事会第五次会议 | 2023年4月7日 | 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 3.《关于公司2022年度内部控制制度声明书的议案》 4.《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 6.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 7.《关于公司2022年度日常关联交易确 |
| 认及2023年度日常关联交易预计的议案》 8.《关于与苏州冠礼科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》 9.《关于公司2023年预计担保总额度的议案》 10.《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 11.《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》 12.《关于公司向员工购房提供借款并制定<员工购房借款管理办法>的议案》 13.《关于会计政策变更的议案》 14.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 15.《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》 16.《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》 17.《关于修订<公司章程>的议案》 18.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 2 | 第二届监事会第六次会议 | 2023年4月27日 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 第二届监事会第七次会议 | 2022年8月11日 | 1．《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 3.《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》 4.《关于吸收合并全资子公司的议案》 | |||
| 4 | 第二届监事会第八次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3.《关于部分募投项目延期的议案》 |
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务制度执行等进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企
业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。2023年度，公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。
（六）对募集资金的管理和使用监督情况
监事会对公司2023年度募集资金的管理和使用进行了检查，认为公司严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理制度》等规章制度。不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在不影响募投项目建设进展的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，为公司及全体股东谋取更多投资回报。
（七）股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司监事会
2024年4月19日
议案三、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司信息披露管理办法》结合公司内部《信息披露管理制度》的规定，编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案四、关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年的财务状况。公司财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 2,008,924,995.68 | 1,627,895,120.49 | 23.41 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 138,590,474.42 | 122,867,982.79 | 12.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 136,061,341.30 | 113,463,515.78 | 19.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.51 | -7.95 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 13.67 | 21.19 | -7.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 133,522,931.23 | 161,089,465.80 | -17.11 |
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减(%) |
| 总资产 | 1,904,362,490.44 | 1,777,146,294.25 | 7.16 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,082,257,514.27 | 1,009,348,273.61 | 7.22 |
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：元
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 722,496,330.38 | 550,235,202.99 | 31.31 |
| 交易性金融资产 | 122,119,888.89 | -100.00 | |
| 应收票据 | 43,157,918.28 | 20,790,441.73 | 107.59 |
| 应收账款 | 396,889,272.26 | 484,443,368.28 | -18.07 |
| 应收款项融资 | 3,572,953.18 | 729,937.36 | 389.49 |
| 预付款项 | 89,024,613.33 | 50,995,260.16 | 74.57 |
| 其他应收款 | 13,378,598.48 | 13,057,575.31 | 2.46 |
| 存货 | 66,824.45 | -100.00 | |
| 合同资产 | 424,897,205.60 | 389,293,108.13 | 9.15 |
| 其他流动资产 | 97,604,166.69 | 58,265,105.32 | 67.52 |
| 流动资产合计 | 1,791,021,058.20 | 1,689,996,712.62 | 5.98 |
| 长期股权投资 | 2,332,022.40 | 2,314,172.96 | 0.77 |
| 投资性房地产 | 598,758.96 | 713,065.68 | -16.03 |
| 固定资产 | 38,895,511.08 | 40,095,530.47 | -2.99 |
| 在建工程 | 13,103,863.94 | 不适用 | |
| 无形资产 | 7,244,475.94 | 7,426,847.54 | -2.46 |
| 使用权资产 | 3,840,232.40 | 4,672,377.60 | -17.81 |
| 递延所得税资产 | 12,482,616.81 | 14,578,928.51 | -14.38 |
| 其他非流动资产 | 34,843,950.71 | 17,348,658.87 | 100.85 |
| 非流动资产合计 | 113,341,432.24 | 87,149,581.63 | 30.05 |
| 资产总计 | 1,904,362,490.44 | 1,777,146,294.25 | 7.16 |
主要变动原因分析：
（1）货币资金较上期增加31.31%，系结构性存款于期末全部赎回，银行存款金额增加所致；
（2）交易性金融资产较上期减少100%，系结构性存款于期末全部赎回；
（3）应收票据较上期增加107.59%，系本期末收到商业承兑汇票金额较高；
（4）应收款项融资较上期增加389.49%，系本期收到信用较高的银行承兑汇票较多所致；
（5）预付款项较上期增加74.57%，系本期新承接的工案前期需要预付大量材料设备款项所致；
（6）存货较上期减少100%系本期剩余存货全部领用至工程项目，期末无余额；
（7）其他流动资产较上期增加67.52%，系外地执行工案较多，预缴税金金额增加；
（8）在建工程较上期变动幅度较大，系本期新购入武汉及合肥分公司办公场所，以及公司车间改造工程项目所致；
（9）其他非流动资产较上期增加100.85%，系本期一年以上未到期质保金较上年同期大幅增长。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 短期借款 | 31,249,307.82 | -100.00 | |
| 应付账款 | 629,857,317.33 | 589,919,678.26 | 6.77 |
| 应付职工薪酬 | 47,459,670.87 | 39,456,513.03 | 20.28 |
| 应交税费 | 7,980,749.03 | 7,330,079.22 | 8.88 |
| 其他应付款 | 25,427,208.65 | 1,611,097.74 | 1,478.25 |
| 合同负债 | 73,351,891.04 | 74,584,070.11 | -1.65 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,748,003.79 | 1,710,381.30 | 2.20 |
| 流动负债合计 | 785,824,840.71 | 745,861,127.48 | 5.36 |
| 租赁负债 | 2,150,631.55 | 3,151,902.66 | -31.77 |
| 预计负债 | 11,292,847.91 | 9,238,016.80 | 22.24 |
| 长期应付职工薪酬 | 632,325.46 | 610,379.24 | 3.60 |
| 递延所得税负债 | 14,496,782.15 | 4,892,632.32 | 196.30 |
| 非流动负债合计 | 28,572,587.07 | 17,892,931.02 | 59.69 |
| 负债合计 | 814,397,427.78 | 763,754,058.50 | 6.63 |
主要变动原因分析：
（1）短期借款较上期减少100%，系本期银行借款到期，已全部归还；
（2）其他应付款较上期增加1,478.25%，主要系本期向圣晖国际借款金额较高；
（3）租赁负债较上期减少31.77%，系本期部分租赁合同到期所致；
（4）递延所得税负债较上期增加196.30%，系本期海外净利润增加，若进行利润分配产生的递延所得税金额高。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 股本 | 100,000,000.00 | 80,000,000.00 | 25.00 |
| 资本公积 | 562,632,775.45 | 582,632,775.45 | -3.43 |
| 其他综合收益 | 3,318,147.61 | 3,027,860.88 | 9.59 |
| 专项储备 | 44,578,849.52 | 45,372,652.93 | -1.75 |
| 盈余公积 | 39,501,301.38 | 28,443,197.81 | 38.88 |
| 未分配利润 | 332,226,440.31 | 269,871,786.54 | 23.11 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,082,257,514.27 | 1,009,348,273.61 | 7.22 |
| 少数股东权益 | 7,707,548.39 | 4,043,962.14 | 90.59 |
| 股东权益合计 | 1,089,965,062.66 | 1,013,392,235.75 | 7.56 |
| 负债和股东权益总计 | 1,904,362,490.44 | 1,777,146,294.25 | 7.16 |
主要变动原因分析：
（1）盈余公积较上期增加38.88%，系本期净利润较上期增加，计提盈余公积金额增加；
（2）少数股东权益较上期增加90.59%，系本期归属于少数股东的净资产大幅增加所致。
（二）经营成果
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 一、营业收入 | 2,008,924,995.68 | 1,627,895,120.49 | 23.41 |
| 减：营业成本 | 1,738,841,241.47 | 1,376,528,425.17 | 26.32 |
| 税金及附加 | 4,370,539.18 | 3,800,051.12 | 15.01 |
| 销售费用 | 7,954,281.67 | 6,301,894.42 | 26.22 |
| 管理费用 | 59,193,009.85 | 60,147,184.98 | -1.59 |
| 研发费用 | 25,121,209.62 | 19,101,658.87 | 31.51 |
| 财务费用 | -5,530,329.32 | 6,101,177.95 | -190.64 |
| 加：其他收益 | 3,731,552.00 | 3,524,827.14 | 5.86 |
| 投资收益 | 1,661,794.44 | -99,328.94 | 不适用 |
| 公允价值变动(损失)/收益 | -119,888.89 | 105,417.14 | -213.73 |
| 信用减值损失 | -3,860,633.85 | -5,805,476.85 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 1,148,478.91 | 5,978,570.41 | -80.79 |
| 资产处置收益 | 116,542.37 | 246,990.20 | -52.81 |
| 二、营业利润 | 181,652,888.19 | 159,865,727.08 | 13.63 |
| 加：营业外收入 | 14,361.33 | 75,601.66 | -81.00 |
| 减：营业外支出 | 889,948.63 | 925,033.47 | -3.79 |
| 三、利润总额 | 180,777,300.89 | 159,016,295.27 | 13.68 |
| 减：所得税费用 | 40,713,458.90 | 35,997,255.91 | 13.10 |
| 四、净利润 | 140,063,841.99 | 123,019,039.36 | 13.86 |
| 少数股东损益 | 1,473,367.57 | 151,056.57 | 875.37 |
| 外币报表折算差额 | 290,286.73 | 2,027,897.54 | -85.69 |
主要变动原因分析：
（1）研发费用较上期增加31.51%，系本期加大研发投入力度，研发费用金额较高；
（2）财务费用较上期减少190.64%，系本期银行理财利息收入金额较高所致；
（3）投资收益较上期变动幅度较大，主要系本期购买结构性理财收益较高；
（4）公允价值变动收益较上期减少213.73%，系本期结构性存款公允价值变动所致；
（5）信用减值损失较上期变动幅度较大，系本期应收账款减少，其计提的坏账有所减少；
（6）资产减值损失较上期减少80.79%，系上期单项计提转回金额较高所致；
（7）资产处置收益较上期减少52.81%，系上期处置车辆收益较高；
（8）营业外收入较上期减少81.00%，系上期转销长期未支付款项较高；
（9）少数股东损益较上期增加875.37%，系本期归属于少数股东的净利润大幅增加所致；
（10）外币报表折算差额较上年同期减少85.69%，系本期汇率波动较上期变动较小所致。
（三）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 2,190,571,277.35 | 1,732,013,831.78 | 26.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,057,048,346.12 | 1,570,924,365.98 | 30.95 |
| 经营活动 (使用)/产生的现金流量净额 | 133,522,931.23 | 161,089,465.80 | -17.11 |
| 投资活动现金流入小计 | 372,837,868.77 | 475,258.52 | 78,349.49 |
| 投资活动现金流出小计 | 265,998,209.64 | 126,783,339.58 | 109.81 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | 106,839,659.13 | -126,308,081.06 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 31,108,998.52 | 738,290,906.30 | -95.79 |
| 筹资活动现金流出小计 | 106,111,373.88 | 373,130,113.46 | -71.56 |
| 筹资活动 (使用)/产生的现金流量净额 | -75,002,375.36 | 365,160,792.84 | -120.54 |
| 现金净 (减少)/增加额 | 167,656,624.74 | 400,390,070.99 | -58.13 |
主要变动原因分析：
（1）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上期变动幅度较大，系本期收回结构性存款金额较高所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流
量净额较上期减少120.54%，系本期分配股利支付金额较高，上期收到大额募集资金款项。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案五、关于公司2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
根据圣晖系统集成集团股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营发展计划，结合行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2024年基本宏观经济形势的分析判断，编制公司2024年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、财务预算方案是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司及下属子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、主要预算数据
经公司经营管理层审慎评估，2024年度预计营业收入增长5%-10%。
四、特别提示
公司上述财务预算不代表公司2024年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案六、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
2024年度的审计服务费用尚未确定，公司将按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案七、关于公司2024年预计担保总额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司提供担保的总额度合计不超过60亿元。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年预计担保总额度的公告》（公告编号：
2024-015）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案八、关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、申请银行综合授信额度情况
根据生产经营发展的需要，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过30亿元人民币的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、国际信用证、票据贴现、开立保函等。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
二、相关期限及授权
董事会提请股东大会授权董事会及董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会结束之日止。在授权期限内，该授信额度可以循环使用。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案九、关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币206,202,477.29元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本10,000万股，以此计算合计拟派发现金红利8,000万元（含税）。本年度公司现金分红比例为57.72%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-019）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2023年度独立董事述职报告已经2024年3月29日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月30在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度独立董事述职报告（顾海兰）》、《2023年度独立董事述职报告（施康）》、《2023年度独立董事述职报告（吴卫华）》。以上报告，现提请股东大会听取。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2024年4月19日