证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2024-010
威海百合生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出，监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交候选人的名单，提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责 | 第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董事会决议作出，监事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交候选人的名单，提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责 |
| 向股东公告。 股东大会就选举2名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，董事、非职工代表监事的选举应当采用累积投票制；董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制度选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 向股东公告。 股东大会就选举2名以上董事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，董事、非职工代表监事的选举应当采用累积投票制；董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制度选举董事、监事时可以实行差额选举，即董事、监事候选人的人数可以多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百二十五条 战略委员会成员为3人，全部由董事组成，其中至少1人为独立董事。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百二十六条 审计委员会成员为3人，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中2人为独立董事，并至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百二十七条 提名委员会成员为3人，全部由董事组成，其中2人为独立董事。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百二十八条薪酬与考核委员会成员为3人，全部由董事组成，其中2人为独立董事。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百七十一条 公司利润分配政策及其决策程序： （五）公司利润分配政策调整 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议通 | 第一百七十一条 公司利润分配政策及其决策程序： （五）公司利润分配政策调整 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议通 |
| 过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据上交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 1.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及是否合规和透明等进行详细说明。 2.公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据上交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 1.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及是否合规和透明等进行详细说明。 2.公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述事宜尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
二、公司部分治理制度修订情况
为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司治理的实际情况，对《公司独立董事工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》进行了修订，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。
《公司章程》及部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2024年4月12日