广发证券股份有限公司关于威海百合生物技术股份有限公司
2023年持续督导年度报告书
广发证券股份有限公司
| 保荐机构名称 | 上市公司简称 |
百合股份
金坤明
| 保荐代表人姓名 | 上市公司代码 |
603102.SH
谭旭
| 保荐代表人姓名 | 报告年度 |
2023根据中国证券监督管理委员会《关于核准威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕36号），威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”或“公司”）实际已发行人民币普通股1,600万股，每股发行价格42.14元，募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除各项发行费用人民币7,180.89万元，实际募集资金净额为人民币60,243.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具了《验资报告》（容诚验字〔2022〕251Z0001号）。后因证券登记费减免6.4万元，实际发行费用较之前减少6.4万元，募集资金净额实际为60,249.51万元。
广发证券股份有限公司（下称“广发证券”、“保荐机构”）作为百合股份首次公开发行股票的保荐机构，负责百合股份公开发行股票完成后的持续督导工作，2023年持续督导期为2023年1月1日至2023年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》的相关规定，广发证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市
公司的持续督导工作情况
（一）现场检查情况
广发证券股份有限公司于2024年3月28日至2024年3月29日期间对百合股份进行了现场检查，参加人员为金坤明、谭旭、程尹淇。
在现场检查过程中，保荐机构结合百合股份的实际情况，对百合股份的公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重
大对外投资及经营状况等进行了核查。现场检查手段有：（1）对上市公司董事会秘书、财务总监及有关人员进行访谈；（2）查看上市公司主要生产经营场所；
（3）查阅公司章程、公司治理制度；（4）查看公司本持续督导期间召开的历次
“三会”文件；（5）审阅公司本持续督导期间定期报告等公告；（6）查阅并复印公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金使用相关合同等资料；（7）查阅公司本持续督导期间建立的有关内控制度文件；（8）核查公司本持续督导期间发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。通过现场检查，保荐机构认为：百合股份已建立较为完善的内部控制制度；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司不存在违规对外担保、违规进行关联交易等事项，公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况稳定。
（二）日常督导情况
依据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式对百合股份进行了持续督导，开展了以下相关工作：
| 序号 | 工作内容 |
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
广发证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
| 实施情况 |
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
广发证券已与百合股份签订承销暨保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。
2023年持续督导期间，广发证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对百合股份开展持续督导工作，并于2024年3月28日至2024年3月29日对百合股份进行了现场检查。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
2023年持续督导期间，百合股份无重大违法违规事项。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。
2023年持续督导期间，百合股份及相关当事人无重大违法违规、违背承诺等事项。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
2023年持续督导期间，百合股份及其董事、监事、高管无重大违法违规情况；各项承诺在正常履行中。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规
广发证券督促公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。
| 则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 |
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
广发证券督促公司建立健全了内控制度，并保证相关制度有效执行，确保公司规范运行。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
广发证券对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件及时进行事前审阅。详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
| 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 |
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
2023年持续督导期间，百合股份及其相关的主体未出现该等事项。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
2023年持续督导期间，百合股份及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不
| 符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； |
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
2023年持续督导期间，百合股份未出现该等事项。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证
券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
2023年持续督导期间，百合股份及其相关的主体未出现该等事项。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
在对公司进行现场检查时，广发证券制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用
违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%
| 以上；（七） |
上海证券交易所要求的其他情形。
2023年持续督导期间，百合股份及其相关的主体未出现该等事项。
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
保荐机构已持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。
（三）上市公司募集资金管理与使用情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，百合股份已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《威海百合生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。
2、募集资金监管协议情况
2022年1月，百合股份与中国农业银行股份有限公司威海龙须岛支行（以下简称“农业银行威海龙须岛支行”）、青岛银行股份有限公司威海分行营业部（以下简称“青岛银行威海分行营业部”）、上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行（以下简称“浦发银行威海荣成支行”）、山东威海农村商业银行股份有限公司（以下简称“威海农村商业银行”）、山东荣成农村商业银行股份有限公司龙须岛支行（以下简称“荣成农商行龙须岛支行”）和保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，在农业银行威海龙须岛支行开设募集资金专户（账号：
15590601048888888）、在青岛银行威海分行营业部开设募集资金专户（账号：
832010200511056）、在浦发银行威海荣成支行开设募集资金专户（账号：
20630078801500000868）、在威海农村商业银行开设募集资金专户（账号：
2570039174205988888888）、在荣成农商行龙须岛支行开设募集资金专户（账号：
2600040944205999999999）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
百合股份募集资金专户荣成农商行龙须岛支行（银行账号：
2600040944205999999999）对应项目为补充流动资金项目，公司已于2022年3月将该募集资金专户的资金划转至公司一般户用于补充公司流动资金，并于2022年3月办理完成该募集资金专户的注销手续，百合股份与荣成农商行龙须岛支行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止；因公司募集资金用途变更，浦发银行威海荣成支行（账号：20630078801500000868）作为变更后募投项目“总部办公及运营配套建设项目”的募集资金专户，已于2023年5月签署新的募集资金三方监管协议；威海农村商业银行（账号：
2570039174205988888888）资金划转至新募投项目的募集资金专户，并于2023年5月办理完成该募集资金专户的注销手续，公司与威海农村商业银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
3、募集资金使用情况
2023年度，公司实际使用募集资金5,029.98万元，累计获得的利息收入扣除手续费支出等的净额为555.09万元。截至2023年12月31日募集资金专户的资金余额合计为36,223.82万元。
4、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 |
| 银行账号 | 金额 |
1 中国农业银行股份有限公司威海龙须岛支行 1559060104888888824,725.60
2 青岛银行股份有限公司威海分行营业部 832010200511056
586.55
3 上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行 2063007880150000086810,911.67
4 山东威海农村商业银行股份有限公司 2570039174205988888888 - 已注销5 山东荣成农村商业银行股份有限公司龙须岛支行 2600040944205999999999 - 已注销
（四）其他需说明的情况
无。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐代表人审阅了百合股份2023年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。
广发证券对百合股份2023年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会、监事会和股东大会的召集和召开程序合法合规，出席人员资格、提案与表决程序符合《公司章程》的规定；董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，百合股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）