证券代码:603036 证券简称:如通股份 公告编号:2024-009
江苏如通石油机械股份有限公司
关于修订公司章程的公告
江苏如通石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月10日召开了第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,为进一步促进公司规范运作,根据中国证监会于 2023 年 9 月 4 日起实施的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定,公司拟修订《公司章程》相关条款,具体如下:
《公司章程》部分条款修订对照表:
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 新 增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
2 | 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
3 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决。 …… 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (四)职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。 | 表决。 …… 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利; (三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (四)职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。 | |
4 | 第九十六条 董事由股东大会 | 第九十七条 董事由股东大会 |
选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 | 选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。 | |
5 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 董事提出辞职的,公司应当在 60 日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
6 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会,并 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会,并 |
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | |
7 | 新 增 | 第一百〇九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国 |
证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
8 | 新 增 | 第一百一十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
9 | 新 增 | 第一百一十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向 |
董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | ||
10 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下: …… (三)对外担保 1、本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下: …… (三)对外担保 1、本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经 |
董事会审议通过后,提交股东大会审批; 2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项; 3、董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 董事会审议通过后,提交股东大会审批; 2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项; 3、董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 | |
11 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议 |
12 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 | 第一百二十六条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 |
13 | 第一百五十四条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现 | 第一百五十八条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准,监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调 |
金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具意见。独立董事可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 …… 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,还应在详细论证后,经董事会决议同意后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 …… 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求监事会意见,并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,还应在详细论证后,经董事会决议同意后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | |
14 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为: | 第一百五十九条 公司利润分配政策为: |
…… (3)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十;公司在确定现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益,独立董事应当发表明确意见;公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求。 …… (5)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (6)公司董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (7)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | …… (3)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十;公司在确定现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求。 …… (5)公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (6)公司董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因。 (7)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,需事先征求独立董事及监事会意见,经过详细论证后,由公司董事会审议并提请股东大会批准;股东大会在审议该项议案时,需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 | 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,需事先征求监事会意见,经过详细论证后,由公司董事会审议并提请股东大会批准;股东大会在审议该项议案时,需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 | |
15 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
本次公司章程修改须经公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司董事会
2024年4月12日