上海元祖梦果子股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月
上海元祖梦果子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
上海元祖梦果子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
上海元祖梦果子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案1 公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案2 公司2023年度监事会工作报告 ...... 13
议案3 公司2023年度独立董事述职报告 ...... 16
议案4 公司2023年财务决算报告 ...... 34
议案5 公司2023年年度报告及其摘要 ...... 38
议案6 公司2023年度利润分配预案 ...... 39
议案7 公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告 ...... 40
议案8 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 49
议案9 关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 53
议案10 关于购买董监高责任险的议案 ...... 57
议案11 关于修订公司章程的议案 ...... 58
议案12 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 63
议案13 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 64
议案14 关于修订<独立董事制度>的议案 ...... 65
上海元祖梦果子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年4月23日14:00
网络投票时间：2024年4月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市青浦区沪青平公路2799号 上海新虹桥凯悦嘉轩酒店
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并审议以下议案：
1）《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》2）《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》3）《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》4）《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》5）《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》6）《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》7）《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》
8）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》9）《关于审议公司续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》10）《关于审议购买董监高责任险的议案》11）《关于修订公司章程的议案》12）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13）《关于修订<董事会议事规则>的议案》14）《关于修订<独立董事制度>的议案》
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果；
6、主持人宣读股东大会决议（草案）；
7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
上海元祖梦果子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
议案1 公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、“元祖”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。现就公司董事会2023年度主要工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况
（一）2023年经营情况及主要财务数据：
2023年元祖股份实现营业收入265,910.20万元，比上年同期增长2.78%；实现净利润27,632.29万元,比去年增长3.72%；实现归属于母公司股东的净利润27,633.27万元，比上年增长3.74%。
2023年末，公司资产总额315,204.84万元，比上年同期增加了879.39万元，增加0.28%。
报告期内，公司主营业务未发生变化。公司产品主要以境内市场销售为主，利用全国750+家线下实体店及线上各大电子商务平台和外卖平台实现B端和C端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。
（二）报告期内公司重点开展工作：
1、全流程品质守护，产品持续优化
公司采用急速冷冻工艺，在短时间内将产品温度控制在-18℃，急速锁鲜。超低温环境下，微生物和细菌暂停繁殖，避免大量冰晶刺破食物细胞，保证食物口感新鲜；全程冷链，公司提供冷冻包装，冷链运输，冷链终端。物流车辆配备GPS卫星定位系统，采用双温车配送，对货品位置及温度实时管控。完善、高效的冷链物流，保证将新鲜产品第一时间送到千家万户，工艺出众产品更好吃；采用T+2叫货，保证产品新鲜度。
公司持续对产品进行原料、工艺提升，给顾客更好得产品品质。报告期内公司攻克工艺，将雪月饼、脆雪月巧克力涂层升级为纯可可脂；星空月饼优格升级为纯发酵乳；选用帕玛森干酪、西班牙伊比利亚黑猪后腿肉、湖南湘莲蓉、俄罗斯雪松仁等更优质原料。产品外观上，融入“福禄寿喜财”、 “福泽绵长”等元素，以传统元素的艺术语言，表达吉祥的寓意。
2、会员尊享服务、提升客户黏性
公司一直以来都非常重视对会员的培养，会员体量持续增加，截至2023年12月31日公司会员量已达1100万+，现有会员覆盖Z世代、中青年等年龄层，主要会员均代表至少三个家庭，社交圈丰富。会员权益也在不断做提升，将会员分为“银卡VIP、金卡VIP、黑卡VIP”， 每月8日为会员日并增加盲盒抽奖活动，不同等级VIP更有不同折扣力度及抽奖次数，增加会员的尊享感和趣味性，带动会员复购率；升级纪念日UI及体验界面，让会员记录重要的日子，提供有温度的服务。
3、打造多样话题，实现有效引流
公司线上线下一体化运营，相互引流，依托线下门店实现销售闭环，同时通过线上引导实现私域流量。电商渠道主要公域引流，私域平台与客户以有温度互动形式为主。公司根据平台的人群画像和规则，制定不同的营销策略打法，无论公域还是私域的推广引流更需要内容营销的沉淀，需长期经营扩大品牌声量。公司利用全国七百余家门店安排灵活时间直播，集中打造声量，抢占平台高峰流量；打造公司内部矩阵团队，把握门店周围精准顾客流量，孵化内部主播、达人；公司结合产品及客户需求进行宣传，让内容、推广更有共鸣。
二、2023年董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开董事会5次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。
报告期内，董事会会议具体情况如下：
| 年内召开董事会会议次数 | 5 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 5 |
董事会会议审议议案具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2023年3月24日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于审议公司2022年度总经理工作报告的议案》 3、《关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案》 4、《关于审议公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 5、《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》 6、《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》 7、《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》 8、《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》 9、《关于审议公司2022年度关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计报告的议案》 10、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 12、《关于审议公司组织架构调整的议案》 13、《关于审议购买董监高责任险的议案》 14、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023年4月27日 | 第四届董事会第七次会议 | 1、《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 2023年6月16日 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于审议变更董事会秘书的议案》 |
| 2023年8月22日 | 第四届董事会第九次会议 | 1、《关于审议公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《关于审议变更财务负责人的议案》 2、《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度公司共召开1次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、表决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认
真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2023年4月24日 | 元祖股份2022年年度股东大会 | 1、《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》 5、《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于审议公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》 6.01、《关于审议公司与上海元祖梦世界乐园有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》 6.02、《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》 6.03、《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》 6.04、《关于审议公司与上海诺佑贸易有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》 7、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 8、《关于审议公司续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 9、《关于审议购买董监高责任险的议案》 |
（三）董事会及各专门委员会履职及运作情况
1、董事会董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维
护了公司和中小股东的利益。
2、董事会各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运作规范，在2022年年报的编制和披露过程中，独立董事与公司财务部门及注册会计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（四）公司规范化治理情况
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益。
报告期内，独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理化建议。
（五）公司信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告39份。
（六）投资者关系管理情况
董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者的提问进行解答，公司积极通过网络、电话、E互动、券商策略会等多种方式与投资者进行交流，并使用视频录播的方式与投资者互动，用更直观的方式让投资者了解公司的动向，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。
公司总经理、董事/副总经理/董事会秘书、财务总监及独立董事参加了“元祖股份2022年度暨2023年第一季度业绩说明会”（2023年6月15日），采用视频录播的方式与投资者进行交流，可视化财报数据提供更直观的业绩表现，并邀请
独立董事以更客观的角度和治理者的高度与投资者进行互动交流。此外，公司总经理、董事会秘书、财务总监及独立董事参加了“元祖股份2023年半年度业绩说明会”（2023年8月28日），并首次举办了“2023年第三季度业绩说明会”（2023年11月8日）。
（七）组织学习培训，提高董监高的规范意识
为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动，开展关于新修订的《上市公司独立董事管理办法》的学习；安排2023年度董事会秘书任前及后续培训工作。每周向董监高报告资本市场及行业新闻内容，定期将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。
三、2024年度公司经营计划及董事会工作重点
（一）提升品牌力，打造蛋糕第一品牌
随着国民消费升级，烘焙食品需求不断上升，并且呈现多元化发展趋势。近年来中国烘焙食品行业市场规模持续提升，随着人均消费水平的增长及餐饮消费结构调整，烘焙食品市场将持续扩容。公司将“打造蛋糕第一品牌”作为重点发展战略目标，持续弱化节令占比、提升蛋糕影响度，做到每款蛋糕都是精品。公司将继续大力开发蛋糕款式，从顾客角度造节日、增需求，打破只有生日才吃蛋糕的观念，做代表元祖的蛋糕，开发有寓意、有故事、有话题的产品。报告期内公司从顾客角度打造双11搞钱周，蛋糕出库3.1万只，同比增长59%。
（二）公域拓新，私域复购
近年来公司一直在开拓公域，深耕私域。由总部统筹媒体采购，实现精准流量投放、差异化推广，提升客户转化率。公域投放话题，引导客户线下打卡、成为会员、转化私域；私域宠粉，提供会员活动，实现复购。
（三）调优门店布局，提升坪效
公司保持稳健拓店速度拓展直营与加盟门店网络，成熟市场调整疏密，加速开发空白市场；开拓优质门店，优化门店空间布局，提升坪效。公司重视每一家门店的发展，总部营运部门与子公司协同深入进行区域分析，为门店制定差异化辅导方案，通过资源和销售终端互通互联，形成有效渠道网络，同时统一门店服务标准，持续打造门店服务力，提升单店贡献度。
（四）强化品质管控，牢筑食安底线
公司一直把食品安全放在企业生命首位，公司也秉承为广大消费者提供“健康·好吃·有故事”的产品理念，牢抓产品品质，注重采购-生产-仓储物流-销售全链路食品安全及质量管控。公司全链路食安管控体系，做到食安0事故，打造独特性、紧抓安全性，全国领先的烘焙食品质量标杆企业；食安系统不断升级，打造透明化、数字化、智能化的食安管控链，持续为元祖食品安全保驾护航。
（五）助力公益事业,积极践行企业责任
“让人与人之间的联结更紧密”一直是元祖人的理念，公司一直相信儿童是人类的未来，是和平的希望，呵护儿童就是善待未来。贫困儿童需要的不仅是物质上的支持和帮助，他们更需要精神上的慰藉和鼓励。公司在2012年启动“星星许愿”公益活动，采用1对1专人陪伴的方式为困境儿童带来物质与精神上的双重援助。十余年来公司不忘初心，始终坚持“用爱陪伴孩子快乐成长”。
公司成立公益基金会，旨在将 “星星许愿”等公益活动壮大。通过建立慈善公益平台，使公司慈善公益活动效能充分发挥，更好的践行企业社会责任。未来公司将不断扩大帮扶规模、辐射全国，愿星星之火、燎原相传。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
议案2 公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况等以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况：
2023年，第四届监事会共举行4次会议，会议审议议案具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2023年3月24日 | 第四届监事会第六次会议 | 1、《关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》 4、《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》 5、《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》 6、《关于审议公司2022年度关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计报告的议案》 7、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 8、《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 9、《关于审议购买董监高责任险的议案》 |
| 2023年4月27日 | 第四届监事会第七次会议 | 1、《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 2023年8月22日 | 第四届监事会第八次会议 | 1、《关于审议公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第四届监事会第九次会议 | 1、《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、监事会对2023年公司有关事项的意见：
报告期内，公司监事会成员对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范管理等相关事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，召开监事会会议、参加股东大会和列席董事会会议，并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司编制的季度、半年度以及年度财务报告，并审核了公司财务制度，监事会认为公司的财务体系较为完善、制度趋向健全，财务运作基本规范，财务状况良好，公司财务会计准则能够根据国家政策要求和公司实际情况进行及时变更。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规。监事会认真审阅了公司2023年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容。监事会认为：公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，具备合理性，交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）公司内部控制规范情况
报告期内，公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制体系及相关制度，并能有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，评价较为客观、真实。
三、监事会2024年工作计划：
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，对公司董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，持续加强监督董事及高级管理人员的履职情况，督促公司持续优化内
控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，以维护和保障公司及股东特别是中小股东的利益不受侵害为己任，勤勉履行监督职责。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司监事会
2024年4月
议案3 公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人王世铭作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审阅公司董事会议案资料并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2023年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
王世铭，中国台湾籍，1970年10月出生，硕士学历，注册会计师。曾任众信联合会计师事务所（Deloitte德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG毕马威台湾）审计员、审计部经理，厦门同台竹木制品有限公司董事长特别助理，上海明宇大亚会计师事务所注册会计师，上海台信大亚会计师事务所注册会计师。现任公司独立董事，上海诚汇会计师事务所有限公司注册会计师。
二、 独立董事年度履职概况
（一）董事会履行情况
2023年，公司第四届董事会共举行5次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人均亲自出席，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会审计委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会审计委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席股东大会的情况
2023年，公司共召开1次股东大会，本人亲自出席了本次股东大会。
（四）发表独立意见情况
报告期内，按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 议案名称 |
| 2023年3月24日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、关于《公司2022年年度报告及摘要的议案》 2、关于《公司2022年度利润分配方案》 3、关于《公司2022年度内部控制评价报告》 4、关于《2022年度关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计报告》 6、关于《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》 7、关于《续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 |
| 2023年6月16日 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于审议变更董事会秘书的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《关于审议变更财务负责人的议案》 |
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2023年3月24日，公司召开了第四届董事会第六次会议，本人审核了《2022
年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，本人对公司2022年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见：
公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。公司2022年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2023年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，核实相关情况后认为：
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定，报告期内，公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，未发生任何形式的对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司不存在以前年度担保责任延续到报告期的对外担保事项。
（三）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《上市规则》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。聘任的高级管理人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合担任上市公司高级管理人员的任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况，未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高管的情形。公司制定的董监事及高管薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司第四届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。对此我们发表如下事前认可意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2023年度审计及内部控制审计的要求，本人同意将相关议案提交董事会审议
同时发表相关独立意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第六次会议决定：派发现金股利，以利润分
配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金红利24,000.00万元，公司现金分红比例为90.1%。对此发表如下独立意见：公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
(八)信息披露执行情况
2023年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告和39次临时公告的编制及披露工作。我们认为公司2023年能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
公司不断健全内部控制体系，不断改进内部控制的设计合理性及运行有效性，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。报告期内，公司内部控制执行情况良好，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
四、 其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，对重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事：王世铭2024年4月
上海元祖梦果子股份有限公司独立董事2023年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人王名扬作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审阅公司董事会议案资料并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2023年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
王名扬，中国台湾籍，1960年8月出生，硕士学历。1988年毕业于纽约圣若望大学取得商学硕士, 从事金融证券业6年, 1993年到筹建上海华汇机电有限公司,并任职总经理, 公司生产汽车用品如充气机, 吸尘器, 空压机等产品,曾荣获上海知名企业, 知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台商协会,曾担任闵行区主委, 市协会副会长。现任公司独立董事，恒唯睦管理咨询（上海）有限公司总经理。
二、 独立董事年度履职概况
（一）董事会履行情况
2023年，公司第四届董事会共举行5次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人均亲自出席，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委
员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席股东大会的情况
2023年，公司共召开1次股东大会，本人由于工作原因未能出席。
（四）发表独立意见情况
报告期内，按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 议案名称 |
| 2023年3月24日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、关于《公司2022年年度报告及摘要的议案》 2、关于《公司2022年度利润分配方案》 3、关于《公司2022年度内部控制评价报告》 4、关于《2022年度关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计报告》 6、关于《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》 7、关于《续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 |
| 2023年6月16日 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于审议变更董事会秘书的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《关于审议变更财务负责人的议案》 |
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2023年3月24日，公司召开了第四届董事会第六次会议，本人审核了《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，本人对公司2022年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见：
公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
公司2022年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2023年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，核实相关情况后认为：
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定，报告期内，公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，未发生任何形式的对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司不存在以前年度担保责任延续到报告期
的对外担保事项。
（三）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。聘任的高级管理人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合担任上市公司高级管理人员的任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况，未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高管的情形。公司制定的董监事及高管薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司第四届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。对此我们发表如下事前认可意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2023年度审计及内部控制审计的要求，本人同意将相关议案提交董事会审议
同时发表相关独立意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公
司2022年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第六次会议决定：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金红利24,000.00万元，公司现金分红比例为90.1%。对此发表如下独立意见：公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
(八)信息披露执行情况
2023年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告和39次临时公告的编制及披露工作。我们认为公司2023年能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
公司不断健全内部控制体系，不断改进内部控制的设计合理性及运行有效性，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。报告期内，公司内部控制执行情况良好，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准
无保留意见的《内部控制审计报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
四、 其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，对重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事：王名扬2024年4月
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人黄彦达作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，认真审阅公司董事会议案资料并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就本人2023年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
黄彦达，中国台湾籍，1971年11月出生，硕士学历，EMBA。曾任台湾大华证券承销部经理，2000年至今担任Diplomat外交官箱包中国市场部 CEO。现任公司独立董事、Diplomat外交官箱包中国市场部 CEO。
二、 独立董事年度履职概况
（一）董事会履行情况
2023年，公司第四届董事会共举行5次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人均亲自出席，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席股东大会的情况
2023年，公司共召开1次股东大会，本人由于工作原因未能出席。
（四）发表独立意见情况
报告期内，按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 议案名称 |
| 2023年3月24日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、关于《公司2022年年度报告及摘要的议案》 2、关于《公司2022年度利润分配方案》 3、关于《公司2022年度内部控制评价报告》 4、关于《2022年度关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计报告》 6、关于《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》 7、关于《续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 |
| 2023年6月16日 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于审议变更董事会秘书的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《关于审议变更财务负责人的议案》 |
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2023年3月24日，公司召开了第四届董事会第六次会议，本人审核了《2022
年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，本人对公司2022年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见：
公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
公司2022年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2023年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，核实相关情况后认为：
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定，报告期内，公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，未发生任何形式的对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司不存在以前年度担保责任延续到报告期的对外担保事项。
（三）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《上市规则》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。聘任的高级管理人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合担任上市公司高级管理人员的任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况，未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高管的情形。公司制定的董监事及高管薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司第四届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。对此我们发表如下事前认可意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2023年度审计及内部控制审计的要求，本人同意将相关议案提交董事会审议同时发表相关独立意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2022年审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第六次会议决定：派发现金股利，以利润分
配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金红利24,000.00万元，公司现金分红比例为90.1%。对此发表如下独立意见：公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
(八)信息披露执行情况
2023年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告和39次临时公告的编制及披露工作。我们认为公司2023年能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
公司不断健全内部控制体系，不断改进内部控制的设计合理性及运行有效性，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。报告期内，公司内部控制执行情况良好，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
四、 其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、 总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，对重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事：黄彦达2024年4月
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
议案4 公司2023年财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2023年度会计报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2401893号标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务数据
2023年度，公司实现营业收入265,910.20万元，比上年同期增长2.78%；截至2023年12月31日，公司资产总额315,204.84万元，比上年同期增加
879.39万元，增加0.28%；报告期内，公司现金及现金等价物减少23.74万元。主要财务指标如下：
注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动额 | 增减变动幅度(%) |
| 营业收入 | 265,910.20 | 258,714.46 | 7,195.74 | 2.78 |
| 营业成本 | 100,902.90 | 103,135.46 | -2,232.56 | -2.16 |
| 净利润 | 27,632.29 | 26,640.03 | 992.26 | 3.72 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动额 | 增减变动幅度 |
| 资产总额 | 315,204.84 | 314,325.45 | 879.39 | 0.28 |
| 股东权益总额 | 166,058.57 | 162,240.50 | 3,818.07 | 2.35 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
截止2023年12月31日，公司资产总额315,204.84万元，比上年同期增加了879.39万元，增加0.28%。主要为交易性金融资产较上年同期增加所致。 公司负债总额149,146.27万元，比上年同期下降2,938.68万元，主要为应付职工薪酬下降较上年末下降所致（上年末应付职工薪酬的余额中包含社保缓交款项）。公司股东权益166,058.57万元，比上年同期增加3,818.07万元。主要是公司盈利致未分配利润增加。
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动 | 增减变动 |
| 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 幅度(%) | |
| 货币资金 | 31,759.05 | 10.08 | 48,879.22 | 15.55 | -17,120.17 | -35.03 |
| 交易性金融资产 | 132,288.31 | 41.97 | 111,285.76 | 35.40 | 21,002.55 | 18.87 |
| 应收账款 | 6,934.76 | 2.20 | 5,209.82 | 1.66 | 1,724.94 | 33.11 |
| 预付款项 | 249.97 | 0.08 | 396.53 | 0.13 | -146.56 | -36.96 |
| 其他应收款 | 2,977.28 | 0.94 | 2,985.09 | 0.95 | -7.81 | -0.26 |
| 存货 | 3,720.66 | 1.18 | 7,573.31 | 2.41 | -3,852.65 | -50.87 |
| 其他流动资产 | 3,302.88 | 1.05 | 3,512.20 | 1.12 | -209.32 | -5.96 |
| 流动资产合计 | 181,232.92 | 57.50 | 179,841.92 | 57.22 | 1,391.00 | 0.77 |
| 长期股权投资 | 43,773.28 | 13.89 | 45,452.65 | 14.46 | -1,679.37 | -3.69 |
| 其他非流动金融资产 | 1,385.10 | 0.44 | 450.00 | 0.14 | 935.10 | 207.80 |
| 投资性房地产 | 1,061.48 | 0.34 | 1,229.82 | 0.39 | -168.34 | -13.69 |
| 固定资产 | 31,939.95 | 10.13 | 31,652.24 | 10.07 | 287.71 | 0.91 |
| 在建工程 | 947.45 | 0.30 | 1,928.28 | 0.61 | -980.83 | -50.87 |
| 使用权资产 | 37,339.58 | 11.85 | 38,933.65 | 12.39 | -1,594.07 | -4.09 |
| 无形资产 | 1,431.52 | 0.45 | 1,676.02 | 0.53 | -244.50 | -14.59 |
| 长期待摊费用 | 13,983.48 | 4.44 | 11,149.75 | 3.55 | 2,833.73 | 25.42 |
| 递延所得税资产 | 1,778.35 | 0.56 | 1,620.17 | 0.52 | 158.18 | 9.76 |
| 其他非流动资产 | 331.74 | 0.11 | 390.97 | 0.12 | -59.23 | -15.15 |
| 非流动资产合计 | 133,971.92 | 42.50 | 134,483.53 | 42.78 | -511.61 | -0.38 |
| 资产总计 | 315,204.84 | 100.00 | 314,325.45 | 100.00 | 879.39 | 0.28 |
| 应付账款 | 10,933.34 | 3.47 | 11,338.70 | 3.61 | -405.36 | -3.58 |
| 合同负债 | 83,510.68 | 26.49 | 83,128.60 | 26.45 | 382.08 | 0.46 |
| 应付职工薪酬 | 8,207.75 | 2.60 | 10,459.18 | 3.33 | -2,251.43 | -21.53 |
| 应交税费 | 1,110.07 | 0.35 | 1,693.08 | 0.54 | -583.01 | -34.43 |
| 其他应付款 | 10,955.08 | 3.48 | 9,277.32 | 2.95 | 1,677.76 | 18.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,837.13 | 4.39 | 14,395.36 | 4.58 | -558.23 | -3.88 |
| 流动负债合计 | 128,554.05 | 40.78 | 130,292.23 | 41.45 | -1,738.18 | -1.33 |
| 租赁负债 | 19,572.26 | 6.21 | 20,828.49 | 6.63 | -1,256.23 | -6.03 |
| 递延收益 | 697.88 | 0.22 | 742.78 | 0.24 | -44.90 | -6.04 |
| 递延所得税负债 | 322.08 | 0.10 | 221.44 | 0.07 | 100.64 | 45.45 |
| 非流动负债合计 | 20,592.22 | 6.53 | 21,792.71 | 6.93 | -1,200.49 | -5.51 |
| 负债合计 | 149,146.27 | 47.32 | 152,084.95 | 48.38 | -2,938.68 | -1.93 |
| 实收资本（或股本） | 24,000.00 | 7.61 | 24,000.00 | 7.64 | 0.00 | - |
| 资本公积 | 51,488.25 | 16.33 | 51,488.25 | 16.38 | 0.00 | - |
| 其他综合收益 | 230.86 | 0.07 | 46.17 | 0.01 | 184.69 | 400.02 |
| 盈余公积 | 14,863.68 | 4.72 | 14,863.68 | 4.73 | 0.00 | - |
| 未分配利润 | 75,414.90 | 23.93 | 71,781.62 | 22.84 | 3,633.28 | 5.06 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 165,997.70 | 52.66 | 162,179.73 | 51.60 | 3,817.97 | 2.35 |
| 少数股东权益 | 60.88 | 0.02 | 60.77 | 0.02 | 0.11 | 0.18 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 166,058.57 | 52.68 | 162,240.50 | 51.62 | 3,818.07 | 2.35 |
| 负债和所有者权益总计 | 315,204.84 | 100.00 | 314,325.45 | 100.00 | 879.39 | 0.28 |
（二）经营情况
1、收入情况：
报告期内，公司实现营业收入265,910.20万元，同比增长7,195.74万元，较上年同增加2.78%。
2、公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计127,536.10万元，比上年同期增加9,663.77万元，增长8.20%。其中销售费用比上年同期增加7,880.61万元，管理费用增加1,332.4万元，研发费用下降2.02万元，财务费用与比上年同期增加452.78万元。
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动金额 | 变动比例 （%） |
| 营业收入 | 265,910.20 | 258,714.46 | 7,195.74 | 2.78 |
| 营业成本 | 100,902.90 | 103,135.46 | -2,232.56 | -2.16 |
| 销售费用 | 109,692.91 | 101,812.30 | 7,880.61 | 7.74 |
| 管理费用 | 14,468.54 | 13,136.14 | 1,332.40 | 10.14 |
| 研发费用 | 2,084.84 | 2,086.87 | -2.03 | -0.10 |
| 财务费用 | 1,289.81 | 837.03 | 452.78 | 54.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,633.27 | 26,637.42 | 995.85 | 3.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,636.39 | 23,187.38 | 1,449.01 | 6.25 |
（三）现金流量情况
报告期内，公司现金及现金等价物净额比上年同期下降14,090.55万元，其中，经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降2,642.06万元；投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降10,200.34万元，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降1,064.29万元。
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动金额 | 增减变动幅度% |
| 经营活动现金流入小计 | 339,459.53 | 340,263.17 | -803.64 | -0.24 |
| 经营活动现金流出小计 | 286,490.76 | 284,652.34 | 1,838.42 | 0.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,968.77 | 55,610.83 | -2,642.06 | -4.75 |
| 投资活动现金流入小计 | 221,521.15 | 292,203.76 | -70,682.61 | -24.19 |
| 投资活动现金流出小计 | 232,418.34 | 292,900.61 | -60,482.27 | -20.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,897.19 | -696.85 | -10,200.34 | 1,463.78 |
| 筹资活动现金流入小计 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 42,103.47 | 41,039.18 | 1,064.29 | 2.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,103.47 | -41,039.18 | -1,064.29 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -23.74 | 14,066.81 | -14,090.55 | - |
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
议案5 公司2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）与《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有关规定的要求，公司已完成2023年年度报告全文及摘要的编制工作。2023年度报告全文及摘要详见2024年3月26日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
议案6 公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现净利润276,322,918.36元，其中归属于上市公司股东的净利润276,332,721.47元、未分配利润754,148,970.64元。2023年度母公司实现净利润253,438,993.42元，截止2023年12月31日,母公司可供股东分配的利润为488,018,731.83元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2023年度利润分配草案为：
派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余合并报表未分配利润514,148,970.64元结转以后年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本预案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
议案7 公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常
关联交易预计报告各位股东及股东代表：
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。
独立董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、审计委员会审议情况：经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议，一致通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，关联委员张秀琬回避表决该议案，同意提交董事会审议
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。
3、董事会表决情况：经公司第四届董事会第十二次会议审议，通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，关联董事张秀琬、沈慧回避表决该议案。 本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，表决通过
4、监事会表决情况：经公司第四届监事会第十次会议审议，通过了《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告的议案》，本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）2023年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 90 | 83.59 | |
| 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 150 | 34.18 | ||
| 小计 | 240 | 117.77 | ||
| 向关联人购买产品/接受关联人提供的劳务 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 100 | 94.34 | |
| 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 1,435 | 1,353.77 | ||
| 小计 | 1,535 | 1,448.11 | ||
| 租入资产 | 上海元祖梦世界置业有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司/上海梦世界商业管理有限公司 | 127 | 131.66 | |
| 上海诺佑贸易有限公司 | 53 | 52.82 | ||
| 小计 | 180 | 184.48 | ||
| 租出资产 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 3.6 | 3.43 | |
| 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 75 | 11.04 | ||
| 小计 | 78.6 | 14.47 | ||
| 其他 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 300 | 295.89 | |
| 小计 | 300 | 295.89 | ||
| 合计 | - | 2,333.6 | 2,060.72 |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 120 | 0.05 | 7.50 | 83.59 | 0.03 | |
| 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 60 | 0.02 | 2.43 | 34.18 | 0.01 | ||
| 小计 | 180 | 9.93 | 117.77 | ||||
| 向关联人购买产品/ 接受关联人提供的劳务 | 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 100 | 0.56 | 94.34 | 0.53 | ||
| 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 700 | 3.91 | 1,353.77 | 7.56 | |||
| 小计 | 800 | 1,448.11 | |||||
| 租入资产 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 210 | 1.15 | 1.85 | 131.66 | 0.72 | |
| 上海诺佑贸易有限公司 | 58 | 0.32 | 14.41 | 52.82 | 0.29 | ||
| 张秀琬 | 100 | 0.55 | - | - | |||
| 小计 | 368 | 16.26 | 184.48 | ||||
| 租出资产 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世 | 4.8 | 0.87 | 3.43 | 0.63 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 界乐园有限公司 | |||||||
| 上海元祖启蒙乐园有限公司 | 40 | 7.29 | 11.04 | 2.01 | |||
| 小计 | 44.8 | 14.47 | |||||
| 其他 | 上海梦世界商业管理有限公司/上海元祖梦世界乐园有限公司 | 300 | 98.00 | 45.87 | 295.89 | 98.29 | |
| 小计 | 300 | 98.00 | 45.87 | 295.89 | |||
| 合计 | 1,692.8 | 72.06 | 2,060.72 |
2023年度股东大会会议资料
二、关联人介绍和关联关系
对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括：
1、上海元祖梦世界乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区嘉松中路6200号注册资本： 14450万美元法定代表人：张秀琬经营范围：许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；票务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属制品销售；服装服饰零售；化妆品零售；玩具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：
| 主要股东 | 出资额（美元） | 出资比例 |
| 元祖投资有限公司 | 97,500,000 | 67.47% |
| 上海元祖梦果子股份有限公司 | 44,000,000 | 30.45% |
| 元祖国际有限公司 | 3,000,000 | 2.08% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2023.12.31 |
| 上海元祖梦世界乐园有限公司 | 总资产 | 189,643.28 |
| 净资产 | 143,754.60 |
2023年度股东大会会议资料
| 主营业务收入 | 3,483.75 |
2、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东注册资本：人民币1162.4240万元整法定代表人：张秀琬经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：
| 主要股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 1,162.42 | 100% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2023.12.31 |
| 上海元祖启蒙乐园 | 总资产 | 558.67 |
| 净资产 | 531.29 | |
| 主营业务收入 | 262.86 |
3、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室注册资本： 5000万人民币法定代表人：张秀琬主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销
2023年度股东大会会议资料
售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：
| 主要股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 梦世界投资管理有限公司 | 5,000 | 100% |
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2023.12.31 |
| 上海梦世界商业管理有限公司 | 总资产 | 3,254.17 |
| 净资产 | -2,796.99 | |
| 主营业务收入 | 2,686.74 |
4、上海诺佑贸易有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢4楼E区483室注册资本：5000万人民币法定代表人：陈碧玲经营范围：一般项目：日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。主要股东：
| 主要股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 元祖国际有限公司 | 5,000 | 100% |
2023年度股东大会会议资料
主要财务指标：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2023.12.31 |
| 上海诺佑贸易有限公司 | 总资产 | 3,015 |
| 净资产 | 3,015 | |
| 主营业务收入 | 48 |
5、张秀琬
现任公司董事长，上海元祖梦世界乐园有限公司董事长、上海梦世界商业管理有限公司董事长，上海市台湾同胞投资企业协会监事长，青浦区外商投资企业协会副会长，全国台湾同胞投资企业联谊会副会长。
（二）关联关系
公司实际控制人为张秀琬女士，公司与上述关联企业均为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联方发声的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
2023年度股东大会会议资料
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
2023年度股东大会会议资料
议案8 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、 委托理财概述:
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用额度不超过人民币200,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件。委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。
（一）委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
（二）委托理财金额
不超过人民币200,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
（三）资金来源
本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（四）委托理财方式
购买信用级别较高、风险低、流动性较好的银行等金融机构的低风险类短期理财产品（不超过12个月）。
（五）投资期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
二、审议程序
2023年度股东大会会议资料
1、董事会审计委员会审议情况
2024年3月22日，公司召开第四届董事会审计委员会2024年第一次会议，举手表决并审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、董事会审议情况
2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可生效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、监事会审议情况
2024年3月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过人民币200,000万元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2023年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，没有损害公司及中小股东利益。
监事会同意公司使用不超过人民币200,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、委托理财风险及风控措施
公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。
公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告
2023年度股东大会会议资料
制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
上述委托理财事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 315,204.84 | 314,325.45 |
| 负债总额 | 149,146.27 | 152,084.95 |
| 净资产 | 166,058.57 | 162,240.50 |
| 项 目 | 2023年度 （经审计） | 2022年度 （经审计） |
2023年度股东大会会议资料
| 经营性活动现金流净额 | 52,968.77 | 55,610.83 |
根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险提示
尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
2023年度股东大会会议资料
议案9 关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构
的议案各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本信息
（一） 机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振 2022 年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为41家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事
2023年度股东大会会议资料
诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3. 诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二） 项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人汪浩女士，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩女士2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。汪浩女士近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
本项目的签字注册会计师樊耀骏先生，2015年取得中国注册会计师资格。樊耀骏先生2015年开始在毕马威华振执业，2019年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。樊耀骏先生近三年签署或复核上市公司审计报告0份。
本项目的质量控制复核人徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。徐侃瓴先生2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
2023年度股东大会会议资料
道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度本项目的审计收费为人民币 178 万元，其中年报审计费用人民币 89 万元，内控审计费用人民币 45 万元，其他鉴证及相关服务收费人民币 44 万元，较上一年审计费用 178 万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
二、 拟续聘事务所履行的程序
（一） 审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。在2023年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。一致同意将该议案提交董事会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
2023年度股东大会会议资料
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
2023年度股东大会会议资料
议案10 关于购买董监高责任险的议案各位股东及股东代表：
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟投保董事、监事和高级管理人员责任险。
责任险具体方案如下：
(一)投保人：上海元祖梦果子股份有限公司
(二)被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
(三)责任限额：人民币1,000万元
(四)保费金额：不超过人民币12万元
(五)保险期限：12个月
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
2023年度股东大会会议资料
议案11 关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）实际生产经营情况及发展需要，于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。公司章程具体修改情况如下：
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 …… | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 …… |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。 选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。 |
2023年度股东大会会议资料
| …… | |
| 第一百一十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 …… 公司下列行为（提供担保除外）须经董事会审议通过： …… | 第一百一十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 …… 公司下列行为（财务资助、提供担保除外）须经董事会审议通过： …… |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司应当按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 | 第一百五十六条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 公司应按如下顺序分配税后利润： 1.弥补上一年度的亏损； 2.提取法定公积金； 3.提取任意公积金； 4.支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 |
2023年度股东大会会议资料
| 股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需要先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，……。 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的40％。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出或重大投资计划是指以下情形之一： …… 公司将严格执行公司章程确定的现 | 公司应当按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或二者结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配条件和要求 1.现金分红的条件：公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。 2.现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年度进行利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3.现金分红的比例：当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于公司股东的净 |
2023年度股东大会会议资料
| 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。……独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。 …… | 利润之比不低于40%。 4.股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 5. 公司应在年度报告中披露利润分配方案及其执行情况。 （四）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会提出，同时监事会应对利润分配预案提出审核意见。……其中，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 |
2023年度股东大会会议资料
| 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出或重大投资计划是指以下情形之一： …… | |
| 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
2023年度股东大会会议资料
议案12 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《股东大会议事规则》中部分条款。
《股东大会议事规则》具体修改情况如下：
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……。 | 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… |
| 第十九条 股东大会通知……。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十九条 股东大会通知……。拟讨论的事项独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
2023年度股东大会会议资料
议案13 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《董事会议事规则》中部分条款。
《董事会议事规则》具体修改情况如下：
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 | 第十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 |
| 第四十条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。 | 第四十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为，不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。 |
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月
2023年度股东大会会议资料
议案14 关于修订<独立董事制度>的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《独立董事制度》中部分条款，该制度涉及修订内容较多，详见已披露的制度全文。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2024年4月