深圳证券交易所
关于对河北先河环保科技股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2024〕第65号
河北先河环保科技股份有限公司董事会：
2024年4月10日晚间，你公司披露了《关于公司控制权拟发生变更暨股东权益变动的提示性公告》等公告（以下简称“相关公告”），根据相关公告内容，公司控股股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“青岛清利”）的股东已解除与山东微网新能源有限公司（以下简称“山东微网”）于2024年1月签署的股权收购协议，并与姚国瑞等签署新股权收购协议，拟将所持青岛清利全部股权转让给姚国瑞，交易完成后，姚国瑞将直接持有青岛清利100%股权；同时，李玉国拟将55,660,000股公司股份分两次转让给姚国瑞，且李玉国将与青岛清利继续保持一致行动，直至其向姚国瑞完成第二批标股份转让过户，上述第二批股份转让过户完成之次日起的18个月内，李玉国将不再与青岛清利保持一致行动，
转为与姚国瑞保持一致行动。相关交易完成后，姚国瑞将以直接及间接持有、接受表决权委托的方式控制公司68,658,409股股份对应的表决权，占目前公司总股份的
12.80%，成为公司控股股东和实际控制人。我部对此表示关注，请你公司通过函询相关股东等方式，补充说明以下事项：
1. 2024年1月9日晚间，你公司披露了《关于控股股东的股权结构发生变更的公告》，称青岛清利的股东将其持有的青岛清利股份全部转让给山东微网，相关股权转让已完成。我部就相关事项向你公司发出《关注函》。1月31日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，称山东微网实控人李建坤具有谋求公司控制权的意图，并将通过二级市场增持、认购公司非公开发行股票或通过与李玉国协商受让其持有的先河环保股份的方式进一步增加其能够控制的先河环保股份。请你公司结合对前次《关注函》的回复情况，补充说明李建坤在明确上市公司收购意图后，是否已采取实质性推进措施，如是，请说明相关措施取得的成果，以及目前放弃谋求公司控制权的具体原因。
2.请你公司结合本次控制权转让交易的具体背景、筹划过程、李玉国所持股份受限情况、转让股份方式及比例的考量因素、交易具体定价依据、后续股份转让的安排（若有）等，补充说明李玉国未向李建坤转让，而向姚国瑞转让公司控制权的原因及合理性，本次筹划控制权变更事项是否审慎，是否存在影响本次交易实施的不确定性因素，并作充分风险提示。
3.相关公告显示，除本次拟收购上市公司外，姚国瑞还实际控制河北中科朗博环保科技有限公司（以下简称“河北朗博”）和河北两山能源环保科技有限公司（以下简称“河北两山”），相关公司股份姚国瑞均通过其他自然人全额代持。请你公司：
（1）补充说明姚国瑞通过其他自然人全额代持并实际控制河北朗博及河北两山的真实性、原因及合理性，提供相应合同文件、资金流水等必要证明材料，并进一步核实说明姚国瑞本次拟收购上市公司的目的及原因，其是否与李建坤、公司原实控人张菊军或其他相关主体等存在关联关系。
（2）结合第（1）问回复，以及姚国瑞及相关企业资信状况、对外投资情况、融资能力等，补充说明姚国瑞本次拟收购上市公司的具体资金来源及履约保障措施，若资金来源非自有资金，是否已有明确的筹资安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否拟利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，结合前述回答说明其是否具备收购上市公司的履约能力，并充分提示相关风险。
4.请你公司说明李玉国目前持有上市公司股份数量以及质押、冻结等受限情况，并结合其个人债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等主要资金状况，补充说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响。
5.根据相关公告，第二批股份转让过户完成之次日起的
18个月内，李玉国将不再与青岛清利保持一致行动，转为与姚国瑞保持一致行动。请你公司：
（1）核实并补充说明相关主体约定第二批股份转让过户完成之次日起变更一致行动关系的原因及合理性，李玉国与姚国瑞约定一致行动期限为18个月的具体原因，以及18个月届满后的计划安排。
（2）结合前述回答情况，补充说明姚国瑞是否计划长期维持对上市公司的控制权，在取得上市公司控制权后是否有继续收购李玉国股份的计划，是否存在进一步巩固控制权的明确措施，请说明具体计划安排及可行性。
6.你公司披露的《关于公司控制权拟发生变更暨股东权益变动的提示性公告》称“收购方姚国瑞先生已聘请德邦证券股份有限公司为其本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核查意见暂未出具，公司将积极关注该事项进展并督促其根据监管要求履行相应信息披露义务”。2024年4月11日凌晨，我部收到德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）的情况报告，称德邦证券“并未与姚国瑞签订相关聘用协议，亦未出具任何相关核查意见，该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序”。
请你公司立即核实德邦证券所反映情况是否属实，公司及相关信息披露义务人是否存在所披露信息不真实、不准确的情况，如是，请自查明确出现相关问题的具体原因及具体责任人，并及时披露更正公告，同时说明收购人聘请财务顾
问事项的真实情况。
7.请你公司结合筹划本次控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是否存在泄露内幕消息的情形。
8.请你公司核实并说明关于本次股权交易是否存在其他应披露未披露或披露不真实、不准确的信息。并结合前述各问的回答情况，补充说明相关交易是否合理、真实。
请公司律师、收购人聘请的财务顾问对前述问题核查并发表明确意见。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年4月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河北证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年4月11日