证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2024-018号
金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二（更新后）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易的背景
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年01月25日召开了第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于筹划出售资产的议案》，具体内容详见公司于2022年01月26日在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于筹划出售资产的提示性公告》（公告编号：2022-025号）。
公司于2022年03月29日召开了第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的议案》，具体内容详见公司于2022年03月30日在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的公告》（公告编号：2022-057号）。公司于2022年04月21日召开的2021年年度股东大会审议通过了上述议案。
根据公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议及2021年年度股东大会决议，公司于2022年04月21日至2022年04月27日期间委托杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭州产权交易所”）以公开挂牌方式对丽水金圆环保有限责任公司（以下简称“丽水金圆”）所持有的青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）100.00%的股权（含其控股子公司）进行了第一次挂牌，挂牌价格为191,600.00万元，公司第一次挂牌未征集到意向受
让方。具体内容详见公司于2022年04月29日在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的进展公告》（公告编号：2022-075号）。
2022年06月12日至2022年6月17日第二次公开挂牌期间，共征集一名意向受让方并摘牌确认，摘牌成交价格为172,440.00万元，同时受让方承接应付款项134,202.24万元，即本次股权转让交易完成后，公司实际转让获得金额为306,642.24万元。相关情况及协议主要内容详见公司于2022年06月21日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权完成并签署股权转让协议的公告》（公告编号：2022-094号）。2022年06月23日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2022年06月24日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-099号）。公司已于2022年07月11日召开2022年第二次临时股东大会审议通过上述议案。按照与浙江华阅企业管理有限公司（以下简称“浙江华阅”）签署附条件生效的《股权转让协议》约定，公司全资子公司丽水金圆已于2022年09月19日收到第三期股权转让款5亿元（大写：人民币伍亿元）。根据《股权转让协议》约定自收到第三期转让款之日起10日内，丽水金圆、浙江华阅配合互助金圆向市场监督管理部门申请办理本次股权转让的变更登记手续。本次工商变更登记手续已于2022年09月20日办理完成。具体内容详见公司于2022年09月21日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司互助金圆100.00%股权的进展公告》（公告编号：2022-147号）。
2022年12月05日，公司召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议的议案》。具体内容详见公司于2022年12月06日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-178号）。公司已于2022年12月22日召开2022年第五次临时股东大会审议通过上述议案。
2024年03月13日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二的议案》。具体内容详见公司于2024年03月14日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二的公告》（公告编号：2024-009号）。该议案还未通过股东大会审议，尚未生效。为了对相关协议做进一步的补充和完善，公司基于谨慎性考虑，于2024年4月10日召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于撤销<金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二的议案>的议案》，决定撤销第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过的《金圆环保股份有限公司关于公司签署股权转让协议之补充协议二的议案》，该议案不再提交股东大会审议。
（二）本次交易的基本情况
2023年，受《股权转让协议》各方经营情况及资本市场重大变化影响，浙江华阅原有资金支付计划受到严重影响，经各方反复沟通讨论，为保证合同顺利履行，合同各方希望达成可行的支付方案。同时为了更好地维护公司和全体股东的利益，近期公司与浙江华阅等各方进行了多次商讨和完善，现就付款事项，公司拟重新与浙江华阅签署关于本次股权转让剩余股权转让款及应付款延期支付的补充协议。
（三）关联关系说明
浙江华阅为金圆控股集团有限公司控股子公司。截止到本公告日，金圆控股直接持有公司29.78%的股份，金圆控股及其一致行动人合计持有公司38.79%股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，浙江华阅系公司关联人，本次交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对方不属于失信被执行人。
二、本次股权转让款及债权支付进展情况
截至本公告披露日，各方均按照协议约定履行相关义务，丽水金圆已按约定收到浙江华阅支付的股权转让款10亿元（大写：人民币拾亿元）。截至2024年4月10日，金圆股份已收到应付款1,219,542,178.82元。浙江华阅已经将互助金圆100%股权质押给金圆股份，作为浙江华阅履行上述款项支付义务的担保。
三、各交易方的基本情况
关联方浙江华阅的基本情况、交易标的互助金圆基本情况详见公司于2022年06月24日在巨潮资讯网上公告的《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的的公告》（公告编号：2022-099号）。
四、本次交易补充协议的主要内容
协议各方：
甲方：丽水金圆环保有限责任公司
乙方：浙江华阅企业管理有限公司
丙方：青海互助金圆水泥有限公司
丁方：金圆环保股份有限公司
1、双方确认截至2024年4月10日，甲方累计已收到乙方支付的股权转让款10亿元整；
2、原协议3.2项约定标的公司（丙方）应付丁方应付款为1,342,022,445.84元，2022年1月1日至2022年9月30日过渡期间内，丙方及其子公司已归还应付款124,542,178.82元；2022年10月1日至2024年4月10日，丁方已按约定收到乙方支付的应付款款1,095,000,000.00元。截至2024年4月10日，丁方累计已收到应付款1,219,542,178.82元。
3、截至2024年4月10日，乙方尚需支付股权转让款本金724,400,000.00元，应付款本金122,480,267.02元，合计尚需支付本金846,880,267.02元。
4、各方协商一致，原补充协议付款期限进行以下调整：
（1）2024年5月30日前支付应付款和股权转让款446,880,267.02元（其中股权转让款324,400,000.00元和应付款122,480,267.02元）。
（2）剩余股权转让款4亿元及全部利息，于2025年5月30日前全部付清。
上述款项自本协议生效之日起算，均按年利率6.5%上浮20个基点计息至付清之日止，按实确定。
五、审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2024年4月10日，公司召开第十一届董事会第四次会议审议该事项，关联董事赵辉先生在本次董事会上回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0
票弃权审议通过《关于公司签署股权转让协议之补充协议二（更新后）的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第三次会议审议该事项，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司签署股权转让协议之补充协议二（更新后）的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见：我们基于客观独立的立场，对拟提交公司第十一届董事会第四次会议审议的《关于公司签署股权转让协议之补充协议二（更新后）的议案》之相关材料进行了认真审阅，对该事项进行了了解。综合考虑合同整体履行进展情况和宏观经济环境变化等客观影响，本次股权转让交易价款的剩余部分支付期限相应顺延，确保合同继续顺利履行，能够最大程度的维护上市公司利益。该议案具有相应的合理性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
六、本次交易的目的和对公司影响
公司本次股权转让的剩余应付款及股权转让款延期支付事项，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成重大不利影响。
七、与该关联人累计各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，除本次董事会审议事项外，公司与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）不存在其他关联交易合同。
八、风险提示
本次签署的补充协议系双方就前次股权转让相关协议作出的补充约定，公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
九、报备文件
1.公司第十一届董事会第四次会议决议；
2.第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议相关事项的审查意见；
3.公司第十一届监事会第三次会议决议；
4.关于青海互助金圆水泥有限公司之股权转让协议之补充协议二（更新后）。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2024年4月10日