新兴铸管股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2024年4月
目 录
第一部分 2023年度完成的主要工作 ...... 1
一、坚持深化改革，贯彻落实上级部署 ...... 1
二、强化科学创新，全面推进规划实施 ...... 2
三、开展深入调查，精准实施科学决策 ...... 3
四、加强合规管理，强化防范风险作用 ...... 8
五、优化价值管理，树立公司良好形象 ...... 11
六、践行央企责任，彰显公司社会担当 ...... 11
第二部分 2024年重点工作 ...... 12
一、加强董事会建设，提升决策水平 ...... 13
二、加强风险控制，保障稳健经营 ...... 13
三、完善信披通道，提升信披质量 ...... 13
四、提升投关质效，优化价值传递 ...... 14
五、强化党建工作，推动科学发展 ...... 14
第一部分 2023年度完成的主要工作
2023年度，新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，严格贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。在公司经营管理上，通过董事会的战略决策和管控，带领公司紧紧围绕公司的发展战略，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，不断推动公司治理水平的提高和公司各项业务的健康发展，使得公司核心竞争力不断稳固提升，生产经营稳定运行。
一、坚持深化改革，贯彻落实上级部署
（一）落实上级要求，进一步推动改革发展
2023年公司坚持深化改革，高标准、严要求的落实国资委和上级单位的各项改革工作要求。深入推进三项制度改革，完善全级次的绩效考核，落实契约化管理，不断激发企业活力动力。制定公司《2023-2025年全面深化改革行动方案》，形成了公司《2023年重点改革工作清单》，着力解决短板弱项问题。构建中国特色现代企业制度下的新型经营责任制，深化三项制度改革，落实管理人员末等调整和不胜任退出，
激发人员活力。修订完善全级次绩效考核办法，以差异化考核指标为切入点，引导全员以效益提高、效率提升、成本降低“挣”工资。全面落实契约化管理，提升企业市场化、现代化经营水平，丰富契约化管理内涵，发挥契约化绩效激励作用。
（二）落实监管部署，扎实推进董事会建设
公司不断推动建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，公司董事会进一步配齐建强，实现外部董事占多数，董事会成员专业经验多元化，能力结构优势互补。董事会下设有提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供咨询和建议，形成专业尽责、规范高效的董事会。根据证监会2023年9月4日发布生效的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理，规范独立董事专门会议的运作，促进公司的规范运作，公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议议事规则》，并对《公司章程》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》等相关内容进行了修订。
二、强化科学创新，全面推进规划实施
2023年公司董事会充分发挥“定战略”作用，坚决贯彻国务院国资委及重大决策部署，把握新发展阶段、贯彻新发展理念、融入新发展格局。加速推进科技创新，公司先后荣
获国际ISO卓越奖、国家冶金青年科技奖、中国腐蚀与防护学会科学技术一等奖等重大科技奖项和荣誉。全面启动铸管领航企业专项行动，管理水平、产品质量、生产成本持续改善，非开挖修复用铸管在郑州实现国内首次应用；新一代铸管壁厚均匀性攻关取得重大突破；DN3000铸管生产线工艺和关键设备在黄石新兴转化落地，填补了产业空白；主持制定的热力管国家标准（GB/T 43492-2023）顺利发布，热力管开发推广取得里程碑进展。
三、开展深入调查，精准实施科学决策
（一）推进调查工作，提升决策水平
公司董事会在认真行使决策权和监督职责的同时多次组织董事及专门委员会成员对公司生产研发、运营管理和分子公司管控等诸多方面持续开展现场调查和研究工作，为董事会的科学决策提供了坚实基础。公司董事会严格按照上市公司规范治理的要求，遵循决策制度和决策程序，保证决策科学性和高效性的有机统一。
（二）及时召开会议，积极履行职责
2023年度，公司共召开了9次董事会，审议事项59项，内容涉及投资决策、股权激励、计划预算、定期报告、利润分配和制度建设等内容。在审议和决策过程中，公司董事就审议事项进行了充分调研，保证了决策的科学性和合理性；通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定发
展。公司所有董事均出席了以上会议，未出现董事无故缺席会议的情况。
各次董事会会议审议事项如下：
| 会议召开 时间 （2023年） | 会议 届次 | 议题 序号 | 会议议题 |
| 2月10日 | 9届16次 | 1 | 关于转让子公司新兴租赁51%股权的议案 |
| 4月8日 | 9届17次 | 1 | 2022年度总经理工作报告 |
| 2 | 2022年度董事会工作报告 | ||
| 3 | 2022年度财务决算报告 | ||
| 4 | 2022年度公司高管人员薪酬兑现方案 | ||
| 5 | 2022年度内部控制评价报告 | ||
| 6 | 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | ||
| 7 | 关于计提资产减值准备的议案 | ||
| 8 | 2022年度报告及摘要 | ||
| 9 | 2022年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告 | ||
| 10 | 2022年度利润分配预案 | ||
| 11 | 2023年度预算计划 | ||
| 12 | 2023年度日常经营关联交易的议案 | ||
| 13 | 关于新兴际华集团财务公司风险持续评估报告的议案 | ||
| 14 | 关于注销公司已回购股份的议案 | ||
| 15 | 关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 16 | 关于公司召开2022年度股东大会的议案 | ||
| 17 | 关于调整职能部室的议案 | ||
| 18 | 关于制修订公司治理相关制度的议案 | ||
| 19 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | ||
| 20 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
会议召开
时间（2023
年）
| 会议召开 时间 （2023年） | 会议 届次 | 议题 序号 | 会议议题 |
| 21 | 关于修订《战略委员会实施细则》的议案 | ||
| 22 | 关于修订《审计与风险委员会实施细则》的议案 | ||
| 23 | 关于修订《提名委员会实施细则》的议案 | ||
| 24 | 关于修订《薪酬与考核委员会实施细则》的议案 | ||
| 25 | 关于修订《投资者关系管理办法》的议案 | ||
| 26 | 关于修订《信息披露管理制度》的议案 | ||
| 27 | 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 | ||
| 28 | 关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案 | ||
| 29 | 关于修订《外部信息报送和使用管理制度》的议案 | ||
| 30 | 关于修订《董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案 | ||
| 31 | 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 | ||
| 32 | 关于修订《接待和推广制度》的议案 | ||
| 33 | 关于修订《现金分红管理制度》的议案 | ||
| 34 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | ||
| 35 | 关于修订《证券投资管理办法》的议案 | ||
| 36 | 关于新增《关联交易管理办法》的议案 | ||
| 4月26日 | 9届18次 | 1 | 2023年第一季度报告 |
| 7月7日 | 9届19次 | 1 | 关于公司与长江清源节能环保有限公司成立合资公司的议案 |
| 2 | 关于聘任公司副总经理的议案 | ||
| 8月18日 | 9届20次 | 1 | 2023年半年度报告及摘要 |
| 2 | 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | ||
| 3 | 关于新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告 | ||
| 4 | 2023年全面风险评估报告 | ||
| 5 | 员工招聘管理制度 |
会议召开时间（2023年）
| 会议召开 时间 （2023年） | 会议 届次 | 议题 序号 | 会议议题 |
| 6 | 培训管理制度 | ||
| 10月23日 | 9届21次 | 1 | 2023年第三季度报告 |
| 2 | 2022年度合规管理报告 | ||
| 11月21日 | 9届22次 | 1 | 关于与新兴际华集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 |
| 2 | 关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告 | ||
| 12月12日 | 9届23次 | 1 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 2 | 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 12月22日 | 9届24次 | 1 | 关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 3 | 关于修订《投资管理制度》的议案 | ||
| 4 | 关于制订《独立董事工作制度》的议案 | ||
| 5 | 关于制订《独立董事专门会议议事规则》的议案 | ||
| 6 | 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | ||
| 7 | 关于公司择期召开股东大会的议案 |
（三）规范召开股东大会，有效保障股东权益2023年，公司董事会召集并组织了2次股东大会，编写和审议董事会提交的议案共计15项。公司所有董事均出席了以上会议，未出现董事无故缺席会议的情况。会议采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了广大投资者，特别是中小投资者的参与权和监督权。股东大会审议的相关议案情况如下表：
会议召开时
间
| 会议召开时间 | 会议 届次 | 议题 序号 | 会议议题 |
| 2023年5月11日 | 2022年度股东大会 | 1 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 | ||
| 3 | 2022年度财务决算报告 | ||
| 4 | 2022年度报告及摘要 | ||
| 5 | 2022年度利润分配预案 | ||
| 6 | 2023年度日常经营关联交易的议案 | ||
| 7 | 2023年度预算计划的议案 | ||
| 8 | 关于注销公司已回购股份的议案 | ||
| 9 | 关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 10 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | ||
| 11 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||
| 12 | 关联交易管理办法 | ||
| 13 | 关于修订《现金分红管理制度》的议案 | ||
| 14 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | ||
| 2023年12月28日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
（四）独立董事认真履职，发挥桥梁纽带作用公司第九届董事会设有三名独立董事。2023年度，公司全体独立董事均能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和要求，忠实、勤勉、谨慎、独立地履行有关职责。本年度公司共召开9次董事会，公司独立董事以现场
出席或通讯表决方式参加了公司全部的董事会会议，并对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，没有出现无故缺席的情况。
在每次董事会召开前，公司独立董事均能够针对董事会决策事项，认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管理、日常经营关联交易、利润分配、高管人员的任免、聘任审计机构等情况，与公司高管等有关人员进行充分沟通，基于自身专业知识发表了专业性独立意见，对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。2023年，公司独立董事参加了公司通过全景网平台召开的2022年度暨2023年一季度业绩说明会和2023年半年度业绩说明会，并在会议上就投资者所关心的股票价格、科技创新、经营业绩和战略规划等方面的问题进行了认真解答。进一步消除了中小股东与公司之间的信息壁垒，让广大中小股东不会被市场小道消息所影响，促进其形成长期投资、价值投资、理性投资的健康投资观念。公司独立董事在维护全体股东利益方面，还特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平、公正地履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
四、加强合规管理，强化防范风险作用
（一）完善治理机制，规范风险管控
2023年中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构密集出台或修订发布《主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所债券上市规则》等多项制度和规定，对上市公司的监管日趋细致和严格。公司结合自身经营发展的实际情况，积极跟踪和学习上述法律法规和规章制度，不断修订完善公司涉及的相关制度与规定。以外规内化为抓手，强化规章制度执行，深入推进规章制度改立废工作，将合规管理要求嵌入各项经营业务制度中，开展制度执行力、制度信息化评估工作，进一步堵塞管控漏洞，着力构建合规体系新格局，持续推进公司治理体系和治理能力现代化。
公司所属各子企业也均已按照《公司法》《公司章程》和《派出董事管理办法》的有关规定，设立了董事会或执行董事，有效推动了派出董事的科学履职与合规履职，使得公司的治理结构更加合理和完善。
（二）落实监管要求，提升信披质量
公司董事会严格按照监管要求履行了信息披露义务。2023年度，公司按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了定期报告的编制和披露工作，实时反映公司的经营成果，主要财务指标和会计数据变动情况，以及公司债券发行、利润分配和战
略规划等投资者关心的内容，便于投资者及时了解公司情况和未来发展方向。除定期报告外，上市公司按有关法律法规及规则规定，在发生重大事项时需向投资者和社会公众披露临时公告，保证了公司信息披露的及时性，有效维护了上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。2023年公司的信息披露工作还获得了深交所信息披露的A级评价。公司获此殊荣，充分展示了在诚信经营、规范运作、信息披露等方面的良好治理水平，是监管部门对公司信息披露工作的充分肯定，也是资本市场对公司良好业绩和有效治理结构的高度认可。
在持续做好定期报告与临时报告等法定信息披露的基础上，为有效保证投资者的知情权和监督权，公司董事会不断提高信息披露标准和信息披露质量，同时，公司董事会还极为注重内幕信息的规范管理。根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》以及本公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，如实、完整地记录了信息披露前内幕信息知情人名单。通过有效加强内幕信息及知情人的管理，严格控制了内幕信息的传递范围，加强了内幕信息的保密工作。2023年度，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
（三）配合监管工作，确保合规运行
2023年度，公司董事会切实加强了与监事会的信息沟通与交流。公司董事会会议均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复。
同时，公司董事会高度重视与监管部门的沟通与联系，积极参与河北证监局、深交所及河北省上市公司协会组织的培训活动，学习风险防控、上市公司治理思路等内容，扎实推进上市公司防范风险意识，更好深入完善公司治理结构，提高上市公司信息披露质量，维护全体股民利益。
五、优化价值管理，树立公司良好形象
2023年公司以投资者关系台账为抓手，扎实开展投资者关系管理。2022年度报告暨2023年定期报告发布后，公司及时组织召开了业绩说明会，并组织参加河北省上市公司年度集体业绩说明会。通过投资者交流、互动易平台，及时答复投资者关切的问题，高质量召开业绩说明会，多元化开展投资交流，有效提升投资者对公司战略和长期投资价值的认同感，增强投资者对公司未来发展的信心，引导公司价值合理回归。
六、践行央企责任，彰显公司社会担当
公司作为国有控股上市公司，始终以履行社会责任为己
任，把社会责任融入企业发展战略，恪守社会责任准则。在追求企业经济效益的同时，注重企业社会价值的实现，积极承担对国家和社会的全面发展、环境保护和资源节约，以及股东、债权人、员工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任，较好地实现了和以上利益相关方的互利共赢，积极推进环境友好型、资源节约型的企业建设，并积极参与、捐助社会公益及乡村振兴工作。
公司致力于保障员工权益，构建和谐的员工关系，始终坚持把职工群众最关心、最直接、最现实的利益问题放在首位。2023年，为持续拓展和巩固脱贫攻坚成果，将实施的乡村振兴有效地衔接起来，公司带着强烈的政治责任感和使命感，深入学习贯彻党的二十大精神，大力推动公司及所属重点企业持续开展对口帮扶工作，广泛参与地方政府巩固脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴工作中，践行央企社会责任，取得明显成效。公司用实际行动彰显央企担当，以自身的发展影响和带动地方经济振兴，促进了企业与社会、社区、自然的和谐发展。
第二部分 2024年重点工作
公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照有关法律法规的要求，以党的二十大精神为指引，继续发挥“定战略、作决策、防风险”的功能，贯彻落实股东大会的各项决议，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实
施公司的战略规划，提升经营业绩和核心竞争力，推动公司高质量发展，为国家和社会的发展贡献央企力量。
一、加强董事会建设，提升决策水平
合法合规召开董事会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。积极发挥董事会各专门委员会的职能，为有效保证董事决策的科学性和合理性，各董事通过日常与经营者沟通、开展实地调研等方式，及时了解公司动态，运营专业知识，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效率。
二、加强风险控制，保障稳健经营
根据相关法律法规，完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策程序，健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。根据监管要求，结合公司战略发展目标及经营管理需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控管理体系。以风险为导向，以内控合规经管理提升为目标，以法律法规、制度体系为准绳，持续对重要领域、重点业务加强监督管控。
三、完善信披通道，提升信披质量
在持续趋严的监管态势下，认真按照监管部门的规定和
要求，建立信息披露联动工作机制，做好披露信息传送的督导工作，及时将符合披露标准的事项传递至资本市场，保证公司信息披露渠道的畅通，确保信息“应披尽披”。根据行业的特殊性和投资者的关切点，披露定期报告时着重突出公司在技术创新、研发方面的投入，以及相关成果，突出公司的竞争优势和差异化战略。强化主动意识，提升价值管理，除依法需要披露的信息之外，对于投资者的关切和提问，及时作出回应，以深交所平台互动易、投资者活动记录表等方式，与投资者保持透明、畅通的渠道，确保投资者能够在必要时获得最新信息。
四、提升投关质效，优化价值传递
贯彻落实各级监管机构工作要求，顺应上市公司投资者关系管理工作新趋势，积极主动开展投资者关系管理，制定年度投资者关系工作计划，借助新媒体、新技术，主动“走出去、请进来”加强交流沟通，精心筹划业绩说明会，实现日常投关工作新提升。聚焦公司发展战略，深入研究分析资本市场投资逻辑，结合十四五规划，做好公司价值梳理，助力价值传递更加符合市场关切，让投资者清晰了解公司经营发展的新能力、新空间。
五、强化党建工作，推动科学发展
加强党的思想政治建设，紧跟党中央重大决策部署。进一步完善现代企业管理制度，确保各个治理组织依法高效履
职。充分发挥党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险；经理层谋经营、抓落实、强管理作用。全面规范权责清单，确保各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政。充分发挥宣传引导作用，落实意识形态工作责任制，加强思想政治引领和各类阵地管理。紧紧围绕公司生产经营改革发展中心任务，及时准确全面地宣贯好党中央、国资委、及上级单位的各项部署，宣贯好公司各项要求；回应好职工诉求，及时发现总结好的经验，选入好的典型，扬正气、凝人心、聚合力，为公司的高质量发展擂鼓助威。
2024年，董事会面对复杂、严峻的外部环境挑战和“十四五”战略规划落地重任，全面贯彻落实各项部署安排，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，不断提升董事会行权履职能力，主动适应新形势、新要求，恪尽职守，勤勉尽责，以维护全体股东的利益为出发点，聚焦主责主业，全力以赴完成各项改革任务，实现公司的高质量可持续发展。