许继电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（董新洲）
作为许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案并提出建设性建议，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.基本情况
董新洲先生，1963年10月生，中共党员，电子系统及其自动化博士。曾荣获全国创新争先奖1项、国家技术发明奖二等奖2项、中国电力技术发明奖一等奖1项、北京市科学技术奖一等奖1项、陕西省科学技术奖一等奖2项。曾任陕西工学院电气及电子工程系教研室副主任、讲师，天津大学博士后、副教授，清华大学电机工程与应用电子技术系副教授。现任清华大学电机系电力系统所所长、教授，许继电气股份有限公司独立董事。
2.独立性说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
2023年度，本人出席董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会会议的具体情况如下：
| 出席董事会的情况 | |||||||||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | |||||||
| 董新洲 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 否 | |||||||
| 出席股东大会、董事会专门委员会的情况 | |||||||||||||
| 独立董事姓名 | 出席股东大会次数 | 战略委员会 | 提名委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||||||
| 应参加 会议次数 | 参加 会议 次数 | 应参加 会议次数 | 参加 会议 次数 | 应参加 会议次数 | 参加 会议 次数 | 应参加 会议次数 | 参加 会议 次数 | ||||||
| 董新洲 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 5 | 5 | 2 | 2 | ||||
2.发表独立董事意见情况
作为独立董事，本人认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况并获取作出决策所需要的资料，详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议的各项议案。会议上，本人认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。2023年度，本人根据相关规定发表独立意见如下：
（一）2023年5月9日，对公司聘任高级管理人员发表了独立意见。
（二）2023年5月31日，对以下事项发表了独立意见：
1.关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见；
2.关于修订2022年限制性股票激励计划指标的科学性及合理性的独立意见；
3.关于公司与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的独立意见；
4.关于购买资产暨关联交易的独立意见。
（三）2023年6月21日，对以下事项发表了独立意见：
1.关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的独立意见；
2.关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见。
（四）2023年8月4日，对以下事项发表了独立意见：
1.关于与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》的独立意见；
2.关于西电集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见；
3.关于在西电集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的独立意见。
（五）2023年8月28日，对关联方资金占用及对外担保事项发表了独立意见。
（六）2023年12月6日，对以下事项发表了独立意见：
1.关于调整2023年度日常关联交易预计的独立意见；
2.关于预计2024年度日常关联交易的独立意见；
3.关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的独立意见。
3.独立董事专门会议情况
2023年12月6日，本人出席2023年第一次独立董事专门会议，审议《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于以自有资金收购哈尔滨电工仪表研究所有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并就上述关联交易事项发表独立意见。
4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人通过审查内部审计部门提交的工作报告，与内部审计部门就募集资金存放与使用情况、重大关联交易情况、关联财务公司的关联交易、购买资产、对外投资等事项进行充分沟通，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，促进公司持续健康发展。
本人与年审会计师进行了充分沟通，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注，确保出具的审计报告能够充分反映公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果。
5.现场办公及实地考察情况
2023年度，本人利用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、行业交流及其他时间，持续跟踪董事会决议执行情况，重点了解公司生产经营情况、内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理及未来发展战略，与公司经营管理人员深入交流和探讨。与公司年审会计师事务所进行了沟通，通过调研等方式对公司业务发展、运营管理等方面提出了专业意见。
6.维护投资者合法权益情况
2023年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
7.公司配合独立董事情况
公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.应当披露的关联交易
本人对于公司报告期内应当披露的关联交易情况进行了认真审查，在公司召开董事会审议关联交易事项时发表了事前认可意见及独立意见。本人认为，公司与相关关联方发生的关联交易是依据市场化、双方自愿、公开、公平的原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会影响公司的独立性，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经核查，报告期内，公司及控股股东的承诺事项均按照约定有效履行，不存在违反承诺履行的情况。
3.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
经核查，公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的年度审计报告。报告期内，公司建立健全内部控制制度并严格执行，按时编制并披露了《内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。本人认为公司在财务报告和非财务报告的重大事项方面保持了有效的内部控制，保证了公司的规范运行。
4.聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司2022年度股东大会审议通过，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司变更会计估计，对固定资产类别、折旧期限等进行了梳理。本人认为公司为更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，以谨慎性原则为前提，并结合固定资产实际使用状况，参考行业惯例，变更会计估计，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司2023年第二次董事会提名委员会、九届一次董事会审议通过选举总经理及其他高级管理人员事项，公司2023
年第三次董事会提名委员会、九届十次董事会审议通过增补第九届董事会非独立董事候选人。本人认真审阅相关人员个人履历等资料，认为其具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格。选举、聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7.董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2023年度生产经营情况，给合各位董事、高管人员的职责分工、年度指标分解情况，对各位董事、高管年度薪酬进行核算。本人认为董事、高管人员的薪酬符合公司绩效考核相关规定，薪酬发放符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司治理层及管理层积极性。
8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
2023年5月31日，公司召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。本人就上述事项发表了独立意见。
2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。
2023年6月21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人就上述事项发表了独立意见。
2023年7月17日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记。
本人认为实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的积极性；相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司不存在被收购，员工持股计划，激励对象行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
董新洲
2024年4月9日