| 证券代码：000400 | 证券简称：许继电气 | 公告编号：2024-04 |
许继电气股份有限公司九届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届十四次董事会会议于2024年3月29日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2024年4月9日以现场会议结合视频方式召开。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，其中董事长孙继强先生、董事史洪杰先生因公出差，分别委托许涛先生、张友鹏先生代为表决，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年年度报告》及其摘要；
公司《2023年年度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会全体成员审核同意，提交公司董事会审议。
公司《2023年年度报告》刊登于巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn），公司《2023年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
2.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度董事会工作报告》；
公司《2023年度董事会工作报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
3.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》；
公司《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该议案尚需公司股东大会审议通过。
4.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润603,740,305.44元，加上年初未分配利润4,348,273,040.93元，减去已发放现金红利141,165,823.26元,2023年底可供股东分配的利润为4,810,847,523.11元，期末资本公积为1,524,815,094.44 元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟实施如下：
以公司2023年12月31日总股本1,019,009,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.96元（含税），送红股0股，不再实施资本公积金转增股本。本次共计分配股利301,626,755.46元（含税）。
自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因股份回购、股权激励等原因发生变动的，依照未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
5.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》；
公司《2023年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会全体成员审核同意，提交公司董事会审议。
公司《2023年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度ESG报告》；
公司《2023年度ESG报告》已经公司董事会战略委员会审议通过，提交公司董事会审议。
公司《2023年度ESG报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7.会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；
公司董事会审核了独立董事提交的独立性自查情况报告，并对在任独立董事独立性情况进行了评估。
独立董事董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士回避表决，公司5位非独立董事表决通过该议案。
公司董事会《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8.会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度独立董事述职报告》；
公司董事会审议了独立董事董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士、尹项根先生（离任）、翟新生先生（离任）、王叙果女士（离任）提交的述职报告。
独立董事董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士回避表决，公司5位非独立董事表决通过该议案。
公司《2023年度独立董事述职报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
9.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于计提资产减值准备的议案》；
公司对合并范围内截止2023年12月31日的相关资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的减值损失，其中信用减值损失（损失以“-”列示，下同）-8,657.67万元，资产减值损失-1,726.44万元。本次共计提减值损失-10,384.11万元，减少2023年度利润10,384.11万元。本次计提减值损失不会对公司正常生产经营带来重大影响。
公司《关于计提资产减值准备的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上。
10.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2024年度投资计划》；
根据公司2024年度经营计划，公司对外投资总额为25.72亿元，其中，股权投资计划15.94亿元，固定资产投资计划9.78亿元。
上述投资计划额度不包含关联交易事项。上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过，提交公司董事会审议。该议案尚需公司股东大会审议通过。
11.会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度非独立董事薪酬的议案》；
公司《2023年度非独立董事薪酬的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，提交公司董事会审议。
2023年度公司非独立董事薪酬具体内容详见2023年年度报告相关章节。
关联董事许涛先生、史洪杰先生回避表决，非关联董事孙继强先生、余明星先生、张友鹏先生及3位独立董事审议通过该议案。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
12.会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度独立董事薪酬的议案》；
公司《2023年度独立董事薪酬的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，提交公司董事会审议。
2023年度公司独立董事薪酬具体内容详见2023年年度报告相关章节。
关联董事董新洲先生、胡继晔先生、申香华先生回避表决，5位非独立董事审议通过该议案。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
13.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度高级管理人员薪酬的议案》；
公司《2023年度高级管理人员薪酬的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，提交公司董事会审议。
2023年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见2023年年度报告相关章节。
14.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于增补第九届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司原董事会成员张帆先生提出辞职申请，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东中国电气装备集团有限公司推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名邹永军先生为公司第九届董事会非独立董事
候选人，任期至本届董事会届满，增补后的公司董事会成员仍为9人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。（非独立董事候选人简历详见附件1）
该议案尚需公司股东大会审议通过。
15.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；
公司4名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、余明星先生和张友鹏先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。
公司《关于西电集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
16.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度受聘会计师事务所的履职情况评估报告》；
公司《2023年度受聘会计师事务所的履职情况评估报告》已经公司董事会审计委员会全体成员审核同意，提交公司董事会审议。
公司《2023年度受聘会计师事务所的履职情况评估报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
17.会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
公司董事会审议通过了董事会审计委员会提交的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
公司《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1.许继电气股份有限公司九届十四次董事会决议；
2.许继电气股份有限公司2024年第一次董事会薪酬与考核委员会决议；
3.许继电气股份有限公司2024年第三次董事会审计委员会决议；
4.许继电气股份有限公司2024年第一次董事会提名委员会决议；
5.许继电气股份有限公司2024年第一次董事会战略委员会决议。特此公告。
许继电气股份有限公司董事会2024年4月11日
附件1
第九届董事会非独立董事候选人简历
邹永军先生，1970年12月生，中共党员，中欧国际工商管理学院EMBA，高级经济师。历任河南省机电设计院技术经济室主任，河南省机电设计院党支部书记、院长，许继房地产公司党支部书记、总经理，许继集团有限公司总裁助理，许继集团资产管理部部长，许继集团有限公司副总裁，许继集团有限公司党委委员、职工董事、副总经理、工会主席，中国西电集团有限公司党委常委，中国西电电气股份有限公司党委常委、副总经理，中国电气装备集团绿能科技有限公司党支部书记、董事长、总经理。2024年1月起任许继集团有限公司外部董事，山东电工电气集团有限公司外部董事，中国电气装备集团绿色能源科技有限公司外部董事。
截至本公告披露日，邹永军先生未持有本公司股份；除在许继集团有限公司、山东电工电气集团有限公司、中国电气装备集团绿色能源科技有限公司任职外，与公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程要求的任职资格；不是“失信被执行人”。