国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴2023年度的募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，2013年8月公司向晋西工业集团有限责任公司等7名特定投资者非公开发行股票11,727.27万股，募集资金总额129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于2013年8月7日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2013〕第218A0002号）。
二、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
晋西车轴募集资金使用及余额变动情况如下：
单位：万元
| 扣除主承销商发行费用后的募集资金金额 | 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息、现金管理收入净额/股权转让收益 | 募集资金账户余额 | 募集资金余额（含现金管理产品） | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||||
| 126,320.00 | 73,117.47 | - | 15.28 | - | 25,063.57 | 2,250.82 | 78,250.82 |
注：上表中以前年度已投入金额包含支付本次发行相关的审计费及律师费等费用130.80万元。
三、募集资金存放及专户余额情况
为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过；2018年4月进行了再次修订，并经公司2017年年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部141725939566、交通银行太原河西支行141000685018160213050、中信银行太原分行营业部7261110182100068506，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已于2013年与国泰君安及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，上述协议均得到了切实有效的履行。
鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体之一为公司子公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，公司以对子公司投资的形式将34,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户。2013年，晋西装备制造有限责任公司、公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》；2018年与上述协
议相关方签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2021年3月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司已于2021年6月注销晋西装备制造有限责任公司开立的募集资金专户，与其对应的《募集资金四方监管协议》及补充协议相应终止。
公司于2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》。公司募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收，并取得竣工验收的批复，因此公司拟将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”予以结项。
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中国银行山西省分行营业部 | 141725939566 | 1,219.21 |
| 中信银行太原分行营业部 | 7261110182100068506 | 1,031.61 |
| 交通银行太原河西支行 | 141000685018160213050 | - |
| 交通银行山西省分行营业部 | 141000685018160213126 | - |
| 合计 | 2,250.82 | |
注：交通银行太原河西支行141000685018160213050已于2013年12月销户；交通银行山西省分行营业部141000685018160213126已于2021年6月销户。
截至2023年
月
日，公司存放于上述募集资金专户的募集资金余额为2,250.82万元。除存放于上述募集资金专户的募集资金外，公司对闲置募集资金进行现金管理所购买的理财产品余额为76,000.00万元。
四、募集资金投资项目的进展情况2023年度公司募集资金投资项目的进展情况参见《募集资金使用情况对照
表》。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序。公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》于2023年1月13日到期，公司于2023年1月13日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过使用最高额度不超过人民币76,400万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项。公司于2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过使用最高额度不超过人民币78,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项。
七、募集资金投向变更情况
2023年度公司募集资金投向变更情况参见《变更募集资金投资项目情况表》。
八、募集资金存放与使用情况的合规性意见
经核查，国泰君安认为：晋西车轴遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
同时，提请公司按照相关规定尽快使用剩余募集资金。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 129,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 15.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 32,113.70 | 已累计投入募集资金总额 | 73,001.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 24.89% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 马钢-晋西轮轴项目 | 是 | 35,000.00 | 32,113.70 | 未承诺 | 2014年（注1） | 是 | ||||||
| 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） | 部分调整（注2） | 84,000.00 | 84,000.00 | 未承诺 | 15.28 | 63,001.95(注3) | 否 | |||||
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 未承诺 | 10,000.00 | 否 | ||||||
| 合计 | - | 129,000.00 | 126,113.70 | - | 15.28 | 73,001.95 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注1：马钢-晋西轮轴项目的实施主体为控股子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马晋公司”）。因为市场情况发生变化，公司直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场，因此公司终止实施 | |||||||||||
| 马钢-晋西轮轴项目。2015年3月13日，公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司以公开挂牌转让的方式转让马晋公司50%股权（详见临2015-008号公告），2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让事项，2015年5月29日，马钢股份以挂牌价格竞得马晋公司50%股权，北京产权交易所出具了《产权交易凭证》（详见临2015-031号公告）。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见本核查意见之“六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金共计78,250.82万元。形成原因主要是：（1）马钢-晋西轮轴项目公司于2015年实施了终止程序，相关募集资金暂未变更募集资金投资项目。（2）轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）在本次发行募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，以自筹资金支付了太原市工业新区土地购置款以及部分生产线建设等所需款项；公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的原则，审慎地使用募集资金，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好地控制了项目建设成本和费用；公司对闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益；同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司募集资金2013-2023年投入总额为73,132.75万元，其中73,001.95万元投入募集资金项目，130.80万元支付发行费用。 |
注2：轨道交通及高端装备制造基地建设项目可行性研究报告编制时的基础依据为2012年的市场环境和公司经营目标。募集资金到位以后，铁路装备制造行业的国内外市场均发生较大变化；原铁道部改制成为铁路总公司，中国南车、中国北车重组为中国中车，行业格局发生重大变化。为适应市场需求，更有效地利用好募集资金，避免项目建成后形成新的产能过剩，公司决定对此项目部分实施内容进行调整，压减部分产能，缓建二期工程。2017年
月
日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过相关议案，同意将“《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》”部分实施内容进行调整（详见临2017-031号公告），2017年
月
日，公司2016年年度股东大会审议通过上述调整事项。
注3：公司于2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》。公司募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收,并取得竣工验收的批复,因此公司将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”予以结项，项目募集资金实际投入金额共计63,001.95万元。公司将上述募集资金投资项目的节余资金继续留存于公司募集资金专户。公司将本着股东利益最大化的原则，慎重规划结余资金的使用，尽快科学、审慎地选择新的投资项目，并及时依法履行相应的审议及披露程序。
附表2：变更募集资金投资项目情况表（2023年度）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 暂无 | 马钢-晋西轮轴项目 | |||||||||
| 合计 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 马钢-晋西轮轴项目实施主体马晋公司，成立时拟依托晋西轴和马钢轮的专业化优势，走高铁轮对国产化道路。鉴于2014年5月，马钢股份收购法国瓦顿公司并对其铁路产品业务板块进行了战略调整；中国北车和中国南车即将重组为中国中车，后续中国中车下属的4家客车生产厂逐步加强了高铁轮对组装能力的建设与控制，公司所从事的高铁动车轴国产化项目已进入装车运行阶段，并在通过技术评审的基础上实现了对中国中车下属两个企业的小批量供货。依据当时市场格局，直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场。由于公司对该控股子公司的投资资金来源于募集资金，因此，从向投资者负责以及投资方向服从于公司战略发展和市场需求的角度考虑，为避免投资风险，公司决定转让马晋公司50%股权，本次交易完成后，公司将不再投资并管控实施马钢-晋西轮轴项目。2015年3月30日，《晋西车轴股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》（临2015-021号）对该事项进行了公告。2015年6月2日，与募集资金投入相对应的股权转让款8,710.55万元转回到公司募集资金专户。原计划投资马钢-晋西轮轴项目的募集资金32,113.70万元，待公司论证并确认新的投资项目后履行募集资金变更程序。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 寻国良 | 田方军 |
国泰君安证券股份有限公司
年月日