国投证券股份有限公司关于山东路斯宠物食品股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“路斯股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对路斯股份2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东路斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]246号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行股票13,043,400.00股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行价格为7.20元/股，实际募集资金总额为93,912,480.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用12,701,419.17（不含税），实际募集资金净额为81,211,060.83元。
上述募集资金已全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第371C000105号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 1、募集资金专户初始金额 | 83,959,080.00 |
| 2、以前年度累计使用情况 | 52,368,658.45 |
| 3、本年度募集资金减少项 | 44,759,255.58 |
| 募集资金项目投入 | 24,756,353.34 |
| 其中：年产3万吨宠物主粮项目 | 23,608,518.87 |
| 研发运营支持中心项目 | 1,147,834.47 |
| 购买理财产品 | 20,000,000.00 |
| 银行手续费 | 2,902.24 |
| 4、本年度募集资金增加项 | 20,453,666.95 |
| 赎回理财产品 | 20,252,891.39 |
| 利息收入 | 144,171.76 |
| 转回发行费增值税 | 56,603.80 |
| 5、募集资金专户余额 | 7,284,832.92 |
注：募集资金专户初始金额与募集资金净额差额为2,748,019.17元，系初始金额中包含尚需支付的部分发行费用。
2023年度，公司募集资金项目使用募集资金24,756,353.34元，其中：年产3万吨宠物主粮项目使用23,608,518.87元，研发运营支持中心项目使用1,147,834.47元。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司寿光支行 | 37050167794200000383 | 7,284,832.92 |
| 中国农业银行股份有限公司寿光市支行 | 15424001040049708 | 已注销 |
| 合计 | - | 7,284,832.92 |
注：公司存储于中国农业银行股份有限公司寿光市支行的募集资金专项账户已按规定使用完毕，并于2023年12月26日完成注销手续。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，依据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市规则（试行）》等规定以及《公司章程》，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金存储和使用、监管和责任追究的相关内容。根据《募集资金管理办法》并结合经营需要，公司自2022年3月起对本次公开发行的募集资金实行专户存储。公司已在银行设立募集资金专用账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
公司本次公开发行募集资金主要用于年产3万吨宠物主粮项目及研发运营支持中心项目。募投项目资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。2023年度，公司募投项目可行性不存在重大变化。
（二）募集资金置换情况
2022年4月11日,公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金33,516,735.83元及已支付的发行费用1,039,430.17元。详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-021）。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况
报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
首创证券股份有限公司
| 首创证券股份有限公司 | 券商理财产品 | 首开得胜218号89天收益凭证 | 1,000 | 2023年2月23日 | 2023年5月23日 | 固定收益 | 2.70% |
| 东北证券股份有限公司 | 券商理财产品 | 融发41号收益凭证 | 1,000 | 2023年3月28日 | 2023年10月8日 | 固定收益 | 3.50% |
| 注：公司于2022年4月11日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，并于2022年4月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自2022年4月28日起12个月内，使用额度不超过人民币3,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用。报告期内，公司实际使用2,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，取得理财收益合计252,891.39元，且不存在质押上述理财产品情况。 | |||||||
（五）募集资金使用的其他情况
2023年4月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度及拟投入金额的议案》，同意公司将年产3万吨宠物主粮项目的预定可使用状态时间由2023年6月30日调整为2023年12月31日，并将其募集资金投入金额调增1,700万元，同时等额调减研发运营支持中心项目的投入金额。详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度及拟投入金额的公告》（公告编号：2023-028）。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月9日出具了《关于山东路斯宠物食品股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2024）第371A006017号）认为：路斯股份董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了路斯股份2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：路斯股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 81,211,060.83 | 本报告期投入募集资金总额 | 24,756,353.34 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 74,814,934.80 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产3万吨宠物主粮项目 | 否 | 71,211,060.83 | 23,608,518.87 | 64,413,149.38 | 90.45% | 2023年12月31日 | 是 | 否 |
| 研发运营支持中心项目 | 否 | 10,000,000.00 | 1,147,834.47 | 10,401,785.42 | 104.02% | 2023年6月30日 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 81,211,060.83 | 24,756,353.34 | 74,814,934.80 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 否 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2022年4月11日,公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金33,516,735.83元及已支付的发行费用1,039,430.17元。详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-021）。 |
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司于2022年4月11日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，并于2022年4月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自2022年4月28日起12个月内，使用额度不超过人民币3,500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用。报告期内，公司实际使用2,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，取得理财收益合计 252,891.39元，且不存在质押上述理财产品情况。 |