财通证券股份有限公司
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售
之2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“上市公司”或“公司”）2023年重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对新农开发全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）本次交易基本情况 ...... 6
（二）本次交易的决策程序和审批程序 ...... 6
（三）本次交易的实施情况 ...... 7
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
（一）交易各方当事人承诺情况 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 13
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 13
（一）公司业务发展现状 ...... 14
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 15
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 15
五、公司治理结构及运行情况 ...... 15
（一）公司治理结构及运行情况 ...... 15
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见》 |
| 新农开发、公司、本公司、上市公司 | 指 | 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 |
| 第一师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，系上市公司的实际控制人 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 新农乳业、标的公司 | 指 | 阿拉尔新农乳业有限责任公司，上市公司的控股子公司，曾用名为“阿克苏新农金牛有限责任公司”、“阿克苏新农乳业有限责任公司” |
| 塔河种业 | 指 | 新疆塔里木河种业股份有限公司，公司控股子公司 |
| 建融国资 | 指 | 阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司，新农乳业的少数股东 |
| 天润乳业、交易对方 | 指 | 新疆天润乳业股份有限公司，曾用名为“新疆天宏纸业股份有限公司” |
| 《股权收购协议》 | 指 | 新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议 |
| 财通证券、独立财务顾问 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 新农开发持有的新农乳业97.4359%的股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新农开发以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交割日 | 指 | 2023年5月24日 |
| 本持续督导期 | 指 | 2023年5月24日至2023年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财通证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为新农开发以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
97.4359%的股权。本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；
5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权；
7、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已全部取得；
8、2023年5月23日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案；
9、2023年5月23日，天润乳业召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。
（三）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2023年5月24日，新农乳业97.4359%股权已变更至天润乳业名下，上市公司已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，上市公司不再持有新农乳业的股权。
2、交易对价的支付情况
上市公司与交易对方于2023年4月20日签署的《股权收购协议》已于2023年5月23日上市公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过本次交易相关议案后，以及同日天润乳业召开2023年第三次临时股东大会并审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》后生效。
根据《股权收购协议》约定，天润乳业分三笔向上市公司支付股权转让款，其中第一笔为在交易双方股东大会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，向上市公司支付本次股权转让价款的50%，即人民币15,880.43万元；第二笔为在交割日后10个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的40%，即人民币12,704.34万元；第三笔为上市公司完成《股权收购协议》第5.3.1条所述全部事项后10个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3,176.09万元。截至本持续督导意见出具日，天润乳业已向上市公司支付前两笔股权转让款。
截至本持续督导意见出具日，除尚未办理完毕《股权收购协议》“5.3.1（2）完成并取得股权收购协议“附件三：未办证房屋建筑物清单”中房屋的不动产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明”外，上市公司已完成《股权收购协议》第5.3.1条所述其余事项。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。截至本持续督导意见出具日，交易对方已按照《股权收购协议》约定，支付完毕前两笔股权转让款。上市公司尚未办理完毕《股权收购协议》第5.3.1条第
（2）项，根据约定，交易对方尚未支付第三笔股权转让款。提请投资者关注，上市公司存在无法或无法及时收回第三笔股权让款的风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。” |
| 上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、本企业/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述保证，本企业/本人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” | ||
| 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。 本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。” |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 | 上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” | ||
| 上市公司控股股东 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” |
| 上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、将采取合法及有效的措施，避免与新农开发的业务经营构成重大不利影响的同业竞争； 2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给新农开发； 3、本公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺函在本公司合法有效存续且本公司作为新农开发的控股股东期间持续有效。” |
| 上市公司控股股东 | 关于规范与减少关联交易的承诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格，没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的 |
| 4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。 5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。” | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上市公司资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。” |
| 上市公司 | 关于标的公司权属清晰的承诺 | 上市公司承诺如下： “1、本公司合法拥有新农乳业股权，权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，本公司所持新农乳业股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序。在本次交易实施完毕之前，本公司不就所持新农乳业股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 2、本公司已经依法履行对新农乳业的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新农乳业合法存续的情况。本公司作为新农乳业的股东，合法持有新农乳业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本公司保证本公司持有的新农乳业97.4359%的股权依照本公司与新疆天润乳业股份有限公司签署的《股权收购协议》及其补充协议（如有）的约定完成过户不存在实质性障碍。 4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。” |
2、交易对方及其相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 天润乳业 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 天润乳业承诺如下： “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本公司认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本公司及本次交易的所有信息和文件。本公司为本次交易的中介机构提供的资料 |
| 和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核、问询期间本公司将尽合理努力，（1）应上海证券交易所的要求在实际可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求的与本公司直接相关的有关本次交易的信息和文件；（2）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求在重大资产重组报告书列示的与本公司直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本公司所知，该等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司（阿拉尔新农乳业有限责任公司）造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” | ||
| 天润乳业 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 天润乳业、天润乳业之董事、监事、高级管理人员，以及天润乳业之控股股东承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 天润乳业 | 关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺 | 天润乳业承诺如下： “1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” |
3、标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 新农乳业 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | “1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。” |
| 新农乳业及其董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 新农乳业及其董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” |
| 新农乳业 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 新农乳业承诺如下： “1、本公司依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。 2、本公司股东新农开发所持有的本公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。” |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或者利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）公司业务发展现状
公司的主营业务包括种子加工、甘草制品加工和肉牛育种养殖等。2023年5月，公司完成本次交易，剥离乳制品加工及销售业务。
2023年度公司实现营业收入54,847.05万元，同比减少15.29%；实现归属于母公司股东的净利润6,891.05万元，同比增长7.49%。截至2023年12月31日，公司总资产124,806.35万元，净资产64,336.40万元。
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 54,847.05 | 64,747.80 | -15.29% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,891.05 | 6,411.16 | 7.49% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 64,336.40 | 57,485.24 | 11.92% |
| 总资产 | 124,806.35 | 189,506.41 | -34.14% |
1、种子加工业务
种子加工业务是公司集中资源推动发展的业务，以控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司拥有专业、稳定的育种团队，在育种方面积累了丰富的经验。通过科学制定育种目标、调整各品种的性状指标标准，持续优化选种操作流程和技术操作规范，选育品种的性状指标取得了理想的遗传进展。公司自主研发的“塔河2号”等棉花新品种具有较强的品种先进性，与浙江大学、中国农业大学生物学院、石河子大学农学院、新疆生产建设兵团第一师农业科学研究所等高校或科研院所有着科研、良繁和新品种技术开发等方面的合作交流，不断改良育种技术。2023年度，控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司实现营业收入34,014.26万元。
2、甘草制品加工业务
甘草制品的加工与销售业务一直是公司的主营业务之一，涵盖甘草浸膏、甘草浸膏粉等甘草深加工制品的生产与销售。该业务前期受原材料价格上涨等因素的影响，业务处于发展瓶颈期，公司积极探索突破发展之路，从开源节流两方面寻求破解之道。一是向上游产业链延伸，打破产业发展桎梏；二是强化内部管理，
深挖节本降耗潜力；三是多方式、多环节加强对外战略合作。自2023年下半年起，甘草产品市场行情逐渐向好，带动公司产品销量持续增长。2023年度，公司甘草制品营业收入8,428.32万元，同比增长280.76%。
3、肉牛育种养殖业务
肉牛育种饲养是近年来公司新拓展的业务。随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，居民的膳食结果逐渐趋于多元化和健康化，牛肉作为优质肉源，消费总量不断快速增长。公司依托新疆地区适宜的气候环境和丰富的自然资源，采购优质肉牛并进行规模化和标准化养殖，并将养肥的肉牛销售给下游贸易商和零售商。2023年度，公司实现育肥牛营业收入1,007.19万元，同比增长372.19%。
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易为新农开发以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
97.4359%的股权，不涉及购买资产。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司获得的现金对价给公司资金带来一定的流动性，有利于上市公司聚焦主业，满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求，提高持续经营能力。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理结构及运行情况
2023年9月，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，针对上市公司担保事项仅通过董事会和股东大会的审议程序预计额度,但未于担保发生时逐笔披露进展，亦未披露对关联方提供担保的反担保事宜，对上市公司及时任董事会秘书张春疆、吴天昊予以监管警示。上市公司已向上海证券交易所上报整改报告并积极进行整改，进一步加强相关法律法规的学习，严格遵守上市公司各项法律法规和规范性文件的规定，积极提升上市公司信息披露质量，强化规范运作意识，促进上市公司规范、持续、健康、稳定发展。
2024年1月，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，针对上市公司2023年度超出年初预计日常关联交易部分未及时进行审议、披露的事项，对上市公司及时任财务总监陈争跃、时任董事会秘书张春疆予以监管警示。上市公司及相关责任人已深刻认识到在信息披露工作中存在的问题和不足以及在公司治理中存在的薄弱点，向上海证券交易所上报整改报告并积极进行整改，要求相关责任人切实加强学习相关法律、法规和管理规则，提高关键岗位人员专业水准和风险意识，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识。上市公司已针对上述事项进行整改，将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则学习，持续深入开展公司治理活动，保持公司健康稳定发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司针对因信息披露质量事项而受到上海证券交易所的监管警示的问题已进行积极整改，并根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上市公司尚未完成相关约定事项，导致尚未及时收回第三笔股权转让款外，本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行相关义务，本独立财务顾问将继续督促本次重组交易各方履行相关的责任和义务。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 孙江龙 | 戚淑亮 |
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