中泰证券股份有限公司关于威海邦德散热系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“邦德股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2022年5月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕956号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为7.00元/股，发行股数为2,025.00万股，募集资金总额为人民币141,750,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币17,908,326.66元，实际募集资金净额为人民币123,841,673.34元。
截至2022年5月24日，上述募集资金已全部到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华核字[2022]000303号）。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司本次公开发行募集资金使用情况及余额具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 141,750,000.00 |
| 减：发行费用（注1） | 17,877,358.50 |
| 募集资金专户净额 | 123,872,641.50 |
| 减：累计使用募集资金金额 | 106,997,811.70 |
| 其中：热交换器数字化生产项目（一期） | 106,431,751.70 |
| 研发中心建设项目 | 566,060.00 |
| 加：累计理财产品收益 | 100,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 1,620,104.36 |
| 截止2023年12月31日募集资金专户余额 | 18,594,934.16 |
注1：发行费用合计17,908,326.66元，其中使用募集资金专户支付的发行费用17,877,358.50元，差额30,968.16元为使用银行一般存款账户支付的发行手续费-印花税。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与中泰证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放与使用募集资金，三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司威海分行 | 20610078801100004866 | 11,585,805.18 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司威海经济技术开发区支行 | 631901224810577 | 7,009,128.98 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司威海分行 | 20610078801600004876 | 0.00 | 活期 |
| 合计 | - | 18,594,934.16 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年6月10日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了“大华核字【2022】0010510号”鉴证报告。
中泰证券作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，并出具了无异议的核查意见。
2023年度，公司不存在募集资金置换自筹资金、发行费用的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
四、募集资金用途变更的情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《威海邦德散热系统股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011002128号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：邦德股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了邦德股份2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2023年12月31日，中泰证券对邦德股份募集资金使用与存放情况无异议。
附表
募集资金使用情况对照表
单位：威海邦德散热系统股份有限公司
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 123,841,673.34 | 本报告期投入募集资金总额 | 38,124,963.46 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 106,997,811.70 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目（含部分变更） | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、热交换器数字化生产项目（一期） | 否 | 116,411,700.00 | 37,653,619.46 | 106,431,751.70 | 91.43 | 2023年9月24日 | 是 | 否 |
| 2、研发中心建设项目 | 否 | 7,429,973.34 | 471,344.00 | 566,060.00 | 7.62 | 2025年5月24日 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 123,841,673.34 | 38,124,963.46 | 106,997,811.70 | — | — | — | — |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2022年，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币41,451,660.19元，以募集资金置换已支付的发行费用的自筹资金3,584,905.64元（不含税），公司对本次置换履行了相关决策程序。 公司于2022年6月10日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 | |||||||
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了“大华核字【2022】0010510号”鉴证报告。公司保荐机构出具了《关于威海邦德散热系统股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，对本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 2023年度，公司不存在募集资金置换自筹资金、发行费用的情况。 | |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 2023年度，公司不存在使用闲置募集资金购买相关理财产品的情况。 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
注：2024年1月2日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目热交换器数字化生产项目（一期）结项并将节余募集资金永久补充流动资金。该议案无需提交股东大会审议。