证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2024-022转债代码：110090 转债简称：爱迪转债
爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行价格和数量
1、发行数量：66,371,681股
2、发行价格：18.08元/股
3、募集资金总额：1,199,999,992.48元
4、募集资金净额：1,186,472,778.48元
? 预计上市时间：爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的66,371,681股新增股份已于2024年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会批准
公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并提请2023年第一次临时股东大会审议批准相关议案。
2、股东大会授权和批准
公司于2023年5月15日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等议案，同意公司本次向特定对象发行股票。
3、监管部门审核过程
2023年8月24日，公司收到上交所出具的《关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年12月20日，中国证监会出具的《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2855号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次发行经过了公司董事会、股东大会的批准，并获得了上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2024年3月13日。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年3月13日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为16.29元/股。
上海市通力律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为18.08元/股，与发行底价的比率为
110.99%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。
4、发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为66,371,681股，发行规模为1,199,999,992.48元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足
《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2855号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
5、发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共16名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,530,973 | 99,999,991.84 | 6 |
| 2 | 北京泓石资本管理股份有限公司-北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,935,840 | 34,999,987.20 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 2,571,896 | 46,499,879.68 | 6 |
| 4 | 董卫国 | 1,935,840 | 34,999,987.20 | 6 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 9,623,875 | 173,999,660.00 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 1,935,840 | 34,999,987.20 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 3,090,700 | 55,879,856.00 | 6 |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 9,402,654 | 169,999,984.32 | 6 |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 2,744,510 | 49,620,740.80 | 6 |
| 10 | 中兵顺景股权投资管理有限公司-中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,296,459 | 149,999,978.72 | 6 |
| 11 | 中船投资发展（山东）有限公司 | 1,935,840 | 34,999,987.20 | 6 |
| 12 | 中国北方工业有限公司 | 4,258,849 | 76,999,989.92 | 6 |
| 13 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 3,318,584 | 59,999,998.72 | 6 |
| 14 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪 | 2,101,769 | 37,999,983.52 | 6 |
| 15 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 | 4,424,778 | 79,999,986.24 | 6 |
| 16 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 3,263,274 | 58,999,993.92 | 6 |
| 合计 | 66,371,681.00 | 1,199,999,992.48 | - | |
6、募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为1,199,999,992.48元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币13,527,214.00元，实际募集资金净额为人民币1,186,472,778.48元。
7、保荐人及主承销商
本次发行的保荐人及主承销商为国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月22日出具的《爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0011号），截至2024年3月21日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到爱柯迪本次向特定对象发行股票申购资金人民币1,199,999,992.48元。
2024年3月22日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月25日出具的《爱柯迪股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10318号），截至2024年3月22日，爱柯迪本次向特定对象发行股票总数量为66,371,681股，募集资金总额为人民币1,199,999,992.48元，扣除不含增值税发行费用人民币13,527,214.00元后，实际募集资金净额为人民币1,186,472,778.48元，其中计入股本人民币66,371,681元，计入资本公积人民币1,120,101,097.48元。
2024年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（1）、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2855号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（2）关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2855号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师认为：
本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的规定；《缴款通知书》《认购协议》的内容合法、有效，发行人本次发行募集资金已全部到位。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量及限售期
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.08元/股，发行股份数量为66,371,681股，认购总金额为1,199,999,992.48元，最终确定16名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,530,973.00 | 99,999,991.84 | 6 |
| 2 | 北京泓石资本管理股份有限公司-北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 2,571,896.00 | 46,499,879.68 | 6 |
| 4 | 董卫国 | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 9,623,875.00 | 173,999,660.00 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 3,090,700.00 | 55,879,856.00 | 6 |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 9,402,654.00 | 169,999,984.32 | 6 |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 2,744,510.00 | 49,620,740.80 | 6 |
| 10 | 中兵顺景股权投资管理有限公司-中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,296,459.00 | 149,999,978.72 | 6 |
| 11 | 中船投资发展（山东）有限公司 | 1,935,840.00 | 34,999,987.20 | 6 |
| 12 | 中国北方工业有限公司 | 4,258,849.00 | 76,999,989.92 | 6 |
| 13 | 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 3,318,584 | 59,999,998.72 | 6 |
| 14 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪 | 2,101,769 | 37,999,983.52 | 6 |
| 15 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 | 4,424,778 | 79,999,986.24 | 6 |
| 16 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 3,263,274 | 58,999,993.92 | 6 |
| 合计 | 66,371,681.00 | 1,199,999,992.48 | - | |
2、认购股份预计上市时间
本次发行对应的66,371,681股新增股份已于2024年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（二）发行对象情况
1、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2023年12月15日 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 安徽中安资本管理有限公司（委派代表：王银龙） |
| 主要经营场所 | 安徽巢湖经济开发区龙泉路9号A楼四层 |
| 主要办公地点 | 安徽省合肥市怀宁路288号置地广场C座32楼 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MAD7X4P90C |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量 | 5,530,973股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（注：“安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）”为安徽中安资本管理有限公司管理的产品）
2、北京泓石资本管理股份有限公司（代“北京泓石资本管理股份有限公司-北京泓石天成投资管理合伙企业（有限合伙）”）
| 公司名称 | 北京泓石资本管理股份有限公司 |
| 成立日期 | 2015年1月20日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 宋德清 |
| 住所 | 北京市房山区北京基金小镇大厦E座158 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区友谊宾馆颐园公寓62528 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110108327317843M |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 1,935,840股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
3、财通基金管理有限公司
| 公司名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2011年6月21日 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 2,571,896股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
4、董卫国
| 姓名 | 董卫国 |
| 类型 | 境内自然人 |
| 住所 | 南京市白下区************ |
| 身份证号码 | 3201131968******** |
| 获配数量 | 1,935,840股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
5、国泰基金管理有限公司
| 公司名称 | 国泰基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 1998年3月5日 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 邱军 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 主要办公地点 | 上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦18层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000631834917Y |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 9,623,875股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
6、华夏基金管理有限公司
| 公司名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 1998年4月9日 |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 住所 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区月坛南街一号院7号楼 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 1,935,840股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
7、诺德基金管理有限公司
| 公司名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2006年6月8日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 3,090,700股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
8、天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”）
| 公司名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 成立日期 | 2000年11月24日 |
| 注册资本 | 1,450,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 住所 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区东三环中路1号北京环球金融中心办公楼东楼7层 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 911100006074251442 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 9,402,654股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
9、易方达基金管理有限公司
| 公司名称 | 易方达基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2001年4月17日 |
| 注册资本 | 13,244.20万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘晓艳 |
| 住所 | 广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层 |
| 主要办公地点 | 广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦42楼 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 91440000727878666D |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 2,744,510股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
10、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（代“中兵顺景股权投资管理有限公司-中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）
| 公司名称 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2019年3月28日 |
| 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 中兵顺景股权投资管理有限公司（委派代表：刘贞） |
| 住所 | 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26 |
| 主要办公地点 | 厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心29层 |
| 企业类型 | 非法人商事主体（有限合伙企业） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FJC145J |
| 经营范围 | 许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活 |
| 动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |
| 获配数量 | 8,296,459股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
11、中船投资发展（山东）有限公司
| 公司名称 | 中船投资发展（山东）有限公司 |
| 成立日期 | 2023年5月8日 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 姜龙 |
| 住所 | 山东省烟台市龙口市徐福街道桑岛村南100米 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区昆明湖南路72号中国船舶集团815室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91370681MACFRDJT3U |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,935,840股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
12、中国北方工业有限公司
| 公司名称 | 中国北方工业有限公司 |
| 成立日期 | 1981年5月20日 |
| 注册资本 | 2,602,774万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈德芳 |
| 住所 | 北京市西城区广安门南街甲12号 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区广安门南街甲12号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110000100000307G |
| 经营范围 | 特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批 |
| 准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 获配数量 | 4,258,849股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
13、泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司”、“泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪”、“泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置”、“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪”）
| 公司名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年2月21日 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层26层）2901单元 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦27层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000784802043P |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 13,108,405股 |
| 股份限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经主承销商、上海市通力律师事务所律师核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江1258号单一资产管理计划”因与主承销商存在关联关系而申购
无效。其他发行对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数（股） |
| 1 | 宁波爱柯迪投资管理有限公司 | 287,118,277 | 32.04 | 无限售流通股 | - |
| 2 | 张建成 | 73,141,816 | 8.16 | 无限售流通股 | - |
| 3 | 领拓集团香港有限公司 | 65,719,418 | 7.33 | 无限售流通股 | - |
| 4 | 宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙） | 55,794,591 | 6.23 | 无限售流通股 | - |
| 5 | XUDONG INTERNATIONAL LIMITED | 44,174,500 | 4.93 | 无限售流通股 | - |
| 6 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | 22,165,324 | 2.47 | 无限售流通股 | - |
| 7 | 全国社保基金一一五组合 | 16,000,000 | 1.79 | 无限售流通股 | - |
| 8 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 12,500,000 | 1.39 | 无限售流通股 | - |
| 9 | 王振华 | 11,475,505 | 1.28 | 无限售流通股 | - |
| 10 | 宁波领祺股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 8,195,800 | 0.91 | 无限售流通股 | - |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数（股） |
| 合计 | 596,285,231 | 66.53 | - | - | |
注：领拓集团香港有限公司于2024年1月9日更名为“领拓香港有限公司”。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行股份登记完成后，截至2024年4月9日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数（股） |
| 1 | 宁波爱柯迪投资管理有限公司 | 290,152,477 | 30.11 | 无限售流通股 | - |
| 2 | 张建成 | 73,141,816 | 7.59 | 无限售流通股 | - |
| 3 | 领拓香港有限公司 | 65,719,418 | 6.82 | 无限售流通股 | - |
| 4 | 宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙） | 55,794,591 | 5.79 | 无限售流通股 | - |
| 5 | XUDONG INTERNATIONAL LIMITED | 35,206,134 | 3.65 | 无限售流通股 | - |
| 6 | 全国社保基金一一五组合 | 18,600,000 | 1.93 | 无限售流通股 | - |
| 7 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | 15,361,533 | 1.59 | 无限售流通股、限售流通股 | 1,747,609 |
| 8 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 12,600,000 | 1.31 | 无限售流通股 | - |
| 9 | 王振华 | 11,475,505 | 1.19 | 无限售流通股 | - |
| 10 | 鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－鹏华基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供出售） | 10,993,584 | 1.14 | 无限售流通股 | - |
| 合计 | 589,045,058 | 61.13 | - | 1,747,609 | |
（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为宁波爱柯迪投资管理有限公司，张建成先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 有限售条件股份 | - | - | 66,371,681 | 6.89% |
| 无限售条件股份 | 897,222,572 | 100.00% | 897,222,572 | 93.11% |
| 合计 | 897,222,572 | 100.00% | 963,594,253 | 100.00% |
注：本次发行前总股本以截至2024年3月4日总股本为计算基准，与注册资本的差异主要系部分可转债转股新增股本尚未办理工商变更登记。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（二）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、本次发行相关机构的情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
保荐代表人：郭煜焘、魏博
项目协办人：徐可
其他项目组成员：胡国木、沈明杰、梁逸霄、黄靖雯、竺越
电话：021-68826801
传真：021-68826800
（二）发行人律师：上海市通力律师事务所
名称：上海市通力律师事务所
负责人：韩炯
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
经办律师：张洁、郝玉鹏
电话：021-31358666
传真：021-31358600
（三）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号楼4楼经办注册会计师：杨峰安、任明果电话：021-23281004传真：021-63390834
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会2024年4月11日