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| 东浩兰生会展集团股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 2023年度业绩承诺实现情况之 |
| 专项核查意见 |
| 独立财务顾问 |
| 二零二四年四月 |
海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况之专项核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”、“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）做出的关于东浩兰生集团原持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”、“置入资产”）100%股权的2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺事项
根据上市公司与东浩兰生集团于2020年3月5日签署的《盈利补偿协议》，考虑新冠疫情对置入资产会展集团短期业绩的影响以及置入资产补充评估情况，2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团补充签署了《业绩承诺补偿协议之一的补充协议》，对业绩承诺金额和承诺期进行调整。2020年8月14日，上市公司与东浩兰生集团补充签署了《业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》，对业绩补偿方式进行调整。本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。东浩兰生集团作为补偿义务人，承诺会展集团在业绩承诺期实现的净利润数分别不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
二、业绩承诺条款
（一）盈利预测期间
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为2020年至2023年。即盈利预测期间为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。
2、本次重组实施完毕
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；
（2）上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
（二）盈利预测承诺
东浩兰生集团承诺，会展集团于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）盈利补偿的程序及方式
1、双方同意，东浩兰生集团对兰生股份的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
2、本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，业绩承诺期内，如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。应补偿的金额按如下方式计算：
（1）以股份方式补偿
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。如兰生股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。兰生股份可以通过以总价人民币1元的价格回购东浩兰生集团应补偿股份并注销。
（2）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价格
3、东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对兰生股份进行补偿。
4、东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
5、东浩兰生集团采用股份补偿，东浩兰生集团应向兰生股份返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红。
三、2023年度业绩承诺完成情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）出具的《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，截至2023年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际完成金额(A) | 承诺完成金额(B) |
| 上海东浩兰生会展（集团）有限公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,954.31 | 2,216.95 |
| 上海东浩兰生会展（集团）有限公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 8,296.46 | 7,309.39 |
| 上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,106.67 | 12,901.60 |
| 上海东浩兰生会展（集团）有限公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 18,452.13 | 12,664.96 |
| 截至2023年末累积金额 | 39,809.57 | 35,092.90 |
| 业绩承诺完成比例 | 113.44% | |
2023年度会展集团实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,452.13万元，高于当期承诺净利润数，截至2023年末会展集团累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润39,809.57万元，高于截至当期期末累积承诺净利润数，根据上市公司与东浩兰生集团签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，已实现2023年度的业绩承诺。
四、独立财务顾问的核查意见
海通证券通过查阅上市公司与东浩兰生集团签署的《盈利补偿协议》及其补充协议、上会会计师对会展集团出具的审计报告及《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：会展集团2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,452.13万元，业绩承诺完成比例为145.69%；截至2023年末会展集团累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,809.57万元，业绩承诺完成比例为113.44%，根据上市公司与东浩兰生集团签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，会展集团2023年度的业绩承诺已经实现。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。