上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江仁智股份有限公司2023年报告问询函的核查意见
上会业函字(2024)第275号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2024年3月27日收到《关于对浙江仁智股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第6号，以下简称“《问询函》”），现就需要会计师核查的相关问题回复如下：
问题一、年报显示，你公司2023年实现营业收入2.08亿元，同比增长23.56%，营业收入扣除金额为52.13万元，2023年实现净利润-0.35亿元。你公司2022年新增光伏EPC工程业务，该板块2023年实现营业收入0.18亿元，同比增长1,540.83%。
1．请你公司列表报备2023年前十大客户及新增客户情况，包括但不限于客户名称、地址、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、缴纳社保员工人数、是否为关联方、合同签订时间、业务内容、收入确认时间及金额、收入确认的依据、结算安排、截至期末的回款情况等，并说明相关收入是否真实、准确，是否存在跨期确认收入的情形，是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据。
2．请你公司说明光伏工程项目的具体业务模式，同时结合项目合同中有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明采用总额法或净额法确认工程服务收入的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。
3．请结合光伏工程业务实施主体、资质、生产经营条件等，说明相关主体是否具备履约能力，光伏业务收入快速大幅增长的原因及商业合理性，光伏业务是否已形成稳定业务模式，相关交易与主营业务关联性，是否具备商业实质，是否属于应当予以扣除的营业收入。
4．请你公司结合问题（1）-（3），说明营收扣除是否充分、完整，是否触及“营业收入低于1亿元且净利润为负”的退市风险警示情形。
5．请会计师事务所说明对收入确认已实施的审计程序内容、相关审计程序涵盖的科目金额和比例等，并对公司营业收入是否真实、准确及营收扣除是否完整发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
问题一、1.请你公司列表报备2023年前十大客户及新增客户情况，包括但不限于客户名称、地址、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、缴纳社保员工人数、是否为关联方、合同签订时间、业务内容、收入确认时间及金额、收入确认的依据、结算安排、截至期末的回款情况等，并说明相关收入是否真实、准确，是否存在跨期确认收入的情形，是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据。
（一）2023年前十大客户及新增客户情况
公司是一家从事油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体，新材料的研发、生产与销售，新能源业务的公司，主要业务为油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服务、新材料的生产与销售、光伏工程等，即公司主营业务收入主要由四部分构成：新材料及石化产品销售、油气田技术服务、钻井工程服务、光伏工程。
（二）收入确认依据的会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时
间分布或金额；
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
第十一条满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
第十二条对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（三）公司收入真实、准确，不存在跨期确认收入的情形，不属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入
公司主营业务收入主要由四部分构成：新材料及石化产品销售、油气田技术服务、钻井工程服务、光伏工程。
公司新材料及石化产品业务的销售收入确认具体方法为：将货物运至客户指定地点，经客户验收合格并签收后确认收入。
公司油气田技术服务业务、钻井工程服务业务为提供劳务收入，当期完工的劳务项目，收入成本按照实际发生金额确认在当期；当期未能完工的劳务项目，符合
一段时间内履行的，根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度，并根据履约进度确认当期收入成本。公司光伏工程服务业务主要系提供光伏电站总分包业务，属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外，公司按照投入法确定提供服务的履约进度。
综上所述，公司相关收入真实、确认准确，不存在跨期确认收入的情形，并根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定及公司各类主营业务开展情况，公司各类主营业务中不存在与主营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征收入，营业收入扣除充分、完整。
问题一、2. 请你公司说明光伏工程项目的具体业务模式，同时结合项目合同中有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明采用总额法或净额法确认工程服务收入的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。
（一）光伏工程项目的具体业务模式
公司以全资子公司深圳仁迅能源有限公司、广东合创电力工程有限公司（以下简称“广东合创”）、广东捷创能源有限公司（以下简称“广东捷创”）为主体开展光伏工程业务，配置管理及工程技术团队，建立工程项目管理体系，发展新能源光伏工程服务业务。公司通过市场调研及拓展，竞争性价格谈判，与客户签订合同，承接光伏工程施工项目，公司与客户签订合同后，按照工程项目内控管理要求组织施工，从现场进行建筑结构勘查，到优化设计图纸，及确定装机容量等进行规范化管理，在工程进度及工程交付上，及时组织相关设备采购及工程施工，并在施工现场安排项目经理、工程负责人、安全管理员等全权负责安全施工管理，确保工程标准化有序开展。报告期，公司承接并施工的光伏工程项目如下：
| 客户名称 | 项目 | 工程内容 | 承包方式等 |
| 客户一 | 项目一（装机容量3000千瓦，最终容量以施工图和实际为准） | EPC交钥匙工程（设计、采购、建设、验收、并网） | 1、承包方式：乙方在本合同工程承包范围内包工包料包施工期限、包施工安全，以甲乙双方审定的工程预算总额进行总价包干方式； 2、工程总造价：3,900,000元； 3、实际装机容量变化。实际金额=实际装机容量*1.3元/瓦结算 |
| 客户二 | 项目二（装机容量：920KWp，最终以实际装机容量为准） | EPC交钥匙工程（设计、采购、建 | 1、承包方式：乙方在本合同工程承包范围内包工包料包施工期限、包施工安全、包验收， |
| 设、验收、并网） | 以甲乙双方审定的工程预算总额进行总价包干方式； 2、工程总造价：3,220,000元； 3、实际装机容量变化。实际金额=实际装机容量*3.5元/瓦结算 | ||
| 客户三 | 项目三（装机容量：4247.65KWp，实际装机容量以施工图为准） | EPC交钥匙工程（设计、采购、施工安装、调试竣工验收、并网） | 1、承包方式：乙方在本合同工程承包范围内包工包料包施工期限、包施工安全，以甲乙双方审定的工程预算总额进行总价包干方式。工程总造价不作增减； 2、工程总造价15,291,540元； 3、乙方在施工过程中，实际装机容量超过约定装机容量的，工程价款相应增加，并按照如下方式结算：结算金额=增加装机容量*3.6元/瓦结算 |
（二）会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》第五章 特定交易的会计处理第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任。
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
3、企业有权自主决定所交易商品的价格。
4、其他相关事实和情况。
（三）项目合同中有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，结合
会计准则说明采用总额法或净额法确认工程服务收入的依据及合理性
以柳州项目为例：
A、公司与客户签订了《电力工程承包合同》，合同的主要条款如下：
一、工程概况
工程名称：柳州***公司分布式光伏发电项目装机容量：使用单晶高效450瓦组件7777块，装机容量3000千瓦（最终容量以施工图和实际为准）
二、工程内容及承包范围
EPC交钥匙工程（设计、采购、建设、验收、并网）即工程范围：
（1）材料设备供应：除光伏组件及逆变器由甲方采购外，乙方负责并网验收、正常运行所需的其他全部材料、设备、电缆等的采购供应。乙方应当保证所采购材料设备的质量，若乙方采购产品的质量不合格，乙方应当免费更换合格产品，同时乙方应当承担因采购产品质量不合格而给甲方造成的损失。
（2）材料、设备运输：负责所有材料、设备的运输、接驳、卸车、二次转运、储存及保管等；
（3）施工范围及内容：①乙方负责光伏电站从组件至并网点所需的全部材料、设备的安装，包括机电工程、土建、防雷接地工程、电缆桥架工程安装、电缆敷设、安全警示、安全文明施工、施工用水用电等；②乙方负责工程建设过程中工程质量、工程安全、工期控制、工程管理、设备调试及安装调试、垃圾清理等、在质保期内负责对设备及材料的消缺等全过程的工作等，在满足合同其它责任和义务的同时使本项目符合相关国家及行业规范收的要求。
（4）手续资料：乙方负责提供供电局并网验收所需的相关资质、合格证、施工记录、试验报告、并网启动方案、竣工验收报告等资料；负责办理工程开工到竣工过程中备案证、供电局要求的各项验收批复、竣工检验手续。
三、工程要求
1、工程期限：开工日期为2022年12月6日。工期：5个月（乙方应在工期内确保工程建设完成、工程通过供电局验收且并网发电）。
四、承包方式、合同价款及支付
1、承包方式：乙方在本合同工程承包范围内包工包料包施工期限、包施工安全，
以甲、乙双方审定的工程预算总额进行总价包干方式。
2、本工程总造价：￥3,900,000.00元(大写：人民币叁佰玖拾万元整)含增值税专用发票。
4、除合同另有说明外，本工程发生的任何直接费用及本工程有关的其他费用均已包含在本合同的工程总造价内。
5、工程总价款的支付
（1）预付款：合同签订后20个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的20%，即￥780,000.00元（大写：人民币柒拾捌万元整）；
（2）进度款：项目整体工程完成50%后，5个工作日内甲方向乙方支付合同总价款的30%，即￥1,170,000.00元（大写：人民币壹佰壹拾柒万元整）；
（3）进度款：项目整体工程完成70%后，5个工作日内甲方向乙方支付合同总价款的20%，即￥780,000.00元（大写：人民币柒拾捌万元整）；
（4）验收款：支架、组件、逆变器等所有工程完成安装并经甲方验收合格后，5个工作日内甲方向乙方支付合同总价款的27%，即￥1,053,000.00元（大写：人民币壹佰零伍万叁仟元整）；
（5）尾款：项目通过供电局验收且并网发电后5个工作日内甲方向乙方支付合同总价款的3%，即￥117,000.00元（大写：人民币壹拾壹万柒仟元整)。
六、乙方责任
1.制定切实可行的施工组织设计、工程进度计划和材料设备进场计划，合同签订后1日内报甲方审核确认后严格执行。
2.承包人现场项目负责人,根据合同规定处理现场有关事宜,并代表乙方作出决定。
3.配合协调、办理现场施工过程中的有关设计图纸、生产进度、技术质量、安全文明施工、验收等事宜。
4.配合项目设计变更、增减等相关事宜及协调业主方的关系。工程未经最终验收交付业主使用之前,做好成品保护工作。
5.自项目整改完成，逆变器正常发电起，乙方按国家及行业有关规定以及合同要求对本工程负责免费保修和质量保证，如发生任何质量问题，由乙方全部负责法律责任及经济损失赔偿。
6.不得损坏其他单位的施工内容，如有损坏由乙方负责赔偿。
7.乙方按照国家安全生产的相关规定和总包方施工现场的管理规定组织施工自行负责施工安全，如由于乙方原因造成的一切安全事故，所有损失由乙方负全责。
8.乙方应妥善保管施工材料及设备并负责施工现场的垃圾清运，遵守施工要求，如违反施工要求，由乙方负责解决，造成损失由乙方承担。
9.负责协调、办理为完成承包项目而向政府行政主管部门（市政、规划、环保等）办理的相关手续、申请、批复等事宜。
九、工程施工、质量检验及验收
1.乙方应按甲方要求和国家有关规定及时提供本工程的有关技术资料。乙方必须按照施工图纸与施工说明书进行施工，确保工程质量达到国家颁布的施工验收规范，按合同规定的时间如期完工，不留隐患交付使用。
5.工程质量不符合设计要求、质量不合格的、甲方可要求乙方停工和返工，返工费用由乙方承担，工期不顺延。
十、工程保修
1.乙方自本项目通过供电局验收且并网发电之日起进入质保期，同时乙方对其在工程中提供的材料承担质量保证责任，质保期为壹年，在质保期内乙方对本工程负责免费维修保养。
3.如果在保修期内，由于乙方工程质量缺陷而造成甲方或其他方损失，则由乙方负全部责任。光伏组件及逆变器由甲方要求厂家提供质保。
十一、违约责任
1.乙方若不能按合同规定的要求进行组织施工作业或乙方不履行合同时，甲方有权解除合同，由此造成的经济损失（包括但不限于直接或间接）由乙方承担。
2.如甲方逾期付款的，则每延迟一天按逾期支付金额的0.5‰向乙方支付延期付款违约金（若乙方提供的发票迟延或不符合要求，甲方可以相应顺延付款时限）。逾期超出一个月的，乙方有权单方解除合同。
3.如乙方未按约定的时间开工或完成施工或并网发电的，则每延迟一天按合同总金额的0.5‰向甲方支付违约金。由于乙方原因逾期超出三十天的，甲方有权单方解除合同并可要求乙方承担违约责任或赔偿甲方经济损失（包括但不限于直接或间接）。
4.因乙方工程质量验收不合格，退工返修造成工程逾期的，参照上述违约责任执行。
5.乙方同时违反本合同多项约定，其违约金责任累计计算。除违约金责任外，乙方还应赔偿因其违约行为给甲方造成的损失（包括但不限于第三方索赔的损失、诉讼费、律师费、鉴定费、评估费、差旅费、退场费等）B、项目分包情况，分包原因及分包合同条款如下：
关于公司分包业务，因公司光伏工程业务均在异地，为有效进行成本管控，降低工程施工成本，将施工劳务外包给当地的施工单位，同时将施工过程中附加值较低、高损耗的材料外包给施工单位采购，以提高材料使用效率。公司与施工单位签订的分包合同主要条款如下：
一、总则
1.2乙方受甲方管理：乙方是经甲方依法审查同意的劳务班组经济责任承包人，受本内部承包协议的约束，对项目进行经营管理，并承担相关费用。
1.5乙方负责履行甲方与工程承包人签订的劳务分包合同，全面承担其承包部分的工程建设、进度、质量、安全、财务核算、计生综合治理等各项工作，并达到指标。
二、承包范围
2.3施工范围：工程劳务施工
三、承包经营方式
3.3本协议的约定不影响甲方对项目行使监督管理权。甲方有权根据项目需要，委托或指派代表进入工地对乙方的施工进行监督和检查，乙方应积极配合。甲方委派代表的费用由乙方承担。
五、质量管理
5.3本工程实行分段施工，乙方得到甲方或工程承包人出具的施工指令后方能分阶段开展施工，不得擅自开展施工。如乙方擅自施工，甲方不予认可，同时视为乙方放弃擅自施工部分的工程费用。
乙方每阶段的施工均需符合甲方及工程承包人的质量及进度等要求，如不符合，乙方自愿无条件放弃剩余阶段的施工。
5.4甲方有权随时派人员对工程质量进行检查监督，乙方应予以积极配合。乙方未能积极配合甲方检查的或者甲方检查存在质量问题乙方未及时有效整改的，甲方有权依据公司管理规定对乙方进行处罚。
六、工程价款管理
6.1工程承包暂定总额为:（大写人民币）玖拾万元（￥900000）含增值税专用发票3%、详见附件报价清单（最终安装容量以施工图为准）。
七、财务管理
7.1本工程乙方每月25日前申报当月的费用，经审核后，按照当月审定费用的80%支付。如果累计发放的费用达到本协议书总价的80%时，暂停支付。
7.2经工程承包人对施工项目初检合格，凭工程承包人签发的同意工人退场意见书和结算初审结果文件，最高可支付至本合同暂定总额的90%。
7.3工程完工经双方及工程承包人和建设单位共同竣工验收合格后，且结算完成后人工费付至结算总金额97%；甲方直接扣除结算总金额3%作为保修金不予退还，由工程承包人统一安排维修人员进行维修。
九、技术管理
9.1 乙方在工程建设过程中必须执行设计及现行规范要求及甲方规定的标准化要求施工，费用由乙方承担。
9.2 乙方在工程建设过程中遇到无力解决的技术难题应及时向甲方报告。甲方负责组织技术力量予以帮助，费用按甲方规定标准由乙方承担。
十、材料管理
10.1乙供材料：指由乙方负责采购的材料。
乙供材料数量、质量、规格应满足进度、质量、国标及设计要求，并向甲方或项目部提供产品合格证、出厂证明、批号、质量保证书、商检报告、报关单、环保证明书。乙方不能提供上述证书的材料禁止使用。
十六、甲方权利义务
16.1向乙方提供施工图纸2套；
16.2向乙方进行工程、施工技术、质量、工期、安全交底；
16.3根据施工进度计划向乙方提供甲方采购材料；
16.4监督乙方工程施工技术、质量、工期、安全、现场综合管理等，协调现场的各项工作，处理现场出现的问题；
16.5有权要求乙方撤换不称职人员，对乙方严重违反甲方管理要求的人员甲方可向乙方处以5000—10000元/次的罚款；
16.6负责工程中间验收、隐蔽验收、工程变更签证的办理、工程联系函的签收、竣工验收；
16.7负责与业主、监理、设计、工程承包人及有关部门联系，协调现场工作关系。
十七、乙方权利义务
17.1乙方应按照甲方与工程承包人签署的合同以及本协议的约定,按质按时完成劳务作业。服从并执行甲方或工程承包人关于质量、安全、进度、现场综合管理的各项指令，接受并配合甲方或工程承包人的随时检查；
17.2按时提交报表、完整的原始技术经济资料，配合甲方或工程承包人办理签证、索赔及竣工验收；
17.3.乙方应配合甲方对其工作进行的初步验收，以及甲方按业主、工程承包人或建设行政主管部门要求进行的涉及乙方工作内容、施工场地的检查、隐蔽工程验收及工程竣工验收；甲方或施工场地内第三方的工作必须由乙方配合时，乙方应按甲方的指令予以配合，费用包含在综合报价中。
17.4乙方应服从国家、当地政府、工地所在地的行政管理部门的法律、法规制度要求；服从所在工地业主、监理、工程承包人、甲方的管理要求。
17.5 乙方按合同要求完成本工程的，有权依照本协议的约定，获取承包经营的利益，享受甲方内部规定达到优秀管理目标的奖励。
17.6 乙方在项目工程施工过程中，除遵守法律、法规以及本协议的约定外，还应当遵守甲方的内部规章制度。甲方的内部规章制度与本协议有同等的法律效力。乙方违反甲方内部规章制度的行为，甲方有权直接作出处罚。
17.7 乙方因项目存在违法行为被有关部门处罚时，或者因项目与第三方发生纠纷时，应积极妥善处理。乙方有意规避处理、逃避债务的，甲方有权直接应诉或者作调解协商处理。对于甲方在参与处理过程中作出的法律行为、事实行为，乙方均予以承认。
17.8 就因本项目而发生的诉讼或行政处罚而产生的一切费用，均由乙方承担。
17.9乙方不得将其承包范围的施工内容再行分包或转包。
17.10 甲方因本项目工程支付的应由乙方承担的费用，以及根据本协议约定，乙方应支付的管理费，乙方向甲方作出的赔偿，甲方对乙方作出的处罚等款项，甲方均可在项目工程款中扣划。
C、公司采用总额法确认收入依据结合上述A、B项所述合同中的工程内容、承包方式、有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，以及会计准则关于采用总额法或净额法确认的规定，公司采用总额法确认收入依据如下：
1、公司承担向客户转让商品的主要责任
公司与客户签订合同后，根据工程内容及承包范围，公司向供应商采购支架线槽、电缆线、并网柜等材料，组织工程劳务单位，按照项目要求，开展项目施工相关工作。公司与材料供应商、工程公司签订相关的供货合同、工程劳务合同等，在合同中约定了双方的权利与责任。公司负责施工过程的管理，负责向客户交付合同成果，并负责后期的保修及质量保证工作，如发生任何质量或安全事故问题，由公司负责赔偿全部损失，并承担所有相关处理费用及法律责任。
综上所述，在光伏工程业务开展中，公司与客户、供应商分别签订相关合同协议，客户与供应商之间不存在直接的交易关系，公司与客户、供应商之间的责任义务区分开来，公司负责向客户交付合同成果并承担主要责任。
2、与商品、服务相关的风险承担者
公司从供应商采购的材料及获得的工程服务，公司有义务根据与供应商签订的合同或协议，向供应商支付合同对价，公司承担了向客户交付合同成果前的存货风险，在施工过程中管理风险，以及合同成果交付后质保期内的维修保养风险。
3、自主决定商品和服务的价格
公司依据行业经济情况、市场需求、营销策略等，与客户、供应商分别确定相关商品、服务的价格，具备自主决定商品或服务价格的权利。
4、承担了源自客户或供应商的信用风险
公司与客户、供应商分别进行结算，客户根据工程进度向公司支付工程进度款，公司根据与材料及工程供应商的合同约定，向供应商支付货款。公司与光伏支架供应商的结算条款为：“货到后15天支付货款”；与电缆供应商的结算条款为：“货到验收合格15日内，乙方向甲方提供税点13%的增值税专用发票，甲方收到发票后3个工作日内向乙方支付对应货款”；与工程供应商的结算条款为：“在本工程乙方每月25日前申报当月的费用，经审核后，按照当月审定费用的80%支付，如果累计发
放的费用达到本协议书总价的80%时，暂停支付；经工程承包人对施工项目初检合格，凭工程承包人签发的同意工人退场意见书和结算初审结果文件，最高可支付至本合同暂定总额的90%；工程完工经双方及工程承包人和建设单位共同竣工验收合格后，且结算完成后人工费付至结算总金额97%；甲方直接扣除结算总金额3%作为保修金不予退还，由工程承包人统一安排维修人员进行维修”；与并网柜等设备供应商的结算条款为：“合同签订3个工作日内甲方支付合同总价款的20%（即￥147,439.20元）作为预付款；通电后或完成后45天内（先到为准），乙方向甲方提供与合同价款等金额的增值税发票，甲方在收到增值税发票后7个工作日内支付尾款，如因设备未达到本合同第四条“质量要求”，导致的供电局验收不通过，通电或完成调试合规性并经甲方验收合格的时间为整改合格之日”。
根据上述公司与客户、供应商的结算条款，公司分别与客户、供应商进行结算，公司承担了源自客户的信用风险，并且无论客户是否能履约付款，公司仍需承担向供应商支付货款或劳务款项的责任，因此公司承担了源自客户或供应商的信用风险。
5、其他事实及相关情况
实际施工中，公司负责项目中制定施工组织计划、工程进度计划，办理现场施工过程中生产进度、技术质量、安全文明施工、垃圾清运等现场事宜，并负责协调、办理为完成承包项目而向政府行政主管部门办理的相关手续、申请、批复等事宜，负责提供供电局并网验收所需的相关资质、合格证、施工记录、试验报告、并网启动方案、竣工验收报告等资料；负责办理工程开工到竣工过程中备案证、供电局要求的各项验收批复、竣工检验手续。
综上所述，公司与客户和供应商单独签订合同，公司就服务结果向客户承担责任，与客户、供应商分别进行直接结算，在交易中作为主要责任人承担责任义务，故公司采用总额法确认收入符合商业实质，符合会计准则的相关规定。
问题一、3. 请结合光伏工程业务实施主体、资质、生产经营条件等，说明相关主体是否具备履约能力，光伏业务收入快速大幅增长的原因及商业合理性，光伏业务是否已形成稳定业务模式，相关交易与主营业务关联性，是否具备商业实质，是否属于应当予以扣除的营业收入。
（一）报告期公司相关业务的开展情况
报告期，公司光伏工程业务实现营业收入1,815.91万元，比去年同期的 110.67万元增加了1,705.24万元，公司以广东合创、广东捷创为主体开展及承接光伏工程项目，公司拥有电力工程施工总承包（三级）、承装（修、试）电力设施（四级）资质、施工劳务不分等级资质，可承接市场上各类大小光伏工程建设总、分包业务，公司组建了专业的光伏工程团队，配置管理及工程技术人员，建立了完善的工程项目管理体系。在全球可再生资源不断增长及相关政策支持下，公司依托多年传统能源工程技术开发、设计、服务经验，把握光伏行业发展机遇，加大发展新能源光伏工程业务的力度，积极拓展市场及客户，业务范围辐射广东、广西、江浙闽等多个省市地区，通过高效的运营管理，灵活的投资、建设、运营模式，以低成本、高效率和高可靠性等优势及在新能源电力市场领域稳扎稳打，深耕行业，促进公司光伏工程业务的快速、可持续的发展。
（二）报告期内，公司已施工项目的情况如下：
| 客户名称 | 项目 | 完工情况 | 2023年不含税营业收入（万元） | 截至期末回款情况 |
| 客户一 | 项目一 | 截至报告期末已完工、并网验收 | 247.13 | 截至报告期末已累计回款312.00万元 |
| 客户二 | 项目二 | 截至报告期末已完工、并网验收 | 297.71 | 截至报告期末已累计回款273.70万元 |
| 客户三 | 项目三 | 截至报告期末，工程已完工，还未并网验收 | 1,271.07 | 截至报告期末已累计回款1,070.41万元 |
（三）截至本函回复日，公司光伏工程业务在手订单如下：
| 我方公司 | 客户名称 | 业务类别 | 业务内容 |
| 广东合创 | 客户一 | 光伏工程业务 | 2MWp分布式光伏发电项目 |
| 广东捷创 | 客户二 | 光伏工程业务 | 100MW分布式光伏发电站小EPC合作框架 |
| 广东捷创 | 客户三 | 光伏工程业务 | 10MW分布式光伏发电项目一期2MW |
| 广东捷创 | 客户三 | 光伏工程业务 | 5MWp分布式光伏发电项目 |
| 广东捷创 | 客户三 | 光伏工程业务 | 4.67298MW分布式光伏发电项目 |
| 广东合创 | 客户三 | 光伏工程业务 | 分布式光伏发电项目（交流端） |
| 广东捷创 | 客户三 | 光伏工程业务 | 分布式光伏发电项目（直流端） |
根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关
事项”的有关规定：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2．不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
1．未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2．不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3．交易价格显失公允的业务产生的收入。
4．本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5．审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6．其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
综上所述，公司对于新能源光伏工程业务，拥有相关业务资质，配置了相关管理及工程技术人员，具有项目工程管理能力，具备履约能力，光伏业务收入快速大幅增长合理，已形成公司的稳定业务，公司开展新能源光伏工程业务具有商业合理性，收入真实，不属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入。
问题一、4. 请你公司结合问题1-3，说明营收扣除是否充分、完整，是否触及“营业收入低于1亿元且净利润为负”的退市风险警示情形。
报告期公司实现营业收入20,824.20万元，扣除后营业收入为20,772.07万元。实现净利润-3,392.01万元，归属于母公司股东的净利润为-3,494.59万元，报告期及去年同期营业收入扣除情况如下：
| 项目 | 本年度 （万元） | 具体扣除 情况 | 上年度 （万元） | 具体扣除 情况 |
| 营业收入金额 | 20,824.20 | 16,853.17 | ||
| 营业收入扣除项目合计金额 | 52.13 | 主要系销售材料收入、出租收入 | 57.07 | 主要系销售材料收入、出租收入 |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 0.25% | 0.34% | ||
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||||
| 1、正常经营之外的其他业务收入 | 52.13 | - | 57.07 | - |
| 2、不具备资质的类金融业务收入 | - | - | - | - |
| 3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入 | - | - | - | - |
| 4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入 | - | - | - | - |
| 5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入 | - | - | - | - |
| 6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入 | - | - | - | - |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 52.13 | - | 57.07 | - |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||||
| 1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入 | - | - | - | - |
| 2、不具有真实业务的交易产生的收入 | - | - | - | - |
| 3、交易价格显失公允的业务产生的收入 | - | - | - | - |
| 4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | - | - | - | - |
| 5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入 | - | - | - | - |
| 6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入 | - | - | - | - |
| 不具备商业实质的收入小计 | - | - | - | - |
| 项目 | 本年度 （万元） | 具体扣除 情况 | 上年度 （万元） | 具体扣除 情况 |
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||||
| 营业收入扣除后金额 | 20,772.07 | 16,796.10 |
综合问题1、2、3回复所述，公司报告期公司营业收入扣除充分、完整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的实施退市风险警示内容及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》中营业收入扣除事项的规定，公司不存在“营业收入低于1亿元且净利润为负”的被实施退市风险警示的情形。
二、会计师回复
问题一、5. 请会计师事务所说明对收入确认已实施的审计程序内容、相关审计程序涵盖的科目金额和比例等，并对公司营业收入是否真实、准确及营收扣除是否完整发表明确意见。
（一）核查程序
1、了解与评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计及运行有效性；
2、获取客户营业收入明细表、合同台账，根据合同台账抽取了销售合同进行检查，抽取金额186,486,720.31元，抽取比例89.55%；从销售收入的会计记录选取样本，选取金额190,991,906.35元，选取比例为91.72%，核对销售合同/订单、销售发票、发货单、运输单、客户签收单/验收单，客户回款单等支持性文件；评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；核查相关收入是否与主营业务相关，是否具备商业实质，是否为营业收入扣除事项；
3、对报告期重要客户执行信息核查，核查客户收入金额159,336,474.70元，占比
76.52%，核查客户比例包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系，核实信用风险高低、交易的商业实质等情况；对本期前十大新增客户100.00%核查；
4、对报告期客户执行函证程序，核实其交易的真实性；其中，报告期应收账款（包括合同资产）发函涵盖科目余额104,886,868.74元，发函比例为 83.97%，回函比例为 98.21%；报告期主营业务收入的发函涵盖的营业收入（含税）发生额208,797,375.56元，发函比例为 90.53%，函证回函比例为 100.00%；对本期前十大新增客户100.00%发函，回函率100.00%，且回函相符；
5、对重要客户执行现场访谈程序。对客户与被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力等信息进行核查，核实客户的真实性；走访涵盖收入金额135,569,438.45元，占比65.10%；对本期前十大新增客户100.00%走访；
6、根据产品销售类别以及业务分部执行分析性复核程序，分析主营业务收入和毛利变动的整体合理性；
7、询问销售人员，了解公司销售模式及新客户的开拓策略，关注新客户收入的真实性；
8、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》关于营业收入扣除的相关规定，仔细核实是否存在应扣未扣的情形。对本期前十大新增客户收入100.00%执行细节测试。
（二）核查意见
1、与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。报告期内主营业务收入中不存在与主营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征收入；本期扣除的营业收入主要包括材料销售收入及固定资产临时出租收入，属于虽与正常经营业务相关，但具有偶发性和临时性的收入；公司营业收入真实、准确，营业收入扣除完整；
2、公司采用总额法确认收入是合理的，符合会计准则的相关规定
（1）公司承担向客户转让商品的主要责任
如公司回复所述，3个项目均为EPC交钥匙工程；公司与客户单独签订工程承包合同，约定公司的责任及违约责任，公司负责设计、采购、安装、并网验收即从开工到工程完工并网全包服务；客户依据合同履约进度付款，验收款支付需经客户验收合格，尾款支付要求通过供电局验收且并网发电后才能支付；合同约定除甲供材料外的采购外，公司负责其他所有材料采购、施工、并网验收所有工作，并负责后期的保修及质量保证工作，如发生任何质量或安全事故问题，由公司负责赔偿全
部损失，并承担所有相关处理费用及法律责任。
（2）公司承担存货主要风险
除甲供材料外，公司对外采购的材料、劳务自行承提采购风险，签订采购合同，按合同支付款项，确认采购成本、劳务成本。客户对所采购材料有质量要求，但不存在客户指定供应商的情形。
（3）有权自主决定所交易商品的价格
公司能主导第三方提供服务，如主导对外采购的劳务提供的服务等。
（4）公司自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
公司最终交付的工作成果是并网发电的光伏电站，需要公司提供设计、材料采购、工程施工、调试、并网申请等整合服务且最终通过供电局验收才能交付给客户。
综上，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，符合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条准则要求，公司采用总额法确认收入是合理的。
3、公司光伏工程业务的实施主体为全资子公司广东合创、广东捷创，这两家公司的经营范围包括承接电力工程、电力设施器材销售、对外承包工程、施工专业作业等；如公司回复所述，这两家主体拥有电力工程施工总包、承装等相关的资质，公司组建了专业的光伏工程团队，配置了专业的管理及技术人员，并建立了完善的内控管理体系；公司相关主体具备履约能力，光伏快速增长具有商业合理性，光伏业务已形成稳定业务模式，相关交易与主营业务相关联，具有商业实质。综上，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理(2023 年2月修订)》关于营业收入扣除的相关规定，光伏业务收入不属于应当予以扣除的营业收入。
问题二、你公司2023年实现净利润-0.35亿元，同比下降348.45%，实现扣非后净利润-0.54亿元，同比下降20.77%，扣非后净利润已经连续九年为负，未弥补亏损达5.44亿元。有机化学原料制造板块毛利率仅1.53%，常年维持在较低水平；石油和天然气开采板块的毛利率为8.2%，同比下降2.69个百分点。经营活动产生的现金流量净额为-0.32亿元，经营活动现金流量净额已经连续四年为负。
1.请结合上游原材料价格波动、下游市场需求、产品销售价格变动、同行业可比公司情况等，说明石油和天然气开采板块毛利率持续下降、有机化学原料毛利率较低的具体原因，是否有存在进一步下滑趋势，请充分提示相关风险。
2.请量化分析营业收入增长而经营活动现金流连续为负的原因及合理性。
3.请结合主业生产经营情况、在手订单、现金流状况、资产及负债结构、你公司已采取或拟采取的提高盈利能力的具体措施等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及“连续三年净利润为负且持续经营能力存在重大不确定性”的其他风险警示情形。
4.请会计师事务所核查上述事项，并说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计程序是否充分、适当、有针对性，审计意见是否审慎。
【回复】
一、公司回复
问题二、1.请结合上游原材料价格波动、下游市场需求、产品销售价格变动、同行业可比公司情况等，说明石油和天然气开采板块毛利率持续下降、有机化学原料毛利率较低的具体原因，是否有存在进一步下滑趋势，请充分提示相关风险。
公司回复：
公司报告期及去年同期营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增长率 |
| 主营业务收入： | |||
| 石油和天然气开采业 | 6,991.45 | 7,643.75 | -8.53% |
| 有机化学原料制造 | 11,964.72 | 9,041.69 | 32.33% |
| 毛利率： | |||
| 石油和天然气开采业 | 8.20% | 10.89% | -2.69% |
| 有机化学原料制造 | 1.53% | -1.65% | 3.18% |
（一）石油和天然气开采业务
公司石油和天然气开采业务主要包括油田环保治理、钻井工程技术服务、井下技术服务、管具检维修服务等。报告期，公司石油和天然气开采业务毛利率较去年同期下降2.69%，主要系受宏观因素影响，中石油、中石化等央企投资削减导致市场份额下降，市场竞争激烈，部分业务销售价格下降，公司可比主要业务的销售价格
较去年同期下降了2.07 %；同时，因部分业务项目所处经营地较为偏远，地域跨度也很大，导致物资、人力、作业队伍动工、动迁成本支出增加；以及受制于公司资金规模，公司主动减少部分账期较长的项目，业务收入有所下降，而为了业务正常开展需保有一定规模的业务团队和机器设备，固定成本相对较高。报告期，公司及可比同行业公司毛利率较去年同期变动情况如下：
| 公司 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 毛利率比上年 同期增减 |
| 601808 中海油服 | 油田技术服务 | 22.10% | 23.60% | -1.50% |
| 600871 石化油服 | 钻井 | 5.50% | 6.10% | -0.60% |
| 002629 仁智股份 | 石油和天然气开采业 | 8.20% | 10.89% | -2.69% |
备注：以上数据来源于可比上市公司已披露年报。
如上表所示，报告期公司与同行业可比公司的毛利率较上年同期均呈现下降态势。
近年来，国家发改委、国家能源局多次下发指导意见强调保障能源安全的重要性，及推动国内油气稳储增产、大力提升国内油气勘探开发力度等工作要求。受到国家能源安全战略、宏观经济增速、能源需求增速及国际油价波动等因素影响，油田公司勘探开发规模存在周期性波动，导致油服行业市场需求及业务规模相应地周期性变化。公司石油和天然气开采业务作为公司的主营业务之一，公司持续坚持“稳步发展工程业务、大力拓展新材料市场”发展思路，继续推进石化油服业务做精做强，增强盈利能力，一方面，加强油气环保治理项目、钻井液应急保障技术服务项目的业务拓展，以固定场站为依托，深度拓展周边环保市场，控制生产成本，为公司贡献稳定的收入及利润；另一方面，加强异地项目的投入及人员管理，提高投产效益，对原有生产经营模式进行调整完善，降本增效，实现效益最大化。
（二）有机化学原料制造业务
2023年，公司有机化学原料制造业务毛利率为1.53%，与去年同期对比上升了
3.18%，公司有机化学原料制造业务的毛利率虽然仍处于较低水平，但已实现由负转正，该类业务的盈利能力进一步提升。公司有机化学原料制造业务的毛利率处于较低水平主要原因为报告期原油价格虽有回落，但仍处于高位，公司新材料业务的采购成本较高；同时，受宏观经济波动等因素影响，市场需求疲软，市场竞争加剧，
产品销售价格有所下降；以及公司有机化学原料制造业务规模相对较小，市场议价能力相对较弱。
1、上游原材料价格
（1）WTI原油价格波动情况如下：
如上图所示，2023年原油价格较2022年整体有回落，但仍处于高位。
（2）国际原油价格较高等因素导致有机化学原料制造业务成本较高公司有机化学原料制造业务采购的主要原材料包括聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯等材料，主要为石油制品原材料，受国际油价波动剧烈及人工成本上涨等外围输入性因素影响，公司原材料采购及生产运营成本仍处于高位。
2、市场需求及产品销售价格变动
公司有机化学原料制造业务为改性塑料行业，高分子改性材料是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。我国改性塑料行业经过多年的快速经济发展，产量和市场企业规模都呈现上升趋势。公司有机化学原料制造业务销售的产品主要包括管道功能母料、专用料、汽车材料、工程材料等改性材料，报告期公司进一步加强新材料市场开拓，公司有机化学原料制造业务报告期实现营业收入11,964.72 万元，比去年同期增长32.33百分点。
受宏观因素、市场竞争的影响，以及公司市场拓展策略等因素的综合影响，公
司主要产品的销售价格与去年同期对比有所下降，但在市场具有一定的竞争优势，销售价格相对较低。
3、报告期，公司及可比同行业公司毛利率较去年同期变动情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2023年/ 2023年1-6月 | 2022年/ 2022年1-6月 | 比上年同期增减 | |||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | ||
| 002838 道恩股份 | 改性塑料类 | 319,329.36 | 10.40% | 344,947.26 | 8.34% | -7.43% | 2.06% |
| 301131 聚赛龙 | 改性塑料行业 | 65,102.02 | 10.54% | 64,548.50 | 8.44% | 0.86% | 2.10% |
| 836871 派特尔 | 改性工程塑料 | 2,504.90 | 1.29% | 1,054.62 | 8.99% | 137.52% | -7.70% |
| 002629 仁智股份 | 有机化学原料制造 | 11,964.72 | 1.53% | 9,041.69 | -1.65% | 32.33% | 3.18% |
备注：1、以上数据来源于可比上市公司已披露年报及半年报；2、上述数据中，除聚赛龙（301131）为2023年半年度报告数据外，其他公司为2023年年度报告数据。如上表所示，与同行业可比公司对比，报告期公司毛利率水平较低，主要因受宏观经济环境影响，市场需求疲软，市场竞争激烈，与同行业公司对比，公司业务规模较小，市场议价能力及规模效益较弱。综上所述，主要受宏观经济波动等因素影响，下游市场需求疲软，市场竞争加剧，产品销售价格有所下降，及采购成本仍处于较高位，以及公司的新材料业务规模较小，市场议价能力较弱等因素的综合影响，公司有机化学原料毛利率较低。但公司面对复杂的外部环境，积极推进开拓市场、拓宽销售渠道、优化产品结构，向附加值高的产品方向进行研发、生产、销售，提高业务整体盈利能力。问题二、2.请量化分析营业收入增长而经营活动现金流连续为负的原因及合理性。
1、公司报告期及去年同期经营现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,599.21 | 20,586.70 |
| 收到的税费返还 | 26.22 | 0.35 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,751.93 | 3,227.28 |
| 经营活动现金流入小计 | 14,377.36 | 23,814.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,740.77 | 17,364.75 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,475.56 | 1,577.57 |
| 支付的各项税费 | 539.07 | 230.57 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,622.78 | 7,799.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 24,378.18 | 26,972.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,000.82 | -3,158.44 |
2、公司报告期及去年同期经营经营现金流量中主要非经常性事项的影响因素
（1）2022年度，公司与杭州九当资产管理有限公司（以下简称“九当公司”）、广东中经公司通达供应链管理有限责任公司（以下简称“中经公司”）、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清麦鼎合伙”）签订了《调解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付6,700.00万元，公司已向九当公司支付前两期和解款项共计5,000.00万元；2022年度公司向“金票理财”平台投资者支付和解款项
612.80万元。
（2）2023年度，公司与“金票理财”平台投资人签订和解协议或支付诉讼执行款，向“金票理财”平台投资人支付877.21万元；支付九当公司作为原告诉仁智股份、中经公司、德清麦鼎合伙票据追索案件剩余调解款1,700万元。
剔除上述主要非经常性事项对各期经营现金流量的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,000.82 | -3,158.44 |
| 主要非经常性事项的影响金额 | 5,612.80 | 2,577.21 |
| 剔除主要非经常性事项影响后的经营活动产生的现金流量净额 | -4,388.02 | -581.24 |
3、期末持有的应收票据因素的影响
2022年末、2023年末，公司持有未背书转让或贴现的票据的金额分别为：1,966.09万元、319.71万元。
综合考虑公司期末持有的、变现能力较强的票据，对各期经营现金流量的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 剔除主要非经常性事项影响后的经营活动产生的现金流量净额 | -4,388.02 | -581.24 |
| 期末持有的应收票据影响金额 | 1,966.09 | 319.71 |
| 综合考虑期末持有的应收票据影响后经营活动产生的现金流量净额 | -2,421.93 | -261.52 |
4、报告期，公司继续巩固和拓展主营业务，营业收入持续增长，因部分产品及
服务与去年同期相比仍存在一定的结算账期，收入增长额不能全部转化成当期现金流，因此公司的经营活动现金流量受到一定影响。
5、受前实际控制人控制期间历史遗留问题影响，公司业务开拓受限，盈利能力较弱，导致公司经营产生的现金流入无法全部覆盖成本和费用支出。
综上所述，虽然公司营业收入增长而经营活动现金流量持续为负，但剔除公司主要非经常性事项影响，以及综合考虑公司期末持有的、变现能力较强的应收票据影响，经营活动现金流量状况是持续改善的。
问题二、3.请结合主业生产经营情况、在手订单、现金流状况、资产及负债结构、你公司已采取或拟采取的提高盈利能力的具体措施等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及“连续三年净利润为负且持续经营能力存在重大不确定性”的其他风险警示情形。
（一）公司主业生产经营情况
报告期，公司实现营业收入20,824.20万元，同比增长23.56%。主营业务收入情况保持持续增长态势。
公司坚持“稳步发展工程业务、大力拓展新材料市场”发展思路。一、工程业务方面：继续推进石化油服业务做精做强，增强盈利能力。二、依托多年来的传统能源工程技术开发、设计、服务经验，把握光伏行业发展机遇，加快发展新能源光伏工程业务，做大做强；三，新材料方面：加强新材料市场开拓，重点市场全力攻克，提高盈利能力。
公司经过近几年的发展，主业运营稳定，整体经营形势向好；公司拥有生产经营必要的资质和能力，掌握必要的技术和研发能力，公司业已建立了较为完善的企业管理制度和内控体系，各项生产经营工作正常开展，公司具备持续经营能力。
（二）截至本函回复之日，公司主要在手订单如下：
| 我方公司 | 客户名称 | 业务类别 | 业务内容 | 合同金额 |
| 广东合创 | 客户一 | 光伏工程业务 | 2MWp分布式光伏发电项目 | 658.00万元 |
| 广东捷创 | 客户二 | 光伏工程业务 | 100MW分布式光伏发电站小EPC合作框架 | 框架协议，装机容量100MW，工程施工单价暂定1.3元/瓦，工作量清单及对应单价以实际签订合同 |
| 我方公司 | 客户名称 | 业务类别 | 业务内容 | 合同金额 |
| 为准 | ||||
| 广东捷创 | 客户三 | 光伏工程业务 | 10MW分布式光伏发电项目一期2MW | 440.00万元 |
| 广东捷创 | 客户三 | 光伏工程业务 | 5MWp分布式光伏发电项目 | 900.00万元 |
| 广东捷创 | 客户三 | 光伏工程业务 | 4.67298MW分布式光伏发电项目 | 934.60万元 |
| 广东合创 | 客户三 | 光伏工程业务 | 分布式光伏发电项目（交流端） | 552.90万元 |
| 广东捷创 | 客户三 | 光伏工程业务 | 分布式光伏发电项目（直流端） | 2,237.41万元 |
| 石化科技 | 客户四 | 油气田技术服务 | 对服务井的空钻岩屑、水基岩屑、废弃泥浆等进行不落地实时收集、同步减量脱水以及对钻井废水进行预处理等 | 372.54万元 |
| 石化科技 | 客户五 | 油气田技术服务 | 固废运输、处置及其综合利用 | 框架协议，根据任务确认单办理结算 |
| 石化科技 | 客户六 | 油气田技术服务 | 连续油管作业 | 框架协议，以实际完成工作量办理结算 |
| 石化科技 | 客户七 | 油气田技术服务 | 连续油管作业 | 1,400.00万元 |
| 石化科技 | 客户八 | 油气田技术服务 | 钻井专用管材及工具维修服务 | 合同预估金额为1,400.00万元，据实结算 |
| 仁智能源 | 客户九 | 油气田技术服务 | 随钻技术服务 | 框架协议，根据实际工作量结算 |
| 安航环保 | 客户十 | 油气田技术服务 | 应急泥浆配置服务及转运泥浆仓储维护服务 | 框架协议，依据实际工作量进行结算 |
| 仁智新材料 | 客户十一 | 新材料及石化产品销售 | 填充母料 | 框架协议，按双方确认的订单计划执行 |
| 仁智新材料 | 客户十二 | 新材料及石化产品销售 | 埋地排水管专用功能母料 | 框架协议，按实际购销数量计算 |
（三）现金流量状况及资产负债结构
2019年公司实际控制人变更后，新的管理团队持续加强运营资金管控，完善客商账期管理，大力清理应收账款，提升运营资金周转速度，减少资金占用，提升公司运营能力，使经营净现金流水平和净资产随着业绩改善而稳步回升。报告期，公司经营活动产生的现金流量净额-3,158.44万元，剔除报告期公司已向九当公司支付的和解款1,700.00万元及公司向“金票理财”平台投资者支付和解及执行款项877.21万元，经营活动产生的现金流量净额为-581.24万元，公司经营活动现金流量状况持续改善。目前前实际控制人遗留的历史问题已逐步妥善解决，相关的非经营性的现金支出大幅下降，在业绩改善而稳步回升的基础上，下一年度公司的现金流量净额有望实现由负转正。
报告期末，公司货币资金余额为3,571.09万元；公司持有未背书转让或贴现的票
据的金额为319.71万元；账龄在两年以内的应收账款及合同资产账面余额为10,312.40万元，公司的日常营运资金来源于到期的客户回款，资金支出主要为支付到期的供应商货款、日常经营费用等，综上所述，公司现金流足以支持日常运营所需资金。
报告期末、公司资产、负债结构如下：
单位：万元
| 资产项目 | 金额 | 负债及权益项目 | 金额 | ||
| 流动资产 | 货币资金 | 3,571.09 | 流动负债 | 应付票据 | 1,841.30 |
| 应收票据 | 595.15 | 应付账款 | 7,702.28 | ||
| 应收账款 | 9,181.91 | 合同负债 | 57.80 | ||
| 应收款项融资 | 26.00 | 应付职工薪酬 | 153.52 | ||
| 预付款项 | 155.43 | 应交税费 | 210.62 | ||
| 其他应收款 | 193.22 | 其他应付款 | 3,401.67 | ||
| 存货 | 605.18 | 一年内到期的非流动负债 | 315.19 | ||
| 合同资产 | 1,163.51 | 其他流动负债 | 340.83 | ||
| 其他流动资产 | 724.70 | ||||
| 流动资产合计 | 16,216.20 | 流动负债合计 | 14,023.21 | ||
| 非流动资产合计 | 4,013.92 | 负债合计 | 14,089.81 | ||
| 股东权益合计 | 6,140.31 | ||||
| 资产总额 | 20,230.12 | 负债与所有者权益合计 | 20,230.12 | ||
备注：“其他应付款”余额中，限制性股票认购款回购义务金额2,247.70万元，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江仁智股份有限公司2023度审计报告》[上会师报字（2024）第1358号]及公司财务部门核算，公司2023度净资产为正，“营业收入”、“净利润增长率”扣除相关影响因素后，已达成第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，在2024年9月解除限售后，该笔其他应付款2,247.70万元无需支付，净资产将增厚2,247.70万元。
综上，公司日常经营所需资金充足，如若公司现金流不足，控股股东平达新材料可提供借款给上市公司，借款利息按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率执行，且公司无需为上述借款提供抵押或担保。
（四）公司已采取或拟采取的提高盈利能力的具体措施
1、报告期，公司资产负债率有所下降
报告期公司已付清九当公司商票案件的和解款，并积极解决“金票理财”平台投资者诉讼及和解事项，报告期期末公司归属于母公司股东的净资产为 4,924.92 万元，资产负债率为69.65%，较去年同期的资产负债率下降14.93个百分点，公司的财
务结构得到进一步改善。
2、报告期，公司营业收入逐年增长，逐渐摆脱历史遗留问题的影响报告期，公司实现营业收入20,824.20万元，比去年同期增长23.56个百分点，并且近几年保持逐年增长。目前前实际控制人遗留的历史问题已逐步妥善解决，实控人的稳定性问题也已解决，现任董监高团队可轻装上阵，专注于主业发展，有利于提升公司的持续经营能力。
3、未来业绩改善计划
公司未来一方面将继续对内进行资源整合、强化管理、控制成本，并进一步加强应收账款管理和催收；另一方面将基于现有业务资源，大力拓展新材料业务、稳步发展油田技术服务业务，积极拓展光伏工程业务，以改善公司经营情况、实现公司持续发展，主要计划包括：
（1）大力拓展新材料市场
公司将以现有的改性塑料业务为基础，不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸。公司将持续跟进下游行业及客户的需求及技术变化，维护现有优质客户资源的同时，不断开拓新客户、新的细分市场。公司已就辐照交联改性材料、PC/ABS合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点与下游优质客户开始了应用推广工作，市场具有良好的发展预期。
同时，公司将继续以现有直销模式为基础，根据行业发展变化及客户需求，积极探索适合公司业务经营模式的其他营销渠道，加强市场开拓。
（2）稳步发展油田技术服务业务
加强油气环保治理项目、钻井液应急保障技术服务项目的业务拓展，以固定场站为依托，深度拓展周边环保市场，控制生产成本；加强异地井下作业项目、新疆管具检维修项目的人员管理及提高投产效益，对生产经营模式进行调整完善，降本增效，实现效益最大化。
（3）积极拓展光伏工程业务
加强光伏项目的经营管理，拓宽业务发展渠道，完善业务发展结构，进一步扩大经营业绩，提高项目收入利润。
综上，公司将充分发挥自身的内容优势，整合并优化现有资源，聚焦主营业务，
优化内部管理，加强降本增效的实施力度，促进公司现金流量及效益的改善及提升。公司所处行业不存在持续衰退的情况，公司不存在主营业务及核心竞争力的重大不利变化，故公司不存在持续经营能力的重大不确定。
二、会计师回复
问题二、4.请会计师事务所核查上述事项，并说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计程序是否充分、适当、有针对性，审计意见是否审慎。
（一）核查程序
1、获取同行业可比公司各年年度报告、招股说明书等公开披露文件；
2、查阅商务部网站，了解相关国际贸易政策。查阅主流新闻媒体报道与权威数据，了解各国家及地区形势；
3、获取并复核公司的原材料采购明细表、产品成本构成明细表、运费明细表等，分析综合毛利率及主要产品毛利率在报告期变动原因及合理性；
4、核查公司截至本函回复之日的在手订单情况；
5、执行现金流量分析程序，对现金流量的各项目进行测试；
6、对公司管理层进行访谈，了解公司经营能力、盈利能力较弱的原因，并分析公司拟采取的应对措施的有效性。
（二）核查意见
1、公司经营能力、盈利能力较弱的原因为：（1）前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题对公司经营发展产生较大不利影响；（2）2023年原油价格较2022年整体有回落，但仍处于高位，公司原材料采购及生产运营成本仍处于高位，盈利能力较弱；
2、公司有机化学原料制造业务毛利率变化情况与同行业可比公司一致，总体呈上升趋势，但由于公司有机化学原料制造业务规模相对较小，对上游原材料厂商的议价能力较差，受宏观经济波动影响更大，因此毛利率较同行业公司相比低；公司主要产品的销售价格与去年同期对比有所下降，但在市场具有一定的竞争优势，收入较上年增长32.33%，单位生产成本下降，毛利率由负转正；
3、公司油气田技术服务的毛利率下降如公司回复所述，主要系受宏观因素影响，
中石油、中石化等央企投资削减导致市场份额下降，以及受制于公司资金规模，公司主动减少部分账期较长的项目，业务收入有所下降，而为了业务正常开展需保有一定规模的业务团队和机器设备，固定成本相对较高；本期毛利率变动情况趋势与同行业可比公司一致，均呈现下降态势；
4、公司已充分披露了公司资产负债率较高、收入规模较低、连续多年亏损、经营活动现金流量净额持续为负的原因；
5、公司已充分披露了影响持续经营能力的因素及变化情况，公司正采取措施提高公司持续经营能力，影响公司持续经营能力的因素已得到一定改善，公司不存在持续经营能力的重大不确定性。
综上，说明运用持续经营假设是恰当的，我们未发现重大经营亏损对持续经营能力产生重大疑虑的事项，我们相信，我们的审计程序充分、适当、有针对性，审计意见是审慎的。
问题三、年报显示，关于2018年的商业汇票纠纷案，共有121名投资者对你公司、中经公司、盈时公司等相关方提起诉讼，其中3名投资者与其他215名未提起诉讼的“金票理财”平台投资者于2023年8月与你公司全资子公司仁迅实业签订《债权转让协议》，你公司本期确认债务重组收益1,118.47万元。关于投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷，你公司未计提预计负债。你公司货币资金余额为0.36亿元，同比下降47.09%，主要原因为本期支付商业汇票诉讼案件和解款。
1.请结合商业汇票案涉及的所有诉讼最新进展情况，包括诉讼结果及执行情况、和解执行情况等，说明你公司本期相关会计处理、计算过程及合规性。
2.请说明债务重组收益涉及债务重组事项的背景、发生时间、所涉及交易内容、债务重组方式、生效条件和时点、撤销或变更条款（如有）、截至目前履行情况，并说明相关债务重组是否履行审议程序和信息披露义务，相关损益的计算过程，确认金额及时点是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
3.请结合证券虚假陈述案最新进展情况、可比诉讼情况，说明未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否面临承担大额赔偿责任的风险。
4.请说明你公司已承担及后续可能承担的赔偿责任，是否具备相应偿付能力，支付赔偿金对你公司财务状况、现金流的影响，请充分提示相关风险。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
问题三、1.请结合商业汇票案涉及的所有诉讼最新进展情况，包括诉讼结果及执行情况、和解执行情况等，说明你公司本期相关会计处理、计算过程及合规性。
（一）相关情况
2018年，公司前任董事长、董事长助理及相关人员未经公司授权、未履行内部审批程序于2018年4月19日向中经公司开具了10张共计5,000万元的商业承兑汇票，中经公司收到票据后未向仁智股份支付任何对价。中经公司通过盈时公司经营的“金票理财”互联网平台，向投资人发行定向融资产品，向不特定的公众融资并以上述10张总金额为5,000万元的商业承兑汇票作为质押担保，最终融资人民币4,639.50万元。后因中经公司无法偿还投资者的本金及收益，“金票理财”平台相关投资人对公司、中经公司、及盈时公司等相关方提起诉讼。
2019年公司实际控制人变更后，公司新的管理团队积极应诉并主动采取各种法律手段维护自身及全体股东的利益，同时密切关注相关案件的进展情况并及时予以披露。同时，配合司法机关取证调查并在案件宣判后积极与相关债权人进行沟通协商，达成债权转让或和解协议。截至本函回复之日，剩余的平台融资本金余额（包括未提起诉讼的所有具有求偿权的情况）为1,480.80万元，尚待和解或执行。2021年，公司与88名“金票理财”平台投资者达成和解，票面融资本金843.90万元，和解支付421.95万元，折扣率为50%；2022年，公司与20名“金票理财”平台投资者达成和解，票面融资本金381.70万元，和解支付190.85万元，折扣率为50%；2023年，公司与218名“金票理财”平台投资者达成和解，票面融资本金1,519.20万，和解支付607.68万元，折扣率为40%；另外，支付9名“金票理财”平台投资者法院判决执行款，其中本金共计172.95万元，涉案票面融资本金345.90万元，折扣率为50%。2024年，公司支付1名“金票理财”平台投资者法院判决执行款，其中本金共计34.00万元，涉案票面融资本金68.00万元，折扣率为50%。
（二）截至本函回复之日，商业汇票案涉及的所有诉讼最新情况如下：
单位：元
| 序号 | 基本情况 | 诉讼或和解结果 | 执行或和解情况 | 会计处理、计算过程及合规性 |
| 序号 | 基本情况 | 诉讼或和解结果 | 执行或和解情况 | 会计处理、计算过程及合规性 |
| 1 | 窦晴雪等93名“金票理财”平台相关投资者诉公司、中经公司、盈时公司 | 2021年12月，公司子公司仁迅实业与其中88名投资者达到和解，并签署债权转让协议，剩余郭维扬、张淮萍、谢敏、史磊、田静5名投资者 | 转让价款为转让标的本金的50%，本金为843.90万元，转让价款为421.95万元，公司于2022年1月支付了债权转让款 | 前期已处理完成，本期未有相关会计处理 |
| 2 | 王银芳等24名“金票理财”平台相关投资人诉公司、中经公司、盈时公司 | 2022年6月，公司子公司仁迅实业与其中19名投资者达成和解，签署了债权转让协议 2022年8月，公司子公司仁迅实业与其中1名投资者达成和解，签署了债权转让协议 剩余王银芳、周强、高云飞、孙玲4名投资者 | 转让价款为转让标的本金的50%，20名投资者的本金为381.70万元，转让价款为190.85万元，公司分别在2022年7月、8月支付了债权转让款 | 前期已处理完成，本期未有相关会计处理 |
| 3 | 郭维扬、张淮萍、史磊、田静、王银芳、周强、高云飞、孙玲等8名投资者（为上述诉讼中剩余未和解投资者） | 2023年5月、6月江苏省南京市中级人民法院对郭维扬和张淮萍案件作出二审判决；2023年6月江苏省南京市建邺区人民法院对史磊、田静、王银芳、周强、高云飞、孙玲案件作出一审判决。判决最终结果如下：①被告中经公司于判决生效之日起十日内向原告支付借款本金、合同期内利息及逾期利息；②被告盈时公司为被告中经公司判决第一项债务承担连带清偿责任；③被告仁智股份就中经公司对判决第一项中确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；④驳回原告其他诉讼请求 | 按照判决结果，公司2023年8月划扣2,648,875.40元、9月划扣1,820.00元，合计2,650,695.40元。（其中支付的执行本金为168.80万元，剩余为利息、逾期利息等） | 2018年已全额计提了应付票据损失 本期： 借：应付票据 3,376,000.00 营业外支出 910,807.40 管理费用 51,888.00 贷：银行存款 2,650,695.40 营业外收入 1,688,000.00 |
| 4 | 魏强、阮明鹏、姚小友等3名“金票理财”平台相关投资者诉公司、中经公司、盈时公司 | 2023年7月，江苏省南京市建邺区人民法院对阮明鹏两个案件作出一审判决，判决结果同上，2023年11月，公司与阮明鹏签订两个案件的执行和解协议； 魏强、姚小友2名投资者的和解情况详见第6点 | 公司按照判决结果，于2023年11月向阮明鹏支付执行和解款44,576.51元（其中支付的本金为41,500.00元，剩余为利息、逾期利息等） | 2018年已全额计提了应付票据损失 本期： 借：应付票据 83,000.00 营业外支出 2,073.01 管理费用 1,003.50 贷：银行存款 44,576.51 营业外收入 41,500.00 |
| 5 | “金票理财”平台相关投资者（王雪菡）诉公司、中经公司、盈时公司 | 2024年2月，江苏省南京市建邺区人民法院对个案件作出一审判决，判决结果同上 | 公司按照判决结果，于2024年2月向王雪菡支付执行和解款539,847.93元（其中支付 | 2018年已全额计提了应付票据损失 本期： 借：应付票据 680,000.00 |
| 序号 | 基本情况 | 诉讼或和解结果 | 执行或和解情况 | 会计处理、计算过程及合规性 |
| 的本金为340,000.00元，剩余为利息、逾期利息等） | 营业外支出 199,847.93 贷：其他应付款 539,847.93 营业外收入 340,000.00 | |||
| 6 | 谢敏、姚小友、魏强等3人与其他215名未提起诉讼的“金票理财”平台相关投资者 | 截至2023年8月，公司子公司仁迅实业与218名投资者达到和解，并签署债权转让协议 | 转让价款为转让标的本金的40%，本金为1,519.20万元，转让价款为607.68万元，公司已于2022年8月支付了债权转让款 | 2018年已全额计提了应付票据损失 本期： （1）仁迅公司的会计处理： 借：其他应付款-仁智股份 15,192,000.00 贷：银行存款 6,076,800.00 营业外收入 9,115,200.00 （2）仁智股份的会计处理： 借：应付票据 15,192,000.00 贷：其他应收款-仁迅实业 15,192,000.00 （3）合并抵消分录： 借：其他应收款-仁迅实业 15,192,000.00 贷：其他应付款-仁智股份 15,192,000.00 |
问题三、2.请说明债务重组收益涉及债务重组事项的背景、发生时间、所涉及交易内容、债务重组方式、生效条件和时点、撤销或变更条款（如有）、截至目前履行情况，并说明相关债务重组是否履行审议程序和信息披露义务，相关损益的计算过程，确认金额及时点是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）债务重组收益涉及债务重组事项的背景
新的管理层团队接手后，为维护上市公司利益，充分保障中小投资者权益，公司努力与“金票理财”平台各个投资者充分沟通协商，经多次磋商后，报告期与“金票理财”平台部分投资人签署债权转让协议。
（二）债务重组发生时间、所涉及交易内容、债务重组方式、生效条件和时点
2023年8月，公司全资子公司仁迅实业与218名“金票理财”平台投资人签署《债权转让协议》，约定“金票理财”平台投资人将其持有的对中经公司、仁智股份、盈时公司享有的一切债权及追索权转让给仁迅实业，仁迅实业向“金票理财”平台投资人支付债权标的本金的40%作为交易对价。“金票理财”平台投资人收到仁迅实业支付的全部转让价款的次日为债权转让日期。自转让之日起，仁迅实业享有以债权人身份向各债务人要求支付欠款的权利和以债权受让人身份向法院提起诉讼、申请执行或变更诉讼主体的权利。自转让之日起，“金票理财”平台投资人对各债务人
的债权及债权项下所有权利（包括抵押权、担保物权）一并转让给仁迅实业行使。218名“金票理财”平台投资人持有的债权本金为1,519.20万元，转让价款为607.68万元，款项已于2023年8月完成支付，《债权转让协议》已生效。减免剩余的60%，即911.52万元债务确认为营业外收入。
（三）债务重组截至目前履行情况
截至本函回复之日，上述债务重组款项已全部完成支付，公司已履行完毕。
（四）该债务重组履行审议程序和信息披露义务
该次债务重组事项已于2023年8月2日经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见，具体详见公司同日于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-033）、《第七届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：
2023-034）、《关于全资子公司签订<债权转让协议>的公告》（公告编号：2023-037）。
上述事项相关损益，公司于2018年基于谨慎性原则及商票相关诉讼案件的进展，全额计提了应付票据损失14,677.08万元。
综上所述，在上述涉诉及未诉事项和解及执行前，公司2018年已基于谨慎性原则全额计提了应付票据损失。在和解及执行后，上述事项中涉及的权利义务即告终止，相关损益计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，公司已对债务重组事项履行了相关审议程序和信息披露义务。
问题三、3.请结合证券虚假陈述案最新进展情况、可比诉讼情况，说明未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否面临承担大额赔偿责任的风险。
（一）案件最新进展情况
公司证券虚假陈述案诉讼时效已于2023年9月届满。截至本函回复之日，进入诉讼程序的案件及收到诉前调解材料案件合计金额为2,853.00万元：
1、24名投资者的案件进入正式诉讼程序。其中：（1）12名 投资者的案件不存
在交易因果关系，深圳中院已做出一审判决，驳回上述投资者全部诉讼请求，涉案金额402.30万元；（2）8名投资者的案件已开庭，尚未收到深圳中院的判决，涉案金额为341.37万元；（3）4名投资者已经撤诉，涉案金额为316.42万元。
2、剩余涉案金额1,792.90万，为已收到深圳中院诉前调解材料但尚未进入法院诉讼程序的案件。
（二）可比诉讼情况
公司通过证券市场公开渠道查询，发现存在较多证券虚假陈述诉讼已判决情况下未计提预计负债的案例，举例如下：
1、文峰股份（601010）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况
2014年12月20日文峰集团与陆永敏签署协议，将其持有的本公司1.1亿股股权（占本公司总股本的14.88%）转让给陆永敏，经中国证券监督管理委员会核查，该股权转让实际是以自然人陆永敏的名义代文峰集团持有（以下简称股份代持）。由于本公司在2014年12月23日公司发布的公告、2014年12月24日《文峰大世界连锁发展股份有限公司简式权益变动报告书》、2014年年度报告以及2015年中期报告中均未如实披露股份代持事项，中国证券监督管理委员会向公司出具《中国证监会行政处罚决定书》（文峰大世界连锁发展股份有限公司、江苏文峰集团有限公司、陆永敏等16名责任人员）【2017】2号，对本公司责令改正，给予警告并处以40万元罚款。部分中小投资者以公司证券虚假陈述导致其投资损失为由将公司上诉至南京市中级人民法院。截至文峰股份2018年4月18日披露《2017年年度报告》，公司证券虚假陈述责任纠纷诉讼案件共计738件（另有15件未收到诉讼材料不知诉讼金额），诉讼金额共75,848,442.89元。已结案件共计735件，包括：（1）中小投资者主动撤诉案件704件，涉案金额66,053,572.65元；（2）判决驳回中小投资者诉讼请求的案件共计33件，涉案金额4,794,870.24元。仍在法院审理当中的未决案件共计3件，诉讼金额共计5,237,250.49元。公司管理层根据已结案情况，无法判断尚未结案诉讼需支付的金额，公司2017年度未计提预计负债。
2、迅游科技（300467）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况
根据迅游科技2022年4月22日披露的《2021年年度报告》，公司二级市场投资者陈海江、陈国江、张仁明起诉公司证券虚假陈述，诉求公司赔偿投资损失合计
10,760,289.94元。原告认为公司《2018年年度业绩预告》、《2018年年度业绩快报》中披露的预计净利润与《2018年年度报告》中经审计的净利润存在较大差异，盈亏性质发生变化，且未及时修正，从而导致其投资损失。成都中院于2021年12月7日对本案作出一审判决，判令驳回原告诉讼请求。截至迅游科技2021年年度报告出具日，陈海江、陈国江、张仁明已向四川高院提起上诉，二审尚未开庭。公司2021年度未计提预计负债。
3、中基健康（000972）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况2014年7月7日中基健康收到中国证监会《行政处罚决定书》【2014】68号，公司及时任董事长、总会计师、主管财务的副总经理等责任人，受到证监会行政处罚。中基健康于2014年10月14日至2015年6月2日期间，累计收到新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院送达的65名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起的民事诉讼案件材料。上述65起案件的起诉金额共计约人民币21,249,617.19元。根据公司申请，此案管辖权依职权移送至兵团第六师中级人民法院管辖。截至中基健康2017年4月15日披露《2016年年度报告》，公司截至2016年报告期末，诉讼案件中的65名投资者，其中33名投资者因未缴纳诉讼费用，六师中院已裁定为撤诉处理；9名投资者因开庭未到，六师中院已裁定为撤诉处理；年报披露前，公司收到六师中院送达的《民事判决书》23份，判决驳回23名投资者诉讼请求，涉及金额合计人民币10,035,232.12元。公司2017年度未计提预计负债。
4、汇嘉时代（603101）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况2019年4月30日汇嘉时代发布关于收到调查通知书的公告，2019年7月，汇嘉时代收到中国证券监督委员会新疆监管局《行政处罚书》。谢家菊等投资者认为汇嘉时代案涉虚假陈述行为导致其投资遭受损失，向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，请求汇嘉时代赔偿其投资损失，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院于2021年2月、4月对上述投资者诉讼立案，涉诉金额共315.42万元。截至汇嘉时代2022年4月16日披露《2021年年度报告》，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院对谢家菊等部分投资者作出一审判决，判决结果为驳回诉讼请求；部分投资者提出撤诉申请。公司2021年度未计提预计负债。
5、众兴菌业（002772）投资者索赔诉讼事项未计提预计负债的情况2022年04月01日，深圳证券交易所做出《关于对天水众兴菌业科技股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。2022年04月02日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局对公司及相关人员出具警示函的监督管理措施。《关于公司及相关人员收到甘肃监管局警示函的公告》。众兴菌业在2023年4月、10月公告，沈某英等59名自然人投资者（涉诉金额713.64万元）及4名自然人投资者（涉诉金额10.81万元）以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起民事诉讼。众兴菌业在2023年10月公告，公司收到兰州中院送达的《民事判决书》（【2023】甘01民初261号），对59名原告诉被告证券虚假陈述责任纠纷一案作出一审判决，判决结果为驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告负担。众兴菌业在2024年3月1日公告，公司收到甘肃省高级人民法院送达的《民事判决书》（【2023】甘民终555号），对一审判决中的一名原告袁某波不服一审判决向甘肃省高级人民法院提起的上诉作出判决，判决结果为驳回上诉，维持原判。截至众兴菌业2024年3月26日披露《2023年年度报告》，59名自然人投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案，二审已判决，4名自然人投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案，已裁定原告撤诉。公司在2023年度未计提预计负债。
（三）会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
公司证券虚假陈述案诉讼时效已于2023年9月届满。截至本函回复之日，未决证券虚假陈述案件的涉诉金额约2,134.28万元（其中：尚未判决案件的涉诉金额约
341.37万；已收到诉前调解材料但尚未进入法院正式诉讼程序案件的涉诉金额约1,792.90万），以上金额为原告诉讼请求金额，尚未考虑原告交易决策与虚假陈述不存在交易因果关系而无须赔付情况，也未考虑证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素导致投资者损失应予扣减的情况。
由于人民法院对于原告交易决策与虚假陈述行为之间是否存在交易因果关系、原告的投资损失与虚假陈述行为之间是否存在损失因果关系的认定等均具有较大的不确定性，公司最终应承担的赔付金额尚无法预估，对证券虚假陈述期间的投资者可能赔付的金额目前无法可靠计量，因此未计提预计负债。综上所述，公司未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，不存在面临承担大额赔偿责任的风险。
问题三、4.请说明你公司已承担及后续可能承担的赔偿责任，是否具备相应偿付能力，支付赔偿金对你公司财务状况、现金流的影响，请充分提示相关风险。
（一）“金票理财”平台投资人诉讼
公司2018年基于谨慎性原则及商票相关诉讼案件的进展，全额计提了应付票据损失。5,000万元商业承兑汇票最终融资人民币4,639.50万元。2021年，公司与88名“金票理财”平台投资者达成和解，票面融资本金843.90万元，和解支付421.95万元，折扣率为50%；2022年，公司与20名“金票理财”平台投资者达成和解，票面融资本金381.70万元，和解支付190.85万元，折扣率为50%；
2023年，公司与218名“金票理财”平台投资者达成和解，票面融资本金1,519.20万，和解支付607.68万元，折扣率为40%；另外，支付9名“金票理财”平台投资者法院判决执行款，其中本金共计172.95万元，涉案票面融资本金345.90万元，折扣率为50%。2024年，公司支付1名“金票理财”平台投资者法院判决执行款，其中本金共计34.00万元，涉案票面融资本金68.00万元，折扣率为50%。
截至本函回复之日，公司共与336名“金票理财”平台投资人达成和解或执行，涉及融资额本金共3,158.70万元，剩余的平台融资本金余额（包括未提起诉讼的所有具有求偿权的情况）为1,480.80万元，尚待和解或执行以承担后续的赔偿责任。
（二）证券虚假陈述
截至本函回复之日，未决证券虚假陈述案件的涉诉金额约2,134.28万元（其中：
尚未判决案件的涉诉金额约341.37万；已收到诉前调解材料但尚未进入法院正式诉
讼程序案件的涉诉金额约1,792.90万），以上金额为原告诉讼请求金额，尚未考虑原告交易决策与虚假陈述不存在交易因果关系而无须赔付情况，也未考虑证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素导致投资者损失应予扣减的情况。
由于人民法院对于原告交易决策与虚假陈述行为之间是否存在交易因果关系、原告的投资损失与虚假陈述行为之间是否存在损失因果关系的认定等均具有较大的不确定性，公司最终应承担的赔付金额尚无法预估，对证券虚假陈述期间的投资者可能赔付的金额暂时无法可靠计量。
综上所述，公司的现金流足以支付可能承担的赔偿责任，且对公司财务状况、现金流不会造成较大的影响。如若公司现金流不足，控股股东平达新材料可提供借款给上市公司，借款利息按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率执行，且公司无需为上述借款提供抵押或担保。
二、会计师回复
（一）核查程序
1、查阅218名“金票理财”平台投资与仁迅实业签订的《债权转让协议》及支付凭证等相关资料并复核其会计处理；查阅本期已判决并执行与“金票理财”平台投资者相关的诉讼相关资料并复核其会计处理；
2、获取仁智股份截至2023年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项情况并逐一核查未决诉讼是否已充分计提预计负债；
3、查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站；
4、向仁智股份代理律师执行函证程序，了解仁智股份截至2023年12月31日未决诉讼情况，以及截至函证回复日，案件最新进展情况；并就虚假陈述案可能发生损失的可能性及金额估计征询了律师的意见；
5、查阅了证券虚假陈述责任纠纷判例，包括公司回复中提及的案例；
6、查阅了《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等相关法律法规。
（二）核查意见
1、公司本期与“金票理财”平台投资者诉讼案相关的相关会计处理合规；
2、公司与218名“金票理财”平台投资者的债务重组业务，确认金额时点准确，符合《企业会计准则》的相关规定；
3、虚假陈述案已有的一审判决结果均为驳回诉讼请求，且未见有上诉者；尚未判决的，判决结果无法准确预计，可能的赔偿金额无法准确计量，暂未计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定，公司证券虚假陈述案诉讼时效已于2023年9月届满，不存在面临承担大额赔偿责任的风险；
4、公司年报对未决诉讼或有事项已充分披露，如公司回复所述，公司具备相应的偿付能力。
问题四、报告期期末，你公司应收账款账面余额1.13亿元，坏账准备计提比例为18.88%；合同资产账面余额1,171.27万元，同比增长约24倍，其中质保金账面余额为137.6万元，合同资产共计提坏账准备7.76万元，计提比例为0.66%。
1．请补充披露应收账款、合同资产前五大客户名称、对应业务内容、账龄、金额、交付安排、工程项目进展、期后回款情况、是否逾期、客户履约能力等，并说明坏账准备计提是否充分、准确。
2．请你公司结合合同条款中关于质量保证责任、质保期、质保金的具体要求，并说明质保是否构成单项履约义务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
问题四、1.请补充披露应收账款、合同资产前五大客户名称、对应业务内容、账龄、金额、交付安排、工程项目进展、期后回款情况、是否逾期、客户履约能力等，
并说明坏账准备计提是否充分、准确。
（一）应收账款
报告期期末，应收账款账面余额11,319.58万元, 前五大客户应收账款余额为6,810.97万元，占比60.17%。应收账款前五大客户的情况如下：
单位：万元
| 名称 | 金额 | 业务内容 | 账龄 | 交付安排 | 工程项目进展 | 期后回款情况 | 是否逾期 | 客户是否具备履约能力 | 坏账准备计提政策 |
| 客户一 | 1,947.90 | 井下作业技术服务 | 1年以内、1-2年 | 甲方在乙方连续油管辅助作业结束后45个工作日内进行工作量确认 | 已完工 | 56.25 | 否 | 是 | 账龄组合 |
| 客户二 | 1,591.09 | 以前年度大宗贸易业务 | 5年以上 | 货物到达山东路泰沥青有限公司过磅并且验收合格 | 已交付 | - | 是 | 否 | 单项计提 |
| 客户三 | 1,349.30 | 钻具检测维修服务 | 1年以内、1-2年 | 根据合同约定的验收标准，客户签字确认工作量 | 已交付 | - | 否 | 是 | 账龄组合 |
| 客户四 | 1,121.00 | 井下作业技术服务 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 根据客户的要求和双方约定提供连续油管施工服务，以现场验收合格的工作量为准 | 已完工 | - | 否 | 是 | 账龄组合 |
| 客户五 | 801.69 | 井下作业技术服务 | 1年以内、1-2年 | 工程项目完工后15个工作日内，客户对工程进行验收 | 已完工 | 300.00 | 否 | 是 | 账龄组合 |
| 合计 | 6,810.97 | 356.25 |
（二）合同资产
报告期期末，合同资产账面余额1,171.27万元, 所涉及的客户情况如下：
单位：万元
| 名称 | 金额 | 业务内容 | 账龄 | 交付安排 | 工程项目进展 | 期后回款情况 | 是否逾期 | 客户是否具备履约能力 | 坏账准备计提政策 |
| 客户一 | 钻井液 | 1年以 | 在规定时 | 已完 | 否 | 是 | 账龄组 |
| 名称 | 金额 | 业务内容 | 账龄 | 交付安排 | 工程项目进展 | 期后回款情况 | 是否逾期 | 客户是否具备履约能力 | 坏账准备计提政策 |
| 689.40 | 技术服务 | 内 | 间、地点，根据客户需求提供钻井液应急保障技术服务，客户现场验收 | 工 待结算 | 140.00 | 合 | |||
| 客户二 | 344.27 | 光伏工程业务 | 1年以内 | EPC交钥匙工程(设计、采购、施工安装、调试竣工验收、并网) | 待并网验收结算 | - | 否 | 是 | 账龄组合 |
| 客户三 | 127.69 | 井下作业技术服务 | 1年以内、1-2年 | 工程完工经甲方验收合格之日进入质量保证期，质保期为12个月 | 已完工 在质保期内 | - | 否 | 是 | 账龄组合 |
| 客户四 | 9.92 | 光伏工程业务 | 1年以内 | 工程自通过供电局验收且并网发电之日起进入质保期，质保期为1年 | 已完工 在质保期内 | 9.92 | 否 | 是 | 账龄组合 |
| 合计 | 1,171.27 | 149.92 |
（三）应收款项坏账计提
1、公司应收账款计提政策
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 关联方组合 | 合并范围内关联方 | 不计提坏账准备 |
| 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与于整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于账龄组合，基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内 | 0.5 |
| 1-2年 | 5 |
| 2-3年 | 20 |
| 3-4年 | 50 |
| 4-5年 | 80 |
| 5年以上 | 100 |
报告期内，公司坏账计提政策未发生变更，会计政策保持一贯性原则。
2、预期信用减值损失率与按账龄组合计提坏账政策比较
预期信用减值损失率与按账龄组合计提坏账政策进行比较如下：
| 账龄 | 2023年测算损失率 | 按账龄组合计提政策 |
| 1年以内 | 0.50% | 0.50% |
| 1-2年 | 0.50% | 5.00% |
| 2-3年 | 0.50% | 20.00% |
| 3-4年 | 0.50% | 50.00% |
| 4-5年 | 76.26% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
预期信用减值损失率具体计算过程如下：
第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄
单位：万元
| 账龄 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 结构比 | 近三年平均余额 | 结构比 |
| 1年以内 | 5,313.83 | 6,570.78 | 6,993.65 | 6,564.38 | 68.91% | 6,709.60 | 78.52% |
| 1～2年（含2年） | 80.88 | 325.38 | 1,943.56 | 2,576.75 | 27.05% | 1,615.23 | 18.90% |
| 2～3年（含3年） | - | - | 42.51 | 228.78 | 2.40% | 90.43 | 1.06% |
| 3～4年（含4年） | 34.10 | - | - | 38.84 | 0.41% | 12.95 | 0.15% |
| 4～5年（含5年） | 41.52 | - | - | - | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 5年以上 | 387.64 | 117.07 | 117.07 | 117.07 | 1.23% | 117.07 | 1.37% |
| 合计 | 5,857.97 | 7,013.23 | 9,096.79 | 9,525.82 | 100.00% | 8,545.28 | 100.00% |
第二步：计算迁徒率
| 账龄 | 2020-2021年 | 2021-2022年 | 2022-2023年 | 平均值 |
| 1年以内 | 6.12% | 29.58% | 36.84% | 24.18% |
| 1～2年（含2年) | - | 13.06% | 11.77% | 8.28% |
| 2～3年（含3年) | - | - | 91.38% | 30.46% |
| 3～4年（含4年) | - | - | - | 0.00% |
| 4～5年（含5年) | 27.28% | 100.00% | 100.00% | 75.76% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
第三步：确定本期的违约损失率
| 账龄 | 项目 | 上期采用的违约损失率 | 变动 | ||
| 历史违约 损失率 | 前瞻性 估计调整 | 调整后 违约损失率 | |||
| 1年以内 | 0.00% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% |
| 1～2年（含2年） | 0.00% | 0.50% | 0.50% | 5.00% | -4.50% |
| 2～3年（含3年） | 0.00% | 0.50% | 0.50% | 20.00% | -19.50% |
| 3～4年（含4年) | 0.00% | 0.50% | 0.50% | 50.00% | -49.50% |
| 4～5年（含5年) | 75.76% | 0.50% | 76.26% | 80.00% | -3.74% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 0.00% | |
综上所述，公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，公司应收账款减值计提政策较为充分。
3、公司近三年应收账款坏账准备计提情况
2021年至2023年公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额 | 11,319.58 | 10,899.91 | 8,787.86 |
| 其中：按单项计提坏账准备的应收账款余额 | 1,793.76 | 1,803.12 | 1,774.63 |
| 按单项计提的坏账准备 | 1,793.76 | 1,803.12 | 1,774.63 |
| 计提比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 其中：按组合计提坏账准备的应收账款余额 | 9,525.82 | 9,096.79 | 7,013.23 |
| 按组合计提的坏账准备 | 343.90 | 257.72 | 166.19 |
| 计提比例 | 3.61% | 2.83% | 2.37% |
由上表可知，公司近三年按照单项计提坏账准备的计提比例为100.00%，计提充分。近三年公司按组合计提的坏账准备计提比例分别为2.37%、2.83%、3.61%，计提
比例呈上升趋势，主要系随着公司业务收入增长，应收账款余额也对应增长，计提的坏账准备也增加。按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 6,564.38 | 68.91% | 6,993.65 | 76.88% | 6,570.78 | 93.69% |
| 1-2年 | 2,576.75 | 27.05% | 1,943.56 | 21.37% | 325.38 | 4.64% |
| 2-3年 | 228.78 | 2.40% | 42.51 | 0.47% | - | - |
| 3-4年 | 38.84 | 0.41% | - | 0.00% | - | - |
| 4-5年 | 0.00 | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
| 5年以上 | 117.07 | 1.23% | 117.07 | 1.29% | 117.07 | 1.67% |
| 合计 | 9,525.82 | 100.00% | 9,096.79 | 100.00% | 7,013.23 | 100.00% |
综上所述，公司应收款项坏账计提政策未发生变更，公司对应收账款按照账龄组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，公司应收款项坏账计提政策较为充分、合理，公司已按照制定的坏账计提政策充分、合理计提了坏账准备。
4、合同资产坏账准备计提
公司根据《金融工具减值》准则对合同资产进行减值测试，当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与于整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
对于账龄组合，基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该合同资产减值准备的计提比例进行估计如下：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内 | 0.5 |
| 1-2年 | 5 |
| 2-3年 | 20 |
| 3-4年 | 50 |
| 4-5年 | 80 |
| 5年以上 | 100 |
公司的合同资产主要为已履约未结算的工程款及质保金，在其结算及质保金到期后转为应收账款核算，其信用风险类似于应收账款，因此，其减值准备计提参考应收账款的预期信用损失模型。综上所述，公司对应收款项、合同资产的坏账准备计提充分、适当。
问题四、2.请你公司结合合同条款中关于质量保证责任、质保期、质保金的具体要求，并说明质保是否构成单项履约义务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（一）公司相关合同条款中的关于质量保证责任、质保期、质保金的具体要求如下：
| 客户名称 | 质量保证责任 | 质保期 | 质保金 |
| 客户一 | / | / | / |
| 客户二 | 1、质保期内，乙方按国家及行业有关规定以及合同要求对本工程负责免费保修和质量保证。质保期内，非因甲方使用或管理不当造成的质量问题,由乙方全部负责。因不可抗力之外造成的损失，乙方不负责任。若因甲方原因造成的质量问题乙方负责维修，由此产生的相应费用由甲方承担，质保期内因甲方原因导致设备等维修的，需要更换设备零件、构件、组件等的，甲方按照乙方采购上述零件.构件、组件等的采购成本价支付。 2、保修期内乙方应在接到甲方发出的修理通知48小时内到达现场内进行维修。如乙方未能按前述条款约定履行质保责任，甲方有权另行委托有资质的第三方进行维修，维修费用由乙方承担。所有乙方承担的质保费用，不超过承包合同价的3%。 | 乙方自全部工程竣工验收合格单发之日起进入质保期。工程质保期为壹年，质保期满且工程无质量问题,经乙方申请后甲方在15个工作日内一次性付清质保金（无息） | 合同总价款的3% |
| 客户三 | 1.乙方保证其全部作业将严格按合同要求执行，并按照合同要求和技术规范提供作业设备、工具、零配件、材料和供应品。 2.乙方保证，其用于工程的任何设备、零配件、材料和供应品以及所有相关资料及成果报告、图件在施工完成并甲方验收之日起一年内不存在任何瑕疵;对于在保证期限内被证明存在瑕疵的任何设备、零配件、材料和供应品以及所有相关资料及成果报告图件，乙方均应免费整改或更换。 3.乙方在施工完成并经甲方验收所有资料之日起一 | 结算办理完毕后，预留10%作为质保金。工程质量保证期为：工程完工经甲方验收合格之日起12个月。质保期到期后，如果质保期内无任何质量问题则甲方应在质保期结束后无息返还保留的所 | 预留10%作为质保金 |
| 客户名称 | 质量保证责任 | 质保期 | 质保金 |
| 年内对工程质量承担保证责任:若工程在保证期限内被证明存在瑕疵，乙方应承担重新履行的责任。 4.质量保证金扣除：如果质保期内出现的需要乙方返工、修复情况，乙方应承担相应费用:乙方返工、修复不及时的，甲方有权按照合同约定扣除相应质量保证金 | 有质量保证金。 | ||
| 客户四 | 1.乙方自本项目通过供电局验收且并网发电之日起进入质保期，同时乙方对其在工程中提供的材料承担质量保证责任(甲方提供的材料由甲方要求厂家提供质保)，质保期为1年在质保期内乙方对本工程负责免费维修保养。 2.保修期内乙方应在接到甲方发出的修理通知2小时内到达现场内进行维修。如方未能按前述条款约定履行质保责任，甲方有权另行委托第三方进行维修，维修费用由乙方承担。3.如果在保修期内,由于乙方工程质量缺陷而造成甲方或其他方损失,则由乙方负全部责任。 | 工程自通过供电局验收且并网发电之日起进入质保期，工程质保期为壹年质保期满且工程无质量问题,经乙方书面申请后甲方在15个工作日内一次付清质保金(无息)。 | 预留工程总造价的3%作为质保金 |
（二）相关会计处理合规性
《企业会计准则第14号——收入》第十条 ：企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：
（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
（2）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：1．企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。2．该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。3．该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
《企业会计准则第14号——收入》第三十三条：对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。
公司向客户提供的质量保证服务：（1）与为客户提供的工程服务具有高度关联
性，因此质保责任与合同中约定的其他承诺金额不可单独区分；（2）主要是保护客户免于承担购买不合格产品的风险，为一项法定要求；（3）对于提供的服务承诺在约定期内保修，质保期为一年，与行业一致，并未单独提供额外的服务。
综上，公司为客户提供的质保服务为保证类服务，不构成一项单项履约义务，不参与交易价格的分摊。公司提供的工程服务经客户验收后，公司将质保金作为合同价款的组成部分，确认为营业收入，在质保金到期前列示为合同资产，符合企业会计准则的相关规定。
二、会计师回复：
（一）核查程序
1、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政策及其变动情况； 查阅公司坏账准备计提政策，确定应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
2、获取公司应收账款预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计提金额是否准确；；
3、获取并检查公司主要客户的期后回款情况，关注大额应收账款是否按期收回，分析应收账款坏账计提的充分性；
4、检查销售合同、订单，了解主要合同、订单条款或条件，了解合同中关于质量保证责任、质保期、质保金等具体要求，并复核公司对质保金的会计处理。
（二）核查意见
1、报告期内公司应收账款减值计提政策未发生变更，公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，应收账款减值计提充分，公司已按照制定的减值计提政策充分计提了坏账准备；
2、公司为客户提供的质保服务为保证类服务，不构成单项履约义务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
问题五、你公司存货、固定资产期末余额分别为691.87万元、2,318.18万元，分别计提减值准备86.69万元、326.77万元。请说明存货及固定资产减值准备计提的测算过程，计提减值是否充分、准确，是否充分考虑经营性亏损的因素。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、公司回复：
（一）存货
1、报告期末公司存货账面余额及减值准备情况
截至2023年末，公司存货账面余额为691.87万元，计提减值准备金额为86.69万元，账面价值为605.18万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 410.74 | 75.32 | 335.43 | 641.77 | 260.18 | 381.59 |
| 库存商品 | 229.77 | 8.09 | 221.69 | 181.59 | 27.41 | 154.18 |
| 周转材料 | 36.96 | 3.28 | 33.67 | 33.79 | 0.66 | 33.13 |
| 发出商品 | 8.09 | - | 8.09 | 49.14 | - | 49.14 |
| 委托加工物资 | - | - | - | 0.56 | - | 0.56 |
| 合同履约成本 | 6.30 | - | 6.30 | 122.29 | - | 122.29 |
| 合计 | 691.87 | 86.69 | 605.18 | 1,029.14 | 288.25 | 740.89 |
2、报告期末，公司下属各存货所属公司的存货减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 所属公司 | 存货类别 | 账面余额 | 跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 |
| 仁智新材料 | 原材料 | 264.10 | 14.51 | 249.59 |
| 周转材料 | 11.95 | 0.49 | 11.45 | |
| 库存商品 | 182.46 | 7.39 | 175.07 | |
| 发出商品 | 8.09 | - | 8.09 | |
| 合同履约成本 | 1.37 | - | 1.37 | |
| 合计 | 467.97 | 22.40 | 445.57 | |
| 温州恒励 | 库存商品 | 47.31 | 0.70 | 46.62 |
| 仁智能源 | 原材料 | 122.63 | 60.80 | 61.83 |
| 所属公司 | 存货类别 | 账面余额 | 跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 |
| 周转材料 | 19.93 | 2.58 | 17.35 | |
| 合计 | 142.56 | 63.38 | 79.18 | |
| 广东捷创 | 合同履约成本 | 4.93 | - | 4.93 |
| 原材料 | 23.87 | - | 23.87 | |
| 合计 | 28.81 | - | 28.81 | |
| 石化科技 | 周转材料 | 4.46 | 0.21 | 4.25 |
| 安航环保 | 原材料 | 0.14 | - | 0.14 |
| 周转材料 | 0.62 | - | 0.62 | |
| 合计 | 0.75 | - | 0.75 | |
| 总计 | 691.87 | 86.69 | 605.18 | |
3、会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定：
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。期末公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
4、报告期公司存货减值准备的计提
公司的存货主要由原材料、库存商品构成。报告期末，公司对存货进行全面盘点后，将存货的账面价值与可变现净值进行比较，当期末存货账面价值大于可变现
净值时，或使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的合同销售价格时，存货存在减值迹象，计提存货跌价准备。报告期末，各公司存货减值准备计提的测算过程如下：
（1）仁智新材料公司
报告期末，仁智新材料公司存货账面余额为467.97万元，减值准备余额为22.4万元，存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、发出商品、合同履约成本等。发出商品及合同履约成本，账龄较短，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象；公司对原材料、周转材料采用市场法进行评估，对正常的存货采用市场法评估其价值（以核实后的数量乘以现行市场购买价）以及考虑预计的税金及附加、销售费用，确定相关存货的可变现净值；对库存商品，按可实现销售价格扣除预计的税金及附加、销售费用等后的价值，确定相关存货的可变现净值；对于企业失效、报废等原材料，在对其数量、质量及现状进行核实的基础上，区分不同情况计算扣除贬值额后确定评估值或评为零。以原材料为例，其减值准备测算过程如下：
①对正常的存货首先采用市场法评估。
公式：评估值＝重置价值×数量
其中：重置价值的确定是通过爱采购官网等多方询价，确定存货在评估基准日的重置价值。
评估示例:
实例：聚乙烯（原材料，物料代码3010202052）
规格型号：7042，数量：3,250.00公斤
账面价值：23,889.78元
A重置价格的确定
经通过爱采购官网询价，确定聚乙烯在评估基准日的市场价为7.522元/公斤（不含税），
B评估值的确定
评估值＝重置价值×数量
＝7.522元/公斤×3,250.00公斤
＝24,447.00元
该原材料聚乙烯的评估值为24,447.00元。
②计算可变现发生的销售费用
销售费用率=（销售费用+合同履约成本）/营业收入经测算，报告期销售费用率为2.861%基于上述示例：
原材料聚乙烯的评估值为24,447.00元，销售费用率为2.861%销售费用=24,447.00元×2.861%=699.43元
③计算可变现发生的税金及附加
税金及附加比率=增值税税率×附加税税率=13%*12%=1.56%原材料聚乙烯的评估值为24,447.00元，税金及附加比率为1.56%税金及附加=24,447.00元×1.56%=381.37元
④计算存货的可变现净值
可变现净值=评估值-销售费用-税金及附加=24,447.00元-699.43元-381.37元=23,366.20元综上计算，该原材料聚乙烯计提的减值准备金额为523.58元（可变现净值-账面价值）
（2）温州恒励公司
报告期末，温州恒励公司存货账面余额为47.31万元，减值准备余额为0.70万元，存货为库存商品。对库存商品，按可实现销售价格扣除预计的税金及附加、销售费用等后的价值，确定相关存货的可变现净值，其减值准备测算过程如下：
① 可实现销售价格
实例：125度辐照交联低烟无卤阻燃绝缘料（库存商品，物料代码02030105）
数量：36.79吨
账面价值：305,973.73元
此产品的可实现销售价格（不含税）为11,504.4248元/吨
估值＝可实现销售价格×数量
＝11,504.4248元/吨×36.79吨
＝423,247.79元
该库存商品的估值为423,247.79元。
②计算可变现发生的销售费用
销售费用率=（销售费用+合同履约成本）/营业收入温州恒励报告期销售费用为0
③计算可变现发生的税金及附加
税金及附加比率=增值税税率×附加税税率=13%*12%=1.56%该库存商品的评估值为423,247.79元，税金及附加比率为1.56%税金及附加=423,247.79元×1.56%=6,602.67元
④计算存货的可变现净值
可变现净值=评估值-销售费用-税金及附加=423,247.79元-0元-6,602.67元=416,645.12元
综上计算，该存货的可变现净值大于账面价值，不需计提减值准备。
（3）仁智能源公司
报告期末，仁智能源公司存货账面余额为142.56万元，减值准备余额为63.38万元，存货主要包括原材料、周转材料。公司对原材料、周转材料采用市场法进行评估，对正常的存货采用市场法评估其价值（以核实后的数量乘以现行市场购买价）以及考虑预计的税金及附加、销售费用，确定相关存货的可变现净值；对于企业失效、报废等原材料，在对其数量、质量及现状进行核实的基础上，区分不同情况计算扣除贬值额后确定评估值或评为零。仁智能源公司原材料、库存商品的减值准备测算过程如下：
①本次正常的存货采用市场法评估。
公式：评估值＝重置价值×数量
其中：重置价值的确定是通过爱采购官网等多方询价，确定存货在评估基准日
的重置价值。
评估示例:
实例：液压丢手（物料代码1020107534）
规格型号：21/8"，数量：1套
账面价值：17,256.64元
A重置价格的确定
经通过爱采购官网询价，确定液压丢手在评估基准日的市场价为13,158.00元/
套（不含税），B评估值的确定评估值＝重置价值×数量＝13,158元/套×1＝13,158.00元该液压丢手评估值为13,158.00元
②计算可变现发生的销售费用
销售费用率=（销售费用+合同履约成本）/营业收入经测算，报告期销售费用率为3.5862%基于上述示例：
存货液压丢手的评估值为13,158.00元，销售费用率为3.5862%销售费用=13,158.00元×3.5862%=471.87元
③计算可变现发生的税金及附加
税金及附加比率=增值税税率×附加税税率=13%*12%=1.56%存货液压丢手的评估值为13,158.00元，税金及附加比率为1.56%税金及附加=13,158.00元×1.56%=205.26元
④计算存货的可变现净值
可变现净值=评估值-销售费用-税金及附加=13,158.00元-471.87元-205.26元=12,480.87元综上计算，该存货液压丢手计提的减值准备金额为4,775.77元（可变现净值-账面价值）
（4）石化科技公司
报告期末，石化科技公司存货账面余额为4.46万元，减值准备余额为0.21万元，存货主要为分公司新疆项目部的周转材料，其减值测算过程同上。
（5）广东捷创公司
报告期末，广东捷创公司存货账面余额为28.81万元，减值准备余额为0元，存货主要为合同履约成本及原材料，账龄较短，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象。
（6）安航环保公司
报告期末，安航环保公司存货账面余额为0.75万元，减值准备余额为0元，存货主要为原材料、周转材料，账龄较短，项目运行正常，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象。
（二）固定资产
1、报告期末公司存货账面余额及减值准备情况
截至2023年末，公司固定资产账面原值为6,901.77万元，累计折旧为4,256.82万元，计提减值准备金额为326.77万元，账面价值为2,318.18万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 房屋及建筑物 | 1,517.50 | 823.13 | 12.76 | 681.61 | 1,517.50 | 762.91 | 12.76 | 741.83 |
| 运输工具 | 429.34 | 410.49 | - | 18.85 | 429.00 | 410.46 | - | 18.53 |
| 电子设备 | 116.34 | 83.84 | 1.27 | 31.23 | 97.27 | 84.99 | 1.59 | 10.70 |
| 机器设备 | 4,284.29 | 2,559.96 | 305.95 | 1,418.38 | 3,473.98 | 2,419.43 | 282.34 | 772.21 |
| 生产用器具 | 554.29 | 379.41 | 6.78 | 168.10 | 503.72 | 368.14 | 7.84 | 127.74 |
| 合计 | 6,901.77 | 4,256.82 | 326.77 | 2,318.18 | 6,021.47 | 4,045.93 | 304.53 | 1,671.01 |
2、会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预
计金额等。
3、报告期公司固定资产减值准备的计提
公司聘请第三方评估机构对公司下属仁智新材料、石化科技、仁智能源、仁智环保等公司的固定资产进行评估，本次评估，对机器设备使用重置成本法进行评估，电子设备部分使用时间过长的采用二手市场价进行评估，其余电子设备采用重置成本法进行评估；运输工具购买时间过长，相关型号车辆已经停产，采用市场法评估。以固定资产的评估价值作为公允价值，固定资产可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益。以机器设备为例，具体的减值测算过程如下：
（1）评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
重置成本的确定
国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》等取得。
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。并在此基础上考虑运杂费、安装费、基础费及增值税抵扣等费用，以确定机器设备的重置价值。
办公等小型设备、电子设备等以现行市价作为该设备重置价值；对于年代久远的办公小型设备、电子设备采用二手市场价作为该设备重置价值。
机器设备，通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，考虑设备运杂费、设备基础费、安装调试费及增值税抵扣。
公式表述：重置价值=现行市价×（1+运杂费、基础费、安装费率）-可抵扣增值税。
成新率的确定
机器设备成新率按使用年限法成新率即为成新率1，计算公式为：
年限成新率＝尚可使用年限 /（已使用年限+尚可使用年限）×100％
尚可使用年限依据专业人员对设备的经济使用年限、利用率、负荷、维护保养、
原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。
按技术测定法确定勘察成新率，确定方法为，现场勘察委估设备的工作状况，并与全新设备应达到的工作状况比较，该比率（按各组成部分的重要性及观察或测量得到的技术参数计算得到）即为成新率2。成新率＝成新率1×40%＋成新率2×60%
（2）处置费用
在固定资产减值测试中，处置费用为处置过程中发生的附加税。
（3）可收回金额
可收回金额=公允价值（评估值）-处置费用
（4）减值计提
固定资产的可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益。
综上所述，公司在报告期期末对存货及固定资产，经过上述方式减值测试，依据会计准则相关规定计提减值准备，公司存货及固定资产减值准备计提合理，计提金额充分、准确。
二、会计师回复：
（一）核查程序
1、核查公司存货跌价减值明细，获取存货销售相关销售合同，区分已签订销售合同和未签订销售合同的存货来测试相应的可变现净值；
2、获取银信资产评估有限公司出具的【银信评报字（2024）第E00002号】、【银信评报字（2024）第E00003号】、【银信评报字（2024）第E00004号】及【银信评报字（2024）第E00005号】资产评估报告并复核评估报告中的数据；
3、我们对公司存货实施了监盘程序并进行了抽盘，编制存货监盘报告，结合盘点结果和存货状态等事项进行分析；抽盘过程中关注了存货呆滞情况，存货结构是否与生产经营情况相符，并对公司存货跌价测试进行了复核。
（二）核查意见
经核查 ，本期存货减值计提情况如公司回复所述，结合第三方评估，公司对部
分目前已不具备技术使用价值的原材料及固定资产均计提了跌价准备，充分考虑了经营性亏损因素；计提的减值准备充分、准确。
问题六、截至报告期期末，你公司净资产余额为0.49亿元，公司处于持续亏损状态。请你公司结合三至五的情况，说明预计负债、各项资产减值准备计提（包括但不限于存货、应收账款、固定资产、无形资产等）是否充分、准确，是否触及因净资产为负被实施退市风险警示的情形。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复：
（一）预计负债
1、“金票理财”平台投资者诉讼2018年已全额计提预计应付票据损失
2018年，公司前任董事长、董事长助理及相关人员未经公司授权、未履行内部审批程序于2018年4月19日向中经公司开具了10张共计5,000万元的商业承兑汇票。后因中经公司无法偿还投资者的本金及收益，“金票理财”平台相关投资者对公司、中经公司、及盈时公司等相关方提起诉讼。公司于2018年基于谨慎性原则及商票相关诉讼案件的进展，于2018年已全额计提了预计应付票据损失。
2、证券虚假陈述诉讼
公司证券虚假陈述案诉讼时效已于2023年9月届满。截至本函回复之日，未决证券虚假陈述案件的涉诉金额约2,134.28万元（其中：尚未判决案件的涉诉金额约
341.37万；已收到诉前调解材料但尚未进入法院正式诉讼程序案件的涉诉金额约1,792.90万），以上金额为原告诉讼请求金额，尚未考虑原告交易决策与虚假陈述不存在交易因果关系而无须赔付情况，也未考虑证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素导致投资者损失应予扣减的情况。
由于人民法院对于原告交易决策与虚假陈述行为之间是否存在交易因果关系、原告的投资损失与虚假陈述行为之间是否存在损失因果关系的认定等均具有较大的
不确定性，公司最终应承担的赔付金额尚无法预估，对证券虚假陈述期间的投资者可能赔付的金额目前无法可靠计量，因此未计提预计负债。
（二）各项资产减值准备计提
截至2023年末，公司的各项资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产减值准备金额 | 计提依据 | ||||
| 期初余额 | 本期计提 | 本期转回 | 本期转销 | 期末余额 | ||
| 应收票据-坏账准备 | - | 1.19 | - | - | 1.19 | 公司以预期信用损失为基础，对应收票据进行减值处理并确认损失准备。 |
| 应收账款-坏账准备 | 2,060.84 | 107.15 | 30.32 | - | 2,137.66 | 公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并确认损失准备。 |
| 其他应收款-坏账准备 | 34,803.38 | 39.02 | 7.00 | 7.19 | 34,828.20 | 公司考虑所有合理且有依据的信息，以单项或组合的方式对其他应收款的预期信用损失进行估计。其他应收款按照预期信用损失的一般方法（三阶段模型）计提坏账准备。 |
| 合同资产-减值准备 | 0.23 | 7.53 | - | - | 7.76 | 公司以预期信用损失为基础，对应合同资产进行减值处理并确认损失准备。 |
| 存货-跌价准备或合同履约成本减值准备 | 288.25 | 39.51 | 18.98 | 222.09 | 86.69 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 |
| 固定资产-减值准备 | 304.53 | 35.89 | - | 13.66 | 326.77 | 公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 |
| 无形资产-减值准备 | 0.38 | - | - | 0.38 | - | |
| 合计 | 37,457.61 | 230.29 | 56.30 | 243.32 | 37,388.27 | |
截至2023年末，公司净资产余额为6,140.31万元、归属于母公司股东的净资产余额为4,924.92万元。
综上所述，报告期公司各项资产的减值准备、预计负债计提的处理依据符合企业会计准则的规定，计提充分、准确，不存在因净资产为负被实施退市风险警示的情形。
二、会计师回复
（一）核查程序
1、获取仁智股份截至2023年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项情况并逐一核查未决诉讼是否已充分计提预计负债；向仁智股份代理律师执行函证程序，了解仁智股份截至2023年12月31日未决诉讼情况，以及截至函证回复日，案件最新进展情况；并就虚假陈述案可能发生损失的可能性及金额估计征询了律师的意见；
2、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政策及其变动情况；查阅公司坏账准备计提政策，确定应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；获取公司应收账款预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计提金额是否准确；获取并检查公司主要客户的期后回款情况，关注大额应收账款是否按期收回，分析应收账款坏账计提的充分性；
3、核查公司存货跌价减值明细，获取存货销售相关销售合同，区分已签订销售合同和未签订销售合同的存货来测试相应的可变现净值；获取银信资产评估有限公司出具的资产评估报告并复核评估报告中的数据；我们对公司存货和固定资产实施了监盘程序并进行了抽盘，结合盘点结果和存货及固定资产的状态等事项进行分析；核查跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查 ，预计负债、各项资产减值准备计提充分、准确，未触及因净资产为负被实施退市风险警示的情形。
问题七、报告期内，你公司通过企业合并或设立新增方式取得8家子公司。
1．请说明报告期内通过企业合并方式取得的2家子公司的具体情况，包括但不限于设立时间、交易对手方、是否关联方、交易定价依据及交易价格、会计处理及合规性。
2．请结合新增8家子公司实际认缴出资情况、经营范围、业务开展情况、员工人数、主要财务数据、对外投资信息披露义务履行情况，并说明你公司在连续多年
亏损的情况对外投资多家子公司的商业合理性，是否与公司现有资源、业务发展规划相匹配。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
问题七、1.请说明报告期内通过企业合并方式取得的2家子公司的具体情况，包括但不限于设立时间、交易对手方、是否关联方、交易定价依据及交易价格、会计处理及合规性。报告期内，公司通过企业合并方式取得的2家子公司的具体情况如下：
| 公司名称 | 设立时间 | 交易对手方 | 是否关联方 | 交易定价依据 | 交易价格（元） | 会计处理及合规性 |
| 广东捷创能源有限公司 | 2013/11/22 | 陈丽凤、赵琼 | 否 | 购买日被购买方净资产为0.00元，具有建筑业企业资质证书（电力工程施工总承包三级），按照收益法评估被购买方的股东全部权益价值，以评估值10.10万元作为定价依据确认交易价格为10.00万元（评估报告文号：深衡信（评报）字[2023]第0601号）。 | 100,000 | 会计处理：购买日，合并成本100,000.00元，按照合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额0.00元，确认商誉100,000.00元。 合规性：根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，该交易属于非同一控制下企业合并，公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。 |
| 四川安航环保科技有限公司 | 2023/2/21 | 饶万雄、梅天香 | 否 | 购买日被购买方净资产为负数，且原股东尚未实缴注册资本，按名义金额确认交易价格为2.00元。 | 2 | 会计处理：购买日，合并成本2.00元，按照合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额-31,004.93元，确认商誉31,006.93元。 合规性：根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，该交易属于非同一控制下企业合并，公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。 |
广东捷创能源有限公司收购时其净资产为0元，收购目的是购买建筑业企业资质证书（电力工程施工总承包三级），根据评估报告对公司的拥有的建筑业企业资质证书（电力工程施工总承包三级）按收益法评估值10.10万元。
四川安航环保科技有限公司收购时其净资产为-60,793.98元，主要为前期原股东拓展业务的开办费用59,724.49元，收购目的主要是依托公司与合作方在技术、渠道、
品牌、市场等方面的优势，负责公司相关业务在该区域内的落地推广。
问题七、2.请结合新增8家子公司实际认缴出资情况、经营范围、业务开展情况、员工人数、主要财务数据、对外投资信息披露义务履行情况，并说明你公司在连续多年亏损的情况对外投资多家子公司的商业合理性，是否与公司现有资源、业务发展规划相匹配。
（一）新增8家子公司的具体情况如下：
| 子公司 名称 | 实际认缴出资额（万元） | 经营范围 | 业务开展情况 | 员工人数 | 报告期主要财务数据（元） （2023年12月31日/2023年） | 对外投资信息披露义务履行情况 |
| 广东捷创能源有限公司 | 50.00 | 一般经营项目是：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务；节能管理服务；电气设备修理；通用设备修理；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建设工程施工；建筑劳务分包；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
主要从事光伏施工工作，具体包括光伏项目勘探、设计、并网接入报审、材料采购、项目现场安装施工等。
| 23 | 流动资产：4,632,238.81 非流动资产：122.52 资产合计：4,632,361.33 流动负债：5,387,728.21 非流动负债：0.00 负债合计：5,387,728.21 营业收入：0.00 净利润：-739,898.98 |
该购买资产金额未达到应披露的标准，且未达到相关的同一类别交易连续十二个月累计计算应披露的标准。
| 四川仁盛利环保科技有限责任公司 | 0.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生态资源监测；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；石油钻采专用设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；深海石油钻探设备销售；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 未开展业务，通过圳川能源间接持有安航环保股权。 | 0 | 流动资产：3,714,977.97 非流动资产：2,731,050.00 资产合计：6,446,027.97 流动负债：6,422,688.40 非流动负债：0.00 负债合计：6,422,688.40 营业收入：0.00 净利润：23,339.57 |
该对外投资金额未达到应披露的标准，且未达到相关的同一类别交易连续十二个月累计计算应披露的标准。
| 四川圳川能源科技有 | 535.50 | 一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术 | 未开展业务，持有安航环保51% | 0 | 流动资产：2,342,304.94 非流动资产：9,435,002.00 资产合计：11,777,306.94 | 该对外投资金额未达到应披露的标准，且未达到 |
| 子公司 名称 | 实际认缴出资额（万元） | 经营范围 | 业务开展情况 | 员工人数 | 报告期主要财务数据（元） （2023年12月31日/2023年） | 对外投资信息披露义务履行情况 |
| 限责任公司（简称“圳川能源”） | 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；生态资源监测；水环境污染防治服务；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；大气环境污染防治服务；石油钻采专用设备销售；机械设备租赁；炼油、化工生产专用设备销售；深海石油钻探设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 股权。 | 流动负债：6,442,181.19 非流动负债：0.00 负债合计：6,442,181.19 营业收入：0.00 净利润：-19,874.25 流动资产（合并）：19,871,685.40 非流动资产（合并）：12,013,832.65 资产合计（合并）：31,885,518.05 流动负债（合并）：14,954,772.42 非流动负债（合并）：110,191.11 负债合计（合并）：15,064,963.53 营业收入（合并）：9,150,619.16 净利润（合并）：2,407,739.18 | 相关的同一类别交易连续十二个月累计计算应披露的标准。 | ||
| 四川安航环保科技有限公司（简称“安航环保”） | 1,050.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工程管理服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水污染治理；污水处理及其再生利用；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；石油钻采专用设备制造；资源再生利用技术研发；环境保护监测；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；生态资源监测；道路货物运输站经营；新材料技术推广服务；新型催化材料及助剂销售；土石方工程施工；石油天然气技术服务；环境保护专用设备销售；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；检验检测服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 主要从事技术服务、环保服务、专用设备销售。 | 21 | 流动资产：11,861,738.90 非流动资产：11,982,825.72 资产合计：23,844,564.62 流动负债：10,843,868.17 非流动负债：110,191.11 负债合计：10,954,059.28 营业收入：9,150,619.16 净利润：2,367,900.95 |
该购买资产金额未达到应披露的标准，且未达到相关的同一类别交易连续十二个月累计计算应披露的标准。
| 四川双智环保科技有限责任 | 800.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；石油天 | 尚处于筹办期。 | 14 | 流动资产：8,000,418.50 非流动资产：0.00 资产合计：8,000,418.50 流动负债：1,500.00 | 该对外投资金额未达到应披露的标准，且未达到相关的同一类别 |
| 子公司 名称 | 实际认缴出资额（万元） | 经营范围 | 业务开展情况 | 员工人数 | 报告期主要财务数据（元） （2023年12月31日/2023年） | 对外投资信息披露义务履行情况 |
| 公司 | 然气技术服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备租赁；货物进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；会议及展览服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 非流动负债：0.00 负债合计：1,500.00 营业收入：0.00 净利润：-1,081.50 | 交易连续十二个月累计计算应披露的标准。 | |||
| 四川仁智环保科技有限责任公司 | 0.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；水污染治理；固体废物治理；大气污染治理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备租赁；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电气设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；机械设备销售；针纺织品销售；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；会议及展览服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目 | 主要从事油气田废水处理、渣泥预处理及池体清理、钻井液应急保障技术服务、泥浆不落地技术服务、废弃物资源化利用、清洁化生产项目技术咨询服务、环保隐患治理、噪音治理等环保业务。该公司系2023年11月底由公司全资子公司石化科技派生分立，故报告期内经营规模较小。 | 15 | 流动资产：76,446.73 非流动资产：12,307.54 资产合计：88,754.27 流动负债：154,352.10 非流动负债：0.00 负债合计：154,352.10 营业收入：75,689.83 净利润：-1,049,556.57 | 为便于业务团队的独立核算及绩效考核，由公司全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司派生分立出该子公司。未达到《股票上市规则》规定的关于重大交易的信息披露标准。 |
| 子公司 名称 | 实际认缴出资额（万元） | 经营范围 | 业务开展情况 | 员工人数 | 报告期主要财务数据（元） （2023年12月31日/2023年） | 对外投资信息披露义务履行情况 |
| 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||||
| 四川仁智能源科技有限责任公司 | 0.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；水污染治理；固体废物治理；大气污染治理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备租赁；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电气设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；机械设备销售；针纺织品销售；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；会议及展览服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 主要从事井下作业相关业务，即钻井工程技术服务、井下技术服务、增产技术服务、井下工具及完井技术服务，具体包括钻井技术服务、泥浆技术服务、泥浆固化处理技术服务、随钻技术服务、连续油管技术、修井技术、试油（气）技术、气井提高采收率技术、油井提高采收率技术、酸化压裂技术、套管完井技术、祼眼完井技术以及特色工具产品、井控安全应急保障技术服务。该公司系2023年11月底由公司全资子公司石化科技派生分立，故报告期内经营规模较小。 | 27 | 流动资产：1,207,487.72 非流动资产：3,930,407.40 资产合计：5,137,895.12 流动负债：272,932.57 非流动负债：0.00 负债合计：272,932.57 营业收入：375,293.87 净利润：-507,140.84 | 为便于业务团队的独立核算及绩效考核，由公司全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司派生分立出该子公司。未达到《股票上市规则》规定的关于重大交易的信息披露标准。 |
| 陕西仁智新能源科技有限公司 | 0.00 | 一般项目：热力生产和供应；供冷服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批 | 尚处于筹办期。 | 2 | 流动资产：221,291.46 非流动资产：1,413,445.80 资产合计：1,634,737.26 流动负债：1,871,869.43 非流动负债：555,758.94 负债合计：2,427,628.37 营业收入：0.00 净利润：-792,891.11 |
该对外投资金额未达到应披露的标准，且未达到相关的同一类别交易连续十二个月累计计算应披露的标准。
| 子公司 名称 | 实际认缴出资额（万元） | 经营范围 | 业务开展情况 | 员工人数 | 报告期主要财务数据（元） （2023年12月31日/2023年） | 对外投资信息披露义务履行情况 |
| 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）公司在连续多年亏损的情况对外投资多家子公司的商业合理性说明公司在报告期内所投资的子公司，其主营业务与公司的现有业务及战略发展方向一致。公司依托多年传统能源工程技术开发、设计、服务经验，把握新能源行业发展机遇，力求能发挥公司在传统能源行业优势地位，亦在新能源领域做出新的突破。公司结合自身在工程服务领域所积累的技术、 业务、品牌、资质等方面的优势，结合合作伙伴在相关业务/区域内的市场、渠道等优势，共同推进工程服务业务在相应业务领域或区域内的拓展及落地，以增加公司的盈利能力及市场占有率。
综上，公司对外投资的相关主体所从事的主营业务均与公司业务高度协同，依托公司与合作方在技术、渠道、品牌、市场等方面的优势，负责公司相关业务在区域内的落地推广，系公司构建新区域工程服务、开拓市场的重要载体，故公司对外投资多家子公司具备商业合理性，报告期内公司对外投资子公司与公司现有资源、业务发展规划相匹配。
二、会计师回复：
（一）核查程序
1、查阅本期新增8家子公司的公司章程；
2、查阅与合并方式取得的2家子公司的《股权转让协议》及股权转让款项的支付凭证，合并购入公司转让基准日财务报表，并复核合并日会计处理；
3、核查合并购入公司变更前后的工商信息，核查是否为关联公司；
4、检查合并购入公司相关资质证书，核实相关资质证书与公司业务的相关性，核查购入公司的商业必要性；
5、访谈公司管理层，了解新设公司设立目的及规划，并结合审计过程中了解的情况，核查是否与公司现在资源及业务发展相匹配。
（二）核查意见
公司对外投资多家子公司合具备商业合理性，报告期内公司对外投资子公司与公司现有资源、业务发展规划相匹配。
问题八、请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否存在其他应说明事项。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、公司回复
（一）公司不触及《股票上市规则》第9.3.1条所列实施退市风险警示情形：
根据《股票上市规则》9.3.1条，财务类强制退市要求情况如下：
“1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第1项、第2项情形；
5、本所认定的其他情形。”
最近一年，公司涉及财务类退市风险警示的财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 20,824.20 |
| 营业收入扣除后金额 | 20,772.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,494.59 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润 | -5,373.37 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 4,924.92 |
以上数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字(2024)第1358号无保留意见《审计报告》。上述数据显示：最近一年公司营业收入及扣除后收入均超过 1 亿元；报告期最近一年年末的归属于母公司股东的净资产不为负。因此公司未触及财务类退市条件第1项和第2项的情形；报告期最近一年的财务报告未被出具无法表示意见或否定意见报告，未触及财务类退市条件第3项的情形；未出现财务类退市条件第4项的情形；未出现财务类退市条件第5项深圳证券交易所认定的其他情形。
（二）公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条所列实施其他风险警示情形：
1、经自查，公司不存在资金占用且情形严重；
2、经自查，公司不存在公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
3、经自查，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
4、经自查，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
5、经自查，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
6、经自查，公司不存在主要银行账号被冻结；
7、经自查，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
8、经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。
综上所述，公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，亦不存在其他应说明事项。
二、会计师回复：
（一）核查程序
查阅《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形的规定，并逐项核实。
（二）核查意见
公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，亦不存在其他应说明事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江仁智股份有限公司2023年报告问询函的核查意见之盖章页）
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 2024年4月10日