飞龙股份：中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”、“公司”）向特定对象公开发行股票的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对飞龙股份本次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次公开发行股票和股本情况

飞龙股份本次上市流通的限售股类型为向特定对象发行限售股。

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2023〕1131号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）74,074,074股，募集资金总额人民币779,999,999.22元，扣除发行费用人民币11,255,485.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月6日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（大华验字[2023]000537号）。

公司本次发行新增股份的登记托管手续于2023年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。新增股份已于2023年10月16日在深圳证券交易所上市。本次发行各发行对象认购情况如下：

序号	机构名称	获配股数（股）	锁定期（月）
1	河南省宛西控股股份有限公司	7,510,677	18
2	孙耀忠	1,502,135	18
3	上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金	1,899,335	6
4	摩根士丹利国际股份有限公司	1,899,335	6
5	UBS AG	2,849,002	6
6	周海虹	1,899,335	6
7	汇安基金管理有限责任公司	4,843,304	6
8	诺德基金管理有限公司	17,378,917	6
9	财通基金管理有限公司	11,680,911	6
10	广发证券股份有限公司	2,279,202	6
11	南方基金管理股份有限公司	1,899,335	6
12	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号	12,060,778	6
13	安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品	6,371,808	6
合计		74,074,074	-

二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售股东上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、周海虹、汇安基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、安联保险资产管理有限公司承诺本次发行结束之日起，6个月内不转让公司股票。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份可上市流通日为2024年4月16日（星期二）。

2.本次解除限售股份数量为65,061,262股，占总股本的11.3192%。

3.本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。

4.本次解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	认购对象名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	质押或冻结的股份数量（股）	备注
1	上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金	1,899,335	1,899,335	0
2	摩根士丹利国际股份有限公司	1,899,335	1,899,335	0
3	UBS AG	2,849,002	2,849,002	0
4	周海虹	1,899,335	1,899,335	0
5	汇安基金管理有限责任公司	4,843,304	4,843,304	0
6	诺德基金管理有限公司	17,378,917	17,378,917	0
7	财通基金管理有限公司	11,680,911	11,680,911	0
8	广发证券股份有限公司	2,279,202	2,279,202	0
9	南方基金管理股份有限公司	1,899,335	1,899,335	0
10	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号	12,060,778	12,060,778	0
11	安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品	6,371,808	6,371,808	0
合计		65,061,262	65,061,262	0

四、本次解除限售前后公司的股本结构

	本次变动前		本次变动增减 （+，-）	本次变动后
	数量	比例（%）		数量	比例（%）
一、有限售条件股份	103,316,161	17.9747	-65,061,262	38,254,899	6.6555
高管锁定股	29,242,087	5.0875	0	29,242,087	5.0875
首发后限售股	74,074,074	12.8872	-65,061,262	9,012,812	1.5680
二、无限售条件股份	471,469,727	82.0253	65,061,262	536,530,989	93.3445
三、股份总数	574,785,888	100.0000	0	574,785,888	100.0000

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1.公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定；

2.本次解除限售股份的股东均履行了公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票中的相关股票限售承诺；

3.截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _____________ _____________

杨 曦 佟 妍

中国国际金融股份有限公司

2024年 月 日