浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（楼东平）
各位董事：
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人楼东平，男，汉族，1965年1月出生，浙江绍兴人，中共党员，大学本科学历，高级律师。1986年7月参加工作，历任绍兴县第二律师事务所执业律师。现任浙江越光律师事务所主任、浙江省律师协会副会长、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的
影响。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
本人投入足够的时间履行职责，在报告期内，努力做到亲自出席应出席的董事会及董事会专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和3次股东大会。在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 |
应参加会议次数
| 应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 楼东平 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况进行审议；审计委员会共召开6次会议，对2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、选聘会计师事务所等事项进行了审议；提名委员会共召开3次会议，分别对高级管理人员、非独立董事候选人资格进行了审核。本人均亲自出席了上述专门委员会的会议，无缺席情况，均认真审议了所有议案并形成决议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用，促进了董事会各专门委员会的高效运作。
（三）审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈，没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时本人以维护公司股东特别是中小股东利益为出发点，积极与中小股东开展沟通交流工作，本人通过参加公司股东大会，积极与中小投资者保持良好的互动。
（六）在公司现场工作情况
2023年度，本人认真履行职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，也会不定期对公司的经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司经营情况、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、经营管理和发展等状况。
在公司2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
报告期内，本人还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取经理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，积极认真履行独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司与本人保持了及时的工作沟通联系，公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合，为本人工作提供了便利条件；公司董事会秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，直接为本人及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况提供支持和协助。
公司在召开董事会会议、股东大会会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为本人工作提供了便利的条件，有效配合了本人开展工作和行使职权。对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、关联交易情况
报告期内, 公司与关联方发生的日常关联交易均根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的其他关联交易事项。所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关要求，我们对公司在2023年度对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况。
3、董事、高级管理人员任职及薪酬情况
2023年度，公司有两位非独立董事因工作调动原因离任。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本人认真、谨慎的对董事候选人、高级管理人员的任职资格进行了审阅，报告期内，本人分别对聘任季江锋先生为公司副总经理，提名吴强、傅祖康为公司非独立董事候选人
的事项发表了同意的独立意见，认为其教育背景、专业特长、任职经历等符合相关履职的要求，均具备相关专业知识和决策、协调能力，不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。报告期内，本人对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案进行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年内部控制评价报告》及《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序、合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。在公司2023年年报的编制、审计过程中，本人切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事应履行的职责，先后召开年审注册会计师的沟通见面会，听取高管层对行业发展趋势、经营状况等情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分、有
效沟通。本人及时关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
报告期内，本人认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等要求，公司内部控制制度得到了有效执行，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易、资金管理和使用等方面发挥了较好的控制与防范作用，确保了公司资产安全完整、财务数据真实、完整、准确，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
5、聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
本人就选聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次选聘会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。本人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以2022年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），合计派发现金红利230,845,619.02元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,641,352,762.43元结转以后年度分配。2022年度不进行资本公积金转增股本。
本人认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
7、以集中竞价交易方式回购股份
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币4.10亿元（含）且不超过人民币8.06亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至2023年10月11日，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份107,875,522股，占公司总股本的
7.36%，使用资金总额481,088,322.71元（不含交易费用），回购已完成。
本人认为，公司行业地位稳定，业务发展良好，回购能增强投资者对公司未来发展前景的信心。公司回购股份事项合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次公司回购股份的相关事项。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注并监督公司的信息披露工作，本人认为公司信息披露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露管理办法》的相关规定执行。2023年度，公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、其他履职情况
报告期内，本人十分注重自身业务素质的提高，不断学习最新的法律法规和规范性文件，及时掌握上市公司治理、规范运作、信息披露等相关政策制度，结合自身专业、任职公司业务需求等情况，提升职业道德、专业技能等与履职有关的职业能力。
本人按要求及时参加了证监局、证券交易所、上市公司协会等组织的相关专业培训。
五、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，本着勤勉尽责，对公司及全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背景和工作经验，对公司重大事项发表了独立意见，确保了董事会的科学决策和规范运作，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、上交所上市规则及公司章程的相关规定，认真履行职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，密切关注公司的实际运营情况，为公司发展提供更多建设性、科学性的意见，助力公司高质量可持续发展。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事楼东平2024年4月9日