第一条为规范湖南惠同新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第一期员工持股计划(以下简称员工持股计划)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》(以下简称《监管指引》)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖南惠同新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《湖南惠同新材料股份有限公司第一期员工持股计划》(草案)(以下简称《员工持股计划》)的规定，特制定本管理办法。
第二条员工持股计划的目的
(一)建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
(二)立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
(三)深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。
第三条员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公告编号：2024-032公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参加原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则员工持股计划持有人与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。第四条员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，确定及调整员工持股计划的参与对象。
(二)员工持股计划的参与对象为与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工，包括公司的董事(不含外部董事、独立董事)、监事(不含外部监事)、高级管理人员及核心员工。所有参与对象必须在员工持股计划的有效期内，与上市公司或上市公司子公司签署劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的参与对象：
1、最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
4、最近三年内因重大违法违规行为被证券交易所予以行政处罚的；
5、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。具体包括：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6、法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的其他情形。员工持股计划的参与对象还应符合以下标准之一：
(1)参与对象须在公司有10年以上司龄；
(2)公司三级以上人员；
(3)获得过“优秀员工”称号；
(4)公司董事会认定的其他人员。
第五条员工持股计划的资金、股票来源及发行价格和规模
(一)员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的总份额不超过229.6万份，成立时每份1元，资金总额不超过229.6万元。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他来源。
员工持股计划资金来源不存在杠杆资金的情况，也不存在第三方为员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司不以任何形式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
(二)员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源公司本次股票定向发行的股票，参与对象通过增加益阳惠同企业管理合伙企业(有限合伙)合伙份额间接持有公司股份。本次员工持股计划拟通过惠同有限合伙间接持有公司股票560,000股，占公司总股本比例为0.903%。员工持股计划获得股东大会批准后，将开设员工持股计划专用证券账户，通过参与公司定向发行的方式获授对应的标的股票。
(三)股票定向发行的价格和规模公司向员工持股计划定向发行股票数量不超过560,000股，定向发行的价格为4.1元/股。计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所涉及的标的股票总数累计不超过员工持股计划提交股东大会时公司股本总额的0.903%。
员工持股计划实施，将不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。第六条员工持股计划的存续期、限售期及解除限售安排
(一)员工持股计划的存续期员工持股计划应在《员工持股计划》规定的存续期内运作，若在规定的存续期内无法结束运作，员工持股计划应按照本办法的规定办理存续期延长申请，并按“员工持股计划变更”的流程履行审批和信息披露手续。员工持股计划不得存在超出存续期运作的情形，到期自动终止。
(二)员工持股计划的限售期及解除限售安排在《员工持股计划》规定的限售期内，公司对于参与对象持有的员工持股计划份额、员工持股平台持有的公司股票进行限售；限售期期满后，对于满足解除限售条件的员工持股计划份额、员工持股平台持有的公司股票办理解除限售。
公告编号：2024-032第七条员工持股计划的会计处理根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司根据相关估值工具确定授予日员工持股计划持有的公司股票的公允价值，并最终确认员工持股计划的股份支付费用。该等费用在员工持股计划实施过程中按照员工持股计划份额解除限售的安排分期予以确认。
第八条员工持股计划设立形式员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，员工持股计划设立后将由公司自行管理。
实施员工持股计划的载体已经设立，为益阳惠同企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠同有限合伙”)，现有
名普通合伙人和
名有限合伙人，其基本信息如下：
成立日期：2020年10月20日统一社会信用代码：
91430900MA4RRD4P
N企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：魏少锋注册资本：229.6万元人民币住所：益阳市赫山区朝阳开发区梓山西路3号办公楼二楼206室
经营范围：企业总部管理；企业管理服务；企业信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第九条管理模式、管理机构及管理人
(一)员工持股计划采用公司自行管理的模式。
(二)员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。持有人会议选举1名持有人代表，作为员工持股计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。持有人代表根据法律、行政法规、规章、规范性文件和员工持股计划的规定管理员工持股计
公告编号：2024-032划资产，并维护持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。持有人代表管理本期员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
(三)公司董事会负责拟定、修改员工持股计划并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十条持有人的权利与义务
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
(一)持有人权利
1、依据持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
2、依照法律、法规、公司章程及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
3、根据员工持股计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
4、对员工持股计划的日常管理进行监督，提出建议或质询；
、在惠同有限合伙解散清算时，享有参与惠同有限合伙财产的分配；
、法律、法规、公司章程及合伙协议规定的其他权利。
(二)持有人义务
1、遵守员工持股计划相关的规定及持有人会议决议，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；
2、认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
3、按照员工持股计划以及人力资源部的安排，签署相应的合伙企业合伙协议；
4、按照员工持股计划及合伙协议的约定缴付出资，资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
5、按照员工持股计划规定在限售期内锁定其持有的合伙份额；
、认购的合伙份额，在限售期届满前不得转让(但员工持股计划另有约定的除外)、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
7、因员工持股计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
8、不得从事损害或可能损害惠同有限合伙和/或公司利益的活动；
9、在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；
、不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
11、不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
12、法律、法规规定的其他相关义务。第十一条持有人会议
(一)持有人会议是员工持股计划的最高权力机构所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
(二)以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免和更换持股计划工作组组员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
、授权持股计划工作组监督员工持股计划的日常管理；
、授权持股计划工作组行使相关权利；
5、决定员工持股计划资产的分配；
、其他持股计划工作组认为需要召开持有人会议审议的事项。
(三)持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集，持股计划工作组组长主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
2、召开持有人会议，持有人代表会应提前3日将书面会议通知以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
(
)会议的时间、地点；(
)会议的召开方式；
(3)拟审议的事项(会议提案)；(
)会议召集人和主持人；
(5)会议表决所必需的会议材料；
(6)持有人应当亲自出席或委托其代理人代为出席会议的要求；
(7)联系人和联系方式；(
)发出通知的日期。如遇紧急情况，持股计划工作组可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
4、单独或合计持有本员工持股计划2%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持股计划工作组提交。
(四)持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；
3、每项议案经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的
以上份额审议通过；
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持股计划工作组应当保障持有人的充分知情权和表决权；
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括：
(1)会议的时间、地点和议程；
(2)出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
(3)对每一提案的表决结果；
(4)应载入会议记录的其他内容。
第十二条持股计划工作组
(一)本员工持股计划设持股计划工作组，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。
(二)持股计划工作组的选任程序
持股计划工作组由3名组员组成，设组长1人。持股计划工作组组员均由持有人会议选举产生。持股计划工作组组长由持股计划工作组以全体组员的过半数选举产生。持股计划工作组组员的任期为员工持股计划的存续期。
(三)持股计划工作组组员的义务
1、应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
3、不得挪用员工持股计划资金；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
7、法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
持股计划工作组组员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
(四)持股计划工作组职责
、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
、代表全体持有人行使相关权利(包括股东权利)；
4、管理员工持股计划利益分配；
、决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；
6、办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
、持有人会议授权的其他职责；
、相关法律法规规定的其他应由持股计划工作组履行的职责。
(五)持股计划工作组组长职权
1、主持持有人会议和召集、主持持股计划工作组会议；
、督促、检查持有人会议、持股计划工作组决议的执行；
3、持股计划工作组授予的其他职权。(六)持股计划工作组的召集程序持股计划工作组不定期召开会议，由持股计划工作组组长召集，于会议召开
日前通知全体组员。如遇紧急情况，持股计划工作组组长可以通过口头方式通知并立即召开持股计划工作组会议。持股计划工作组组员可以提议召开持股计划工作组临时会议。持股计划工作组组长应当自接到提议后3日内，召集和主持持股计划工作组会议。持股计划工作组召开持股计划工作组会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。会议通知包括以下内容：
(1)会议日期和地点；
(2)会议期限；
(3)事由及议题；(4)发出通知的日期。
(七)持股计划工作组的召开和表决程序
持股计划工作组会议应有过半数的组员出席方可举行。持股计划工作组作出决议，必须经全体持股计划工作组组员的过半数通过。持股计划工作组决议的表决，实行一人一票制。持股计划工作组决议表决方式为记名投票表决。持股计划工作组会议在保障持股计划工作组组员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会持股计划工作组组员签字。持股计划工作组会议，应由持股计划工作组组员本人出席；持股计划工作组组员因故不能出席，可以书面委托其他持股计划工作组组员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的持股计划工作组组员应当在授权范围内行使持股计划工作组组员的权利。持股计划工作组组员未出席持股计划工作组会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
持股计划工作组当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的持股计划工作组组员应当在会议记录上签名。
第十三条股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本期员工持股计划；
、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照员工持股计划的规定取消持有人的资格，提前终止本期员工持股计划等；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授予董事会决策员工持股计划剩余份额的归属；
、授权董事会办理员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
6、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公告编号：2024-032员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，公司董事会须提请股东大会就员工持股计划实施的新情况进行授权。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
第十四条风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
、员工持股计划管理办法以及相应的员工持股计划方案对持有人代表的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
持有人代表根据法律、行政法规、规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
、存续期内，经持有人会议审议通过后，持有人代表可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第十五条员工持股计划的授予和实施程序
、公司董事会负责拟定员工持股计划，充分征求员工意见后提交董事会审议。拟参与员工持股计划或与参加对象存在关联关系的董事应当回避表决。
2、公司召开职工代表大会，征求职工代表意见。
3、公司在董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、管理办法等。
4、公司监事会负责对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等情形发表意见。
5、公司在监事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告监事会决议。
6、公司发出召开股东大会的通知，公司督导券商就员工持股计划草案出具合法合规专项意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前披露。
7、公司召开股东大会审议本员工持股计划，并经出席会议的股东所持表决权的
以上通过，并披露股东大会决议。公司股东大会审议员工持股计划时，作为参与对象的股东或者与参与对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、召开员工持股计划持有人会议，选举持有人代表，并明确员工持股计划实施的具体事项。
9、公司在员工持股计划涉及的定向发行股份登记完成后2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
10、中国证监会、证券交易所及登记结算公司规定需要履行的其他程序。
11、公司依法披露员工持股计划的实施及进展情况。
第十六条员工持股计划份额及对应公司股票的解除限售程序
(一)解除限售前，公司应确认参与对象是否满足解除限售条件，董事会应当就员工持股计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会、督导券商应当同时发表明确意见。
(二)参与对象持有的满足解除限售条件的员工持股计划份额，员工持股计划统一办理解除限售事宜。
(三)公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(四)若员工持股计划份额回购涉及对应的公司股票回购注销时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜；涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
(五)员工惠同有限合伙持有的公司股票限售期期满后，应当向证券交易所提出申请解除限售，经证券交易所同意后，由登记结算公司办理解除限售事宜。
第十七条员工持股计划的变更、终止程序
(一)员工持股计划的变更
公告编号：2024-032在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
(二)员工持股计划的终止
1、员工持股计划员工持股计划存续期满后自行终止。
2、员工持股计划参与对象将其通过惠同有限合伙间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销，经持有人会议审议通过，员工持股计划可提前终止。
3、公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
第十八条员工持股计划的资产构成
1、持有的公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十九条员工持股计划存续期内的权益处置
1、员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、持有人所持的员工持股计划份额限售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，由持有人代表根据持有人会议的决议及授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。
4、限售期期满后，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或者取得其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除应归属公司和回购人的资金、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行收益分配。
5、当员工持股计划资产均为货币资金时，持有人代表在扣除应归属公司和回购人的资金、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
第二十条员工持股计划期满后的权益处置
若员工持股计划参与对象将其通过惠同有限合伙间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销，经持有人会议审议通过，员工持股计划即可终止。
第二十一条持有人情况变化时的处置办法
员工持股计划存续期内，参与对象不得擅自转让其基于员工持股计划所持有的合伙份额兑现收益，在锁定期内，除非发生员工持股计划规定的丧失劳动能力、死亡等情况外，参与对象不得转让持有的合伙份额。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，其持有的员工持股计划权益人不作变更。存续期内，持有人发生死亡情形的，其继承人或者权利承受人可以依法取得该持有人在惠同有限合伙中的权益资格。
第二十二条本管理办法经公司股东大会审议通过，且《员工持股计划》经股东大会审议通过方可生效。
第二十三条本管理办法未尽事宜，由董事会、持有人代表和持有人另行协商解决。
第二十四条本管理办法解释权归公司董事会。
湖南惠同新材料股份有限公司
董事会2024年
月
日