证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024－022
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及
采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺，具体说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00001号）），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年10月31日/2023年1-10月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 3,225,033.01 | 3,229,779.80 | 0.15% | 2,873,099.23 | 2,849,060.06 | -0.84% |
| 负债总计 | 1,407,252.49 | 1,463,605.20 | 4.00% | 1,104,080.33 | 1,154,830.73 | 4.60% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,795,185.04 | 1,749,280.44 | -2.56% | 1,748,556.17 | 1,677,696.24 | -4.05% |
| 营业收入 | 743,673.83 | 812,452.75 | 9.25% | 1,023,637.99 | 1,104,389.82 | 7.89% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 148,258.65 | 173,736.98 | 17.19% | 193,033.81 | 208,182.27 | 7.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 1.24 | 36.26% | 1.42 | 1.49 | 4.93% |
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
根据上述备考数据，本次交易将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益均将提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（一）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教材教辅等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。
（二）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。
（三）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。
三、相关承诺主体的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）上市公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
“1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2.承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2024年4月10日