中文传媒：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-026

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2024年4月26日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投

票系统。

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月26日 9点30分

召开地点：出版中心3222会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月26日

至2024年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》	√
2.00	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》	√
2.01	审议《本次交易整体方案》	√
2.02	审议《交易具体方案—交易方式、标的资产及交易对方》	√
2.03	审议《交易具体方案—发行股份的定价基准日及发行价格》	√
2.04	审议《交易具体方案—交易价格及定价依据》	√
2.05	审议《交易具体方案—支付方式》	√
2.06	审议《交易具体方案—发行股票的种类、面值》	√
2.07	审议《交易具体方案—发行方式》	√
2.08	审议《交易具体方案—发行对象》	√
2.09	审议《交易具体方案—发行数量》	√
2.10	审议《交易具体方案—发行价格调整机制》	√
2.11	审议《交易具体方案—发行股份的上市地点》	√
2.12	审议《交易具体方案—股份锁定安排》	√
2.13	审议《交易具体方案—标的资产过渡期间损益安排》	√
2.14	审议《交易具体方案—滚存未分配利润安排》	√
2.15	审议《交易具体方案—业绩承诺期》	√
2.16	审议《交易具体方案—承诺净利润数》	√
2.17	审议《交易具体方案—承诺净利润与实际净利润差异确定》	√
2.18	审议《交易具体方案—业绩补偿安排》	√
2.19	审议《交易具体方案—减值测试及补偿》	√
2.20	审议《交易具体方案—决议有效期》	√
3	审议《关于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
4	审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资	√

	产协议〉的议案》
5	审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》	√
6	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》	√
7	审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》	√
8	审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》	√
9	审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组情形的议案》	√
10	审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》	√
11	审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》	√
12	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
13	审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》	√
14	审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》	√
15	审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》	√
16	审议《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》	√
17	审议《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》	√
18	审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》	√

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议及第六届监事会第十六次临时会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2.特别决议议案：议案1至议案16

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案16

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案15

应回避表决的关联股东名称：江西省出版传媒集团有限公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600373	中文传媒	2024/4/19

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。

2.法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人须持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。

3.凡在2024年4月19日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年4月26日会议召开前的工作时间内，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用电话、传真或邮件等方式登记。请登记的股东请留下联系电话，以便联系。

地址：出版中心3222室（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）

邮编：330038；电话：[phone]；传真：[phone]。

电子邮箱：[e-mail]；会议联系人：赵卫红、王雅丹。

六、 其他事项

1.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2.请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间上午9:00—12：

00，下午2：00—5：00；现场会议开始后不予受理），并届时准时参会。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2024年4月11日

? 报备文件

中文传媒第六届董事会第二十八次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书中文天地出版传媒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2.00	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
2.01	审议《本次交易整体方案》
2.02	审议《交易具体方案—交易方式、标的资产及交易对方》
2.03	审议《交易具体方案—发行股份的定价基准日及发行价格》
2.04	审议《交易具体方案—交易价格及定价依据》
2.05	审议《交易具体方案—支付方式》
2.06	审议《交易具体方案—发行股票的种类、面值》
2.07	审议《交易具体方案—发行方式》
2.08	审议《交易具体方案—发行对象》
2.09	审议《交易具体方案—发行数量》
2.10	审议《交易具体方案—发行价格调整机制》
2.11	审议《交易具体方案—发行股份的上市地点》
2.12	审议《交易具体方案—股份锁定安排》
2.13	审议《交易具体方案—标的资产过渡期间损益安排》

2.14	审议《交易具体方案—滚存未分配利润安排》
2.15	审议《交易具体方案—业绩承诺期》
2.16	审议《交易具体方案—承诺净利润数》
2.17	审议《交易具体方案—承诺净利润与实际净利润差异确定》
2.18	审议《交易具体方案—业绩补偿安排》
2.19	审议《交易具体方案—减值测试及补偿》
2.20	审议《交易具体方案—决议有效期》
3	审议《关于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4	审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
5	审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
6	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
7	审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》
8	审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
9	审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组情形的议案》
10	审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
11	审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
12	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
13	审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
14	审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发

	出收购要约的议案》
15	审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
16	审议《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》
17	审议《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》
18	审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。