浙商证券股份有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或上市公司）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称本次交易）的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发 生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为江西省出版传媒集团有限公司，实际控制人均为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 张宇杰 | 苏 磊 | ||
浙商证券股份有限公司
2024年4月9日