浙商证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响及
公司采取措施的核查意见根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或上市公司）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称本次交易）的独立财务顾问，对中文传媒本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有的江西江教传媒有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权。
二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、未经审计的2023年1-10月财务报表及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（大信阅字[2024]第6-00001号），本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年10月31日/2023年1-10月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 3,225,033.01 | 3,229,779.80 | 0.15% | 2,873,099.23 | 2,849,060.06 | -0.84% |
| 负债总计 | 1,407,252.49 | 1,463,605.20 | 4.00% | 1,104,080.33 | 1,154,830.73 | 4.60% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,795,185.04 | 1,749,280.44 | -2.56% | 1,748,556.17 | 1,677,696.24 | -4.05% |
| 营业收入 | 743,673.83 | 812,452.75 | 9.25% | 1,023,637.99 | 1,104,389.82 | 7.89% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 148,258.65 | 173,736.98 | 17.19% | 193,033.81 | 208,182.27 | 7.85% |
| 基本每股收益 | 0.91 | 1.24 | 36.26% | 1.42 | 1.49 | 4.93% |
项目
| 项目 | 2023年10月31日/2023年1-10月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| （元/股） | ||||||
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00001号），本次交易完成后，上市公司基本每股收益较交易前有所提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（一）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。
（二）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。
（三）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。
四、上市公司董事、高级管理人对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
（七）本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
五、上市公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
“（一）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
六、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的风险。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张宇杰 苏 磊
浙商证券股份有限公司
2024年4月9日