浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或上市公司）拟向江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。浙商证券股份有限公司（以下简称本独立财务顾问）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》等法规的要求，对本次交易涉及的相关事项发表核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查：
上市公司的主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务；江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），上市公司和江教传媒、高校出版社所属行业均为“R86 新闻和出版业”。
因此，本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
（二）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查：
上市公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务；江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事从事教辅教材等图书的出版、发行。三家公司均属于“新闻和出版业”因此，本次交易属于同行业并购。
上市公司最近36个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
综上，本次交易的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查：
本次交易上市公司拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。因此，本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查：
截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
（二）本次交易的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
（三）本次交易涉及发行股份；
（四）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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张宇杰 苏 磊
浙商证券股份有限公司
2024年4月9日