北京航天长峰股份有限公司
2023年年度股东大会资料
二〇二四年四月
目 录
北京航天长峰股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
北京航天长峰股份有限公司2023年年度股东大会会议规则 ...... 5
议案一：北京航天长峰股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：北京航天长峰股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 177
议案三：北京航天长峰股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 222
议案四：北京航天长峰股份有限公司2024年度财务预算报告 ...... 255议案五：北京航天长峰股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案 ....29议案六：北京航天长峰股份有限公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 31
议案七：北京航天长峰股份有限公司关于计提航天柏克（广东）科技有限公司商誉减值的议案 ...... 322
议案八：北京航天长峰股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的议案 ....34议案九：北京航天长峰股份有限公司关于2024年向航天科工财务有限责任公司等金融机构申请综合授信的议案 ...... 400
议案十：北京航天长峰股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估报告的议案 ...... 4242
议案十一：北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ...... 48
议案十二：北京航天长峰股份有限公司独立董事2023年度述职报告 ...... 600
北京航天长峰股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2024年4月25日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月25日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月25日上午9:15至15:00
五、现场会议地点：北京海淀区永定路甲51号航天长峰大楼八层822会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议
| 序号 | 议案名称 | 报告人 |
| 1 | 审议公司2023年度董事会工作报告 | |
| 2 | 审议公司2023年度监事会工作报告 | |
| 3 | 审议公司2023年度财务决算报告 | |
| 4 | 审议公司2024年度财务预算报告 | |
| 5 | 审议公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案的议案 | |
| 6 | 审议公司2023年年度报告全文及摘要 | |
| 7 | 审议公司关于计提航天柏克商誉减值的议案 | |
| 8 | 审议公司关于2024年度预计日常性关联交易的议案 |
| 9 | 审议公司关于2024年向财务公司等金融机构申请综合授信的议案 | |
| 10 | 审议公司关于与财务公司开展关联交易事项的持续风险评估报告的议案 | |
| 11 | 审议关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 | |
| 12 | 听取公司《独立董事2023年度述职报告》 |
（二）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（三）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（四）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（五）会议结束
北京航天长峰股份有限公司2023年年度股东大会会议规则
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会于2024年4月25日下午14：00在公司八层822会议室召开,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，议案11：关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案为特别决议议案。议案5：公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案的议案；议案8：公司关于2024年度预计日常性关联交易的议案为对中小投资者单独计票的议案。议案8：公
司关于2024年度预计日常性关联交易的议案；议案10：公司关于与财务公司开展关联交易事项的持续风险评估报告内容涉及关联交易，中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工集团第二研究院二〇四所、中国航天科工集团第二研究院二〇六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所作为关联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。
四、委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议案设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。
议案一：
北京航天长峰股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年，北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度工作回顾
1.党的领导建设全面加强。
坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”，始终在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，认真贯彻落实“第一议题”“首要议题”制度，持续提升履行强军首责能力本领。扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，深度实施党建“六大工程”，聚焦重点任务，设立60个“党员示范岗”，组建21支党员突击队，基层党组织政治功能、组织功能在边海防、ECMO研发等重大专项任务中有效发挥。推动航天精神文化与党建、中心工作融合，与多个外部党委开展“弘扬航天精神”联学共建主题党日，以航天精神感召架起交流合作桥梁。
2.五大发展战略稳进提质。
聚焦核心方面。全面开展航天长峰“十四五”规划中期评估与调整，
首次开展全级次主业评估工作，加快布局优化与结构调整。持续推进各产业“一多两提升”和“一基三新”，以新支柱为目标着力培育高端医疗装备产业。创新驱动方面。完成“十四五”科技创新专项规划中期调整，梳理技术体系、产品体系发展路线图，明确研发体系改革任务。ECMO（ACM9000）进入正式动物实验阶段；突破多源信息融合技术等一批关键核心技术；研制出新一代铁路智能锂电不间断电源系统等一批新产品；引进红外场景模拟器新技术新产品拓展新业务。首次获批两项国家自然科学基金项目，成功申报科技部重点研发计划项目7项。6项科技部重点研发计划项目完成验收。人才强企方面。召开公司首届人才工作会议，从顶层策划推进人才工作上台阶。首次获批工程硕士招录培养计划，增强硕博士人才培养能力。建立表彰奖励体系，形成骨干人才交流机制，多种方式开展“长峰学堂”。质量制胜方面。召开首次年度质量工作会；落实“零缺陷”管理要求；探索构建数字驱动质量管控模式；参与编制的1项国家标准、3项团体标准发布实施。数字航天方面。智能制造平台上线试运行，数字化赋能传统生产向智能制造新阶段迈进；集成类项目自研软件业务占比明显提升，医疗器械、电源产品国产化自主研发能力显著增强；两化融合管理体系获得3A认定推荐。
3.聚焦主责主业，产业发展与产业化能力有效增强。
市场与营销工作有所进步。加力拓展西南区域，2023年边海防领域合同额约1.5亿元创历史新高。成功举办“2023航天长峰西南区域产业发展生态建设大会”。高端医疗装备产业：营销渠道拓宽，一氧化氮产品专项代理等营销策略有所成效。军工电子产业：长峰科威实现市场与客户拓展新突破，全新推出光电类场景模拟器；航天朝阳电源成功中标38所机载雷达配电系统电源。公共安全产业：公安政法领域聚焦重点区域；边
海防领域深化试点建设实战化应用，市场地位不断增强；军队信息化领域逐步建立自有客户群。
科研生产能力显著提升。坚决履行强军首责，出色完成多个型号红外光电产品交付；持续推动电源产品适市性研发与生产定型，推动特种电源装备新市场开发；智慧边海防业务持续优化完善系统运行稳定性和模型准确性，行业标杆效应凸显；募集资金助力核心技术研发能力和产品产业化能力，赋能产业发展，显著提升研发试制能力和规模化生产制造能力；“零碳工厂”项目立项。
区域布局不断完善。高端医疗装备产业：着力构建京蓉双中心和“四层、一重点、一拓展、一出口”发展战略。电源业务：完成北京和西安研发中心选址，有序开展团队组建。公共安全产业：公安政法领域基于情指行一体化平台、大数据实战智能化平台等全力开拓重点区域；边海防领域强力布局新区域。
协同发展有效推进。挂牌二院电源产业“两中心”之“电源联合制造与营销中心”。高端医疗装备产业：与航天柏克、699厂、695厂等内外部单位开展配套件研制上的深入协同。军工电子产业：长峰科威与25所、207所在预研项目和新业务方向上开展协同。航天朝阳电源在“两中心”有效受让核心研发成果，推动形成联合对外能力；航天柏克成功实现三方合作推出铁路行业新一代产品，新一代铁路智能锂电不间断电源系统首台套发布，签订首批新产品订单。公共安全产业：长峰科技与航天柏克、长峰医疗、706所、207所、二部等协同开拓新业务。
4.高质量发展基础能力持续巩固。
深化改革与市场化经营机制。以“两个核心”为新一轮改革深化提升
行动的总目标，研究制定对标一流价值创造行动实施方案，牵引构建“一
基三新”业务发展格局，持续推动产业结构优化调整，提升产业高质量发展能力。
全面提升上市公司质量与治理能力。推进落实“提高上市公司质量专
项工作”各项部署安排。投资者关系管理工作上台阶。董事会履职尽责规范有效，切实发挥“定战略、作决策、防风险”核心作用，治理效能有效提升。资产运营专项工作位列二院年度前列。
经营管控能力持续提升。实现合同管理信息化统建全级次落地，加快推进一体化经营管控。数字规章制度体系初步建成，合规制度、首席合规官、合规审查机制全覆盖，全级次完善制度137项。121项重大风险防控措施全部完成。重大风险监测、重大经营决策事项风险评估机制、违规经营责任追究机制常态化运行，依法合规经营水平和抗风险能力有效提升。
5.严守红线底线，“大安全”保障企业发展。
扎实开展“安全大排查、隐患大起底”行动，坚决遏制各类安全事故发生。全年全级次无失泄密事件发生，交通安全、防灾减灾总体形势平稳。坚决落实公司党委网络安全责任制，建立健全全级次网络安全应急响应机制，强化网络安全防护能力，全年网络安全零事故。各项“大安全”工作扎实有效。
（二）2022年度股东回报情况。
2023年，为了更好的落实上市公司的经营职责，为股东创造更大的价值及贡献更好的现金回报，公司董事会根据公司章程的约定并结合公司未来的经营需求，向股东每10股拟派发现金红利0.0353元（含税，保留小数点后4位），共计派发现金红利1,673,898.81元。占公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润的30.54%，给投资者带来稳定的分红收益。
二、2023年董事会运作情况
1.董事会履职情况。
2023年，公司董事会圆满完成了第十一届任期职责，如期完成董事会换届选举工作，确定了第十二届董事会成员以及战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会人员组成；选举了公司董事长，聘任和调整了公司高级管理人员，新一届董事会将带领公司进入新的发展阶段。公司董事会严格按照相关法律、法规行使职权，充分发挥在公司治理中的核心作用，积极推进董事会各项决议实施，不断规范完善公司法人治理结构，实现公司高质量发展。报告期内，公司董事会通过现场、通讯方式共召开13次会议，审议通过56项议案，分别针对公司2020年限制性股票激励计划首期授予部分解锁、2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销、修订公司章程、年度财务决算预算、年度利润分配、日常关联交易、募集资金存放与使用情况、使用募集资金增资全资子公司实施募投项目、挂牌转让航丰路6号11-A房产、2023年度中期利润分配预案调整每股分配金额等重大事项及年度报告、半年度报告等定期类报告进行了充分研究和审慎决策。在决策过程中经董事集体讨论，与会董事充分发表各自的观点和建议，充分揭示项目可能面临的风险，确保决策的风险可控，确保公司的稳定和可持续发展。公司董事会专门委员会依据各委员会实施细则认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，积极发挥了各自的职能和作用，加强事前风险识别和评估，及时补齐风险防范短板，筑牢风险管理防线，保障公司业务规范运作，为董事会决策提供参考。战略委员会对公司未来战略规划进行了科学审慎地分析，保障了公司和股东的利益，促进了公司长远
的发展。审计委员会在公司年度审计过程中与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，对公司定期报告、利润分配、募集资金存放与使用、续聘审计机构等事项进行认真审核，对公司内部控制制度建设和实施等情况严格把关。提名与薪酬考核委员会对公司董事任职人员资格进行了审核，对经营管理层的绩效考核等事项提出了合理化建议。
2.董事会对股东大会决议的执行情况。
2023年公司董事会依法依规召集召开股东大会5次，及时推进股东大会对利润分配预案、关联交易情况、2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销、挂牌转让航丰路6号11-A房产事项、公司章程及相关治理制度修订、续聘2023年度会计师事务所等各项决议的贯彻落实，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
3.独立董事履职情况。
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，关注公司生产经营状况、重大经营决策，认真审议董事会各项议案，为公司的制度完善和经营发展等方面提出了许多宝贵的专业性意见，在公司重大事项进行决议前，事先对公司提供的材料进行认真审阅，并按要求发表客观、公正的事前认可意见和独立意见，注重维护中小投资者的合法利益，为公司法人治理和经营管理提供专业支持，充分发挥了独立董事的作用，对促进董事会科学决策提供有力保障，也对公司未来发展、防范风险作出了贡献。
三、2024年度工作目标
2024年，是中华人民共和国成立75周年，是航天长峰“十四五”规划实施攻坚年、市场营销能力突破年、核心技术与研发创新提升年、人才强企推进年、改革发展深化年、整改成效检验年。2024年也是航天长峰成立三十周年的“而立之年”，正需要我们以永不懈怠的精神状态接续奔赴新征程。
1.持续深化党的领导作用发挥。
把学习贯彻党的二十大精神、习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神作为党委会议“第一议题”，持续完善习近平总书记重要指示批示和党中央决策部署闭环工作机制，确保一贯到底、落细落实；全体党员要持续加强党性锻炼和党性修养，将主题教育成果转化为实际行动，凝心聚魂推动高质量发展；坚持党建和战略双引领，深化党建“六大工程”与公司“三大工程”有机融合，合力把高质量党建、全面从严治党、企业文化建设、优良作风、严明纪律转化为推进和保障公司高质量发展的强大动力。
2.增强领域影响力。
持续推进聚焦核心发展战略。强化聚焦主责主业要落实“两个聚焦”，一是聚焦建立“根据地”，二是聚焦培育核心技术与支柱产品，制定激励政策，更加积极地布局重点区域、重点行业、重点客户、价值客户。高端医疗装备产业：以高端化、数字化、智能化的“生命支持类”产品为主攻方向，持续丰富系列化产品及以5G数字化为核心的整体解决方案。军工电子产业：
进一步融入二院强军首责产业链和供应链，以内促外、强内拓外。红外光电业务加强核心技术，积极拓展产业链宽度；电源业务推动军民发展，增强研发能力，做深做强重点应用市场。公共安全产业：坚定向“自研核心产品+系统集成解决方案”模式迈进，提升核心竞争力，构建新型战略协同生态圈。
持续推进创新驱动发展战略。制定激励政策，强化研发新产品和科技创
新，坚持不懈掌握和应用新技术，突出产业结构优化（新支柱产业收入贡献占比）和产品结构优化（先进高端产品和软件产品利润贡献占比）。高端医疗装备产业：确保完成ECMO整机系统和关键核心部件、套包及耗材军令状目标；突破智能无创通气控制技术等核心技术，开展麻醉监护高级生命支持一体机研制工作，积极探索血液动力设备等产品研发。军工电子产业：红外光电业务加大场景自适应红外视觉增强技术攻关力度，拓展模拟器产品、机场驱鸟系统等新产品线。电源业务完成储能领域产业论证和专精特新模块电源研发项目规划；突破AC/DC双向变换储能技术、高效电源变换技术等电源技术，研发中功率模块化储能PCS、国产化模块电源等产品。公共安全产业：
开展基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目；突破复杂环境下多源感知信息融合技术，研发陆海一体化融合态势可视化平台。
3. 推动产业发展和产业化能力提升。
持续增进市场与营销能力。以发展趋势和竞争态势为导向，以客户核心需求和价值为中心，聚焦重点区域和重点行业，抢抓重点客户和价值客户，千方百计拿订单。高端医疗装备产业：重点向大三甲医院倾斜；侧重华中、华南及空白区域，开展小型学术会深度交流；开拓全类别客户；拓展临床场景新应用；军工电子产业：红外光电业务深入挖掘各军兵种试验基地半实物仿真、场景模拟器建设需求；加强民用领域布局和产品研发。电源业务进一步拓宽军工产品应用领域，加大协同营销力度，依托“两中心”打造一流电源品牌；以科技创新、差异化战略和一流产品为基积极开拓新兴工业领域应用市场。公共安全产业：深化“中心+行业+区域”联合作战模式，统一规划可复制性项目；大力开拓公安政法和边海防领域市场，构建几个重点根据地；依托禀赋、资源和优势技术基础，积极布局和开拓新兴业务方向。国际化经
营积极开展成熟优势产品出口。聚焦主责主业优选出口产品，加强医疗装备、光电、电源等优势产品出口，充分利用国内外行业商会、专业展会等渠道配套产业链优势企业出口，推进各产业板块优势解决方案“走出去”。不断加强科研生产能力。固定资产投资建设项目达产见效，科研创新能力和生产智造能力提升。高端医疗装备产业:完成FGW重大技术装备攻关项目验收并全力推进产业化，完成新一代重症呼吸机、国产经鼻高流量治疗仪工程样机研制并提交产品注册。军工电子产业：红外光电业务完成光机中心建设和验收，全面提升红外光电上游关键部件的研制能力和工艺水平。电源业务完成国产化高功率密度模块电源研制能力提升项目验收，全面提升产品研制能力和批生产能力；完成“零碳工厂”项目建设，落实“绿色发展”理念，促进企业降本增效。公共安全产业：持续加强创新研发中心能力建设，进一步提升产品研发能力和竞争力，有力促进产业结构和产品结构优化。
加速优化区域布局。坚持“围绕产业发展进行区域布局”的原则，聚焦行业根据地，集中力量，形成长期粘性，争做区域性“独角兽”企业；聚焦高产根据地，深耕细作，形成产业规模，形成“集约、集聚、集群”效应。持续提升资产运营水平。通过资本运营手段，助力产业结构调整及资产结构优化。多种形式引入资产、专利、技术、核心团队，为产业发展赋能；积极研究制定中长期激励方案；积极寻找可并购重组标的。
4.提升企业高质量发展基础能力。
深化改革与市场化经营机制。“一基三新”是构建新发展格局推进高质量发展的基础思路，各产业要制定专项行动计划。强化增量考核导向，优先向业绩增长和持久价值创造倾斜，引导提质增效；在战略管控下，以考核新增长占比，引导未来产业培育，促进产业升级；以重大项目申报与实施，引导强化核心技术攻关；以考核战略合作落实和市场拓展，引导提
升营销能力。各经营实体单位要制定合同履约计划完成率同比增长目标和采购成本同比压降率目标。坚决推动精益化管理高效能治理。深化“法治长峰”“合规长峰”建设。着力提升“三重一大”事项决策法律意见、风险评估意见和合规审查结论的质量。积极发挥外部董事、专门委员会的决策支撑作用，持续优化权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。实施一体化经营管控，着力提升合同履约质量，过程管理中实现预警自动化智能化功能。压实风控主体责任，化解重点经营风险，防控新增重大经营风险，“两手抓两手硬”。
5.筑牢安全发展屏障。
树牢“安全先于一切”的理念。加强党管保密、党管安全。统筹发展和安全，重点防控影响战略目标实现的国家安全、生产安全、供给安全、网络安全、经营安全等全局性风险。抓实抓细保卫安全、保密安全、财务安全、交通安全、施工安全、消防安全、内部治安、环保安全等“大安全”工作，不越红线、不触底线，营造安全发展大环境，提升高质量发展保障能力。请各位股东审议。北京航天长峰股份有限公司董事会2024年4月25日
议案二：
北京航天长峰股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东：
下面我谨代表公司监事会对2023年度工作情况作简要汇报，请审议。
一、监事变动情况
2023年6月，公司第九届监事会任期已届满，经公司2023年第一次股东大会股东选举的非职工监事钟文腾先生、皮银林先生和经公司职代会选举产生的职工监事张文飞先生共同组成公司第十届监事会。经公司十届一次监事会选举钟文腾先生为公司第十届监事会主席。
二、监事会工作情况
2023年度，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利和义务，勤勉尽责，全年共召开10次会议，具体情况如下：
1.2023年3月17日召开了九届二十次监事会，审议了公司《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度拟不进行利润分配的预案》《2023年度财务预算的议案》《计提航天柏克商誉减值的议案》《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年度预计日常性关联交易的议案》等九项议案，全部获得通过。
2.2023年3月22日召开了九届二十一次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
3.2023年4月28日召开了九届二十二次监事会，审议通过了《2023
年第一季度报告》全文及摘要，并出具审核意见。
4.2023年5月9日召开了九届二十三次监事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。
5.2023年6月25日召开了九届二十四次监事会，审议通过了公司《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于监事会换届选举的议案》。
6.2023年7月24日召开了十届一次监事会，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
7.2023年8月25日召开了十届二次监事会，审议通过了《北京航天长峰股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年度中期利润分配预案的议案》《2023年半年度报告》全文及摘要，并出具审核意见。
8.2023年9月15日召开了十届三次监事会，审议公司《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》《关于使用募集资金及自有资金增资控股子公司实施募投项目暨关联交易的议案》《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，三项议案全部获得通过。
9.2023年10月27日召开了十届四次监事会，审议通过了《关于2023年度中期利润分配预案调整每股分配金额的议案》《2023年三季度报告》全文及摘要，并出具审核意见。
10.2023年12月27日召开了十届五次监事会，审议了《关于核销部分应收账款及其他应收款的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，两项议案全部获得通过。
三、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规的要求，列席股东大会及董事会会议，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人员的履职情况进行持续监督，依照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。
监事会认为：报告期内公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他有关法律、法规规范运作，公司生产经营决策程序合法，规范并理顺内外部各方面关系，建立较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，未发现上述人员存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对致同会计师事务所出具的《公司2022年度审计报告》进行了认真审查，认为审计报告真实、客观地反映了本公司财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
2023年3月17日公司召开的十一届三十三次董事会和九届二十次监事会及2023年5月26日召开的2022年年度股东大会中通过的《2023年度预计日常性关联交易的议案》，监事会认为：董事会对上述关联交易的审议程序合法合规，关联董事回避了表决，上述关联交易符合公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的行为，符合公司的业务发展需要，未发现内幕交易以及损害公司利益的情况。
六、监事会对公司与关联方资金占用情况的意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》，对公司对外担保情况进行核查，截至2023年12月31日止，公司没有为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
七、监事会对公司关于募集资金的审核意见
1.关于变更部分募投项目实施地点。未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点。
2.关于使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入。符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合募集资金使用安排，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会认为公司本次向子公司增资及使用募集资金置换先期投入决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。公司监事一致同意公司本次使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目暨关联交易事项以及使用募集资金置换先期投入事项。
八、监事会对公司关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格进行审议并出具审核意见
经核查，对于公司调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格，监事会认为本次公司根据2021年年度权益分派情况对2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对
本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的调整。
九、监事会对公司关于核销部分应收账款及其他应收款的议案出具审核意见
对于公司核销部分应收账款及其他应收款，监事会认为公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分应收账款及其他应收款，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会的审核决策程序合法，依据充分。监事会同意公司本次核销事项。
十、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司出具的《内部控制自我评价报告》和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》进行了认真审阅，认为：公司内部控制制度健全、有效，评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
十一、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将一如既往地履行监督职责，认真做好对董事会及高管履职的监督和评价工作，持续关注战略落地情况，切实承担保护广大股东权益的责任，促进公司持续健康发展。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
监事会2024年4月25日
议案三：
北京航天长峰股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东：
2023年在公司董事会的正确领导下，深化战略引领，在重大项目保障，科技创新投入，产业协同发展，区域布局建设等方面取得长足发展，较好的完成了年度指标任务。2023年，公司预算指标完成情况具体如下：
表1 2023年预算指标完成情况表
| 预算项目 | 预算数 | 完成数 | 预算完成率（%） |
| 营业收入（万元） | 220,000 | 138,194 | 62.82 |
| 净利润（万元） | 13,300 | -24,389 | 未完成 |
一、2023年预算执行情况
2023年公司全体干部员工奋力完成各项科研生产经营任务，助推公司高质量发展，实现营业收入13.82亿元，预算完成率62.82%，净利润-
2.44亿元，未完成年初预算。
报告期内，加力拓展西南区域，2023年新签约1.7亿元；边海防领域合同额约1.5亿元创历史新高。成功举办“2023航天长峰西南区域产业发展生态建设大会”，尝试更加精准有效的营销模式。高端医疗装备产业营销渠道拓宽，一氧化氮产品专项代理等营销策略有所成效。军工电子产业长峰科威实现市场与客户拓展新突破，全新推出光电类场景模拟器；航天朝阳电源成功中标某所机载雷达配电系统电源。公安政法领域聚焦重点区域，边海防领域深化试点建设实战化应用，市场地位不断增强，军队信息化领域逐步建立自有客户群。
二、2023年公司经营情况
2023年公司累计实现营业收入13.82亿元，较上年同期下降23.31%，归属于上市公司股东的净利润-2.35亿元，较上年同期下降4,393.99%。
2023年，公司主要指标完成情况如下表所示：
表2 2023年公司主要指标完成情况表
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 138,194.43 | 180,201.32 | -23.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -23,521.44 | 547.78 | -4,393.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -25,941.52 | -5,369.23 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -347.12 | -7,616.36 | 不适用 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.5030 | 0.0125 | -4,124.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.5030 | 0.0125 | -4,124.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.5548 | -0.1225 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -14.33 | 0.31 | 减少14.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -15.80 | -3.01 | 减少12.79个百分点 |
三、2023年公司资产负债状况
2023年12月31日，公司资产总额为398,305万元，较上年减少
0.96%；负债总额为198,649万元，较上年减少6.74%；归属于上市公司股东权益为185,481万元，较上年增加5.42%。2023年末，公司资产负债率为49.87%，较上年下降3.09个百分点。
2023年公司经营活动现金流量净额为-347.12万元，货币资金余额97,698万元，较上年增加21,161万元。
表3 主要资产及负债变动情况分析
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 在建工程 | 5,949.85 | 1.49 | 3,423.47 | 0.85 | 73.8 | 高端医疗装备产线建设和光机试验中心建设投入增加所致 |
商誉
| 商誉 | 1,127.98 | 0.28 | 6,012.03 | 1.49 | -81.24 | 计提商誉减值准备所致 |
| 递延所得税资产 | 9,964.16 | 2.50 | 5,737.62 | 1.43 | 73.66 | 主要系办公场地增加，按照新租赁准则计提所致 |
| 短期借款 | 6,000.00 | 1.51 | 4,000.00 | 0.99 | 50.00 | 外部借款增加 |
| 预收款项 | 768.67 | 0.19 | 497.36 | 0.12 | 54.55 | 预收房屋租赁费增加所致 |
| 应交税费 | 2,649.44 | 0.67 | 5,865.06 | 1.46 | -54.83 | 缴纳税费所致 |
四、2023年计提减值准备情况
表4 2023年计提减值准备情况
| 科目 | 计提资产减值准备金额（万元） | 备注 |
| 应收账款 | 1,999.96 | 期末应收账款余额采用单项计提和预期信用损失方的法计提 |
| 合同资产 | 820.26 | 期末合同资产余额采用单项计提和预期信用损失方的法计提 |
| 应收票据 | 134.90 | 期末应收票据余额采用票据组合和预期信用损失的方法计提 |
| 其他应收款 | 54.20 | 期末其他应收账款余额采用款项组合和预期信用损失的方法计提 |
| 长期应收款 | 373.67 | 期末长期应收款余额参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 存货 | 1,332.28 | 按照存货的账面价值与可变现净值孰低的方法计提 |
| 商誉 | 4,884.05 | 按照商誉资产组的账面价值与可收回金额对比方法计提 |
| 合计 | 9,599.32 | —— |
公司2023年度计提减值准备9,599.32万元，较上年同期增加
283.21%，主要是商誉减值计提增加所致。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会2024年4月25日
议案四：
北京航天长峰股份有限公司2024年度财务预算报告各位股东：
根据公司2024年各项业务预计经营情况，现将2024年经营预算草案提交各位董事，请审议。
一、预算编制说明
本预算编制范围为北京航天长峰股份有限公司（简称公司）及其所属子公司。
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况基础上，结合2024年度公司市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算编制。
二、预算编制的前提条件
（一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
（二）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（三）公司所处行业形势、市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；
（四）无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
三、2024年主要预算指标
（一）营业收入：200,000万元
（二）利润总额：500万元
（三）长期股权投资：6,000万元
四、2024年主要举措
公司在推进产业化发展、创新驱动、协同发展、合规经营方面多措并举，保障2024年指标按计划完成：
（一）战略引领抓主业，增强领域影响力和市场地位。持续推进聚焦核心发展战略。贯彻落实集团公司战略新兴产业发展部署、二院发展思路。强化聚焦主责主业要落实“两个聚焦”，一是聚焦建立“根据地”，二是聚焦培育核心技术与支柱产品，制定激励政策，更加积极地布局重点区域、重点行业、重点客户、价值客户。高端医疗装备产业以高端化、数字化、智能化的“生命支持类”产品为主攻方向，持续丰富系列化产品及以5G数字化为核心的整体解决方案。军工电子产业进一步融入二院强军首责产业链和供应链，以内促外、强内拓外。红外光电业务加强核心技术，积极拓展产业链宽度；电源业务推动军民发展，增强研发能力，做深做强重点应用市场。公共安全产业坚定向“自研核心产品+系统集成解决方案”模式迈进，提升核心竞争力，构建新型战略协同生态圈。
（二）持续推进创新驱动发展战略。制定激励政策，强化研发新产品和科技创新，坚持不懈掌握和应用新技术，突出产业结构优化和产品结构优化。高端医疗装备产业：确保完成ECMO整机系统和关键核心部件、套包及耗材军令状目标；突破智能无创通气控制技术等核心技术，开展麻醉监护高级生命支持一体机研制工作，积极探索血液动力设备等产品研发。军工电子产业：红外光电业务加大场景自适应红外视觉增强技术攻关力度，拓展模拟器产品、机场驱鸟系统等新产品线。电源业务完成储能领域产业论证和专精特新模块电源研发项目规划；突破AC/DC双向变换储能技术、高效电源变换技术等电源术，研发中功率模块化储能PCS、国产化模块电源等产品。公共安全产业开展基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目；突破复杂环境下多源感知信息融合技术，研发陆海一体化融合态势可视化平台。
（三）持之以恒抓核心，推动产业发展和产业化能力提升。不断加强科研生产能力。固定资产投资建设项目达产见效，科研创新能力和生产智
造能力提升。高端医疗装备产业完成重大技术装备攻关项目验收并全力推进产业化，完成新一代重症呼吸机、国产经鼻高流量治疗仪工程样机研制并提交产品注册。军工电子产业红外光电业务完成光机中心建设和验收，全面提升红外光电上游关键部件的研制能力和工艺水平。电源业务完成国产化高功率密度模块电源研制能力提升项目验收，全面提升产品研制能力和批生产能力；完成“零碳工厂”项目建设，落实“绿色发展”理念，促进企业降本增效。公共安全产业：持续加强创新研发中心能力建设，进一步提升产品研发能力和竞争力，有力促进产业结构和产品结构优化。
（四）加速优化区域布局，深入推进协同创新能力，积极构建产业发展战略型生态模式。聚焦行业根据地，集中力量，形成长期粘性，争做区域性“独角兽”企业；聚焦高产根据地，深耕细作，形成产业规模，形成“三集”22效应。长峰科技聚焦行业根据地和区域根据地，纵向深入，横向拓展，深耕细作，形成产业规模。航天朝阳电源构建“本部+北京+西安”三地研发协调统一。用好已建，积极新建，把充分利用协同创新平台和机制作为落实创新驱动发展战略的重要力量，在人才联合培养、前沿技术研究、联合课题申报、成果转化应用等方面开展合作。积极构建产业发展战略型生态模式。积极拓展战略合作关系网络，强化与地方政府、企业、高校和科研机构的共赢共融，持续构建和优化新型战略合作生态，促进产业化发展、新产品研发和科技创新。电源业务确保二院电源“两中心”发展目标、发展计划落地见效，深化并完善协同发展机制，有效推动成果受让、批生产转化、外协转内配，主动寻求新的协同点。高端医疗装备产业要深化落实与央企平台渠道、与大企业集团客户间的战略合作协议；抢抓临床产品试用；充分利用自身优势禀赋与资源，打造品牌，形成产业发展生态圈。长峰科威拓展与机载产品总体单位配套研制关系，完成与高校合作的联合试验室挂牌，与机场驱鸟设备前端供应商共同完成研制开发。航天柏
克围绕工商业用户侧储能打造核心产品链圈。公共安全产业要深化“总部+区域”布局，持续丰富可复制产品体系和目标客户；军队信息化领域加强与院内单位协同。
（五）聚焦效能抓管理，提升企业高质量发展基础能力。主动防范化解风险。全面落实法治央企建设各项举措，严格依法合规经营。全力压降存量风险，严控新增较大经营风险，推动经济运行质量持续提升。强化风控监督评价效能和成果运用，提升发现问题整改标准化、规范化水平，夯实基础管理，防范经营风险，维护资产安全。不断增强“两金”管控力度，加强“两金”源头管控和分类管控，降低资金风险。
五、风险提示
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、项目回款、技术变革等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会2024年4月25日
议案五：
北京航天长峰股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案各位股东：
一、公司2023年度利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为-235,214,440.60元，母公司年末累计可供股东分配的利润为115,549,594.63元。
公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，基于2023年度净利润为负数的情况，综合考虑公司当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会建议2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将始终严格按照相关法律
法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。本次利润分配方案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会2024年4月25日
议案六：
北京航天长峰股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司2023年年度报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了致同审字(2024)第110A006167号标准无保留意见的《审计报告》。
公司2023年年度报告于2024年3月29日已经公司十二届八次董事会审议通过，并于2024年4月2日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》上进行了披露。公司2023年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会2024年4月25日
议案七：
北京航天长峰股份有限公司关于计提航天柏克（广东）科技有限公司
商誉减值的议案各位股东：
为客观、准确的反映北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司结合所属子公司航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称航天柏克）的经营现状和资产状况等因素，经过减值测试和判断，本着谨慎原则，公司对其商誉计提减值准备4,884.05万元。现对商誉减值准备计提情况描述如下：
一、商誉的形成
2018年，公司通过发行股份并募集配套资金的形式收购子公司航天柏克原股东51%股权，自2018年5月，航天柏克纳入上市公司合并范围，形成商誉8,166.42万元。
二、本次计提商誉减值准备的原因
航天柏克是以研发生产UPS/EPS电源、组合级电源、电源系统及新能源电源并销售服务为主营业务的电源企业。外部市场环境日趋严峻复杂，国内传统基建项目投资减少或延期，导致传统业务（UPS/EPS产品）市场需求放缓，子公司航天柏克电源产品订单下降或延期交付，同时受能源“双控”政策影响下原材料价格上涨、能耗成本增加等综合影响，2023年航天柏克净亏损674.55万元，并购重组后首次出现经营亏损，公司对航天
柏克未来经营业绩给予充分考虑，并基于谨慎性判断的前提下，拟对并购航天柏克形成的商誉计提减值准备4,884.05万元。
三、本次商誉减值准备计提的金额
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的商誉减值评估报告﹛中企华评报字（2024）第6156号﹜显示，2023年12月31日，包括商誉的航天柏克资产组评估价值30,331.11万元，小于包括商誉的航天柏克资产组账面价值39,907.69万元，商誉评估减值9,576.58万元，公司根据并购时享有的持股比例对收购航天柏克并购形成的商誉计提减值准备4,884.05万元。
四、对本公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将导致本公司2023年度合并财务报表资产减值损失增加4,884.05万元，归属于上市公司股东净利润减少4,884.05万元。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会2024年4月25日
议案八：
北京航天长峰股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
基于公司所处行业及主营产品特点，公司及控股子公司在各产业板块和市场拓展方面，与实际控制人中国航天科工集团有限公司的下属单位将产生日常关联交易。
一、关联交易概述
根据公司在高端医疗装备、军工电子、公共安全上的业务特点与市场需要，公司及控股子公司在采购、销售、房屋租赁及服务等方面将与实际控制人中国航天科工集团有限公司的下属单位持续产生日常关联交易。
二、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司十一届三十三次董事会会议和2022年度股东大会审议通过，2023年度公司（包括分公司及控股子公司）预计发生与日常经营相关的关联销售、关联采购及房屋租赁相关交易总额不超过52,150万元。2023年度日常关联交易的执行情况如下：
表1 2023年度关联销售及关联采购执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度实际发生金额（万元） | 2023年度预计金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 配套采购部分产品及分系统 | 中国航天科工集团有限公司相关单位 | 12,107.12 | 20,000 | 由于市场行业波动及国际局势等因素影响，客户支付能力总体下降，项目履约效率 |
向关联人销售产品商品
| 向关联人销售产品商品 | 中国航天科工集团有限公司相关单位 | 7,838.17 | 30,000 | 降低，设备采购规模减小，导致关联采购与销售发生额度小于预计额度。 |
| 向关联人租赁房屋及相关服务费用 | 中国航天科工集团有限公司相关单位 | 1,309.42 | 2,150 | - |
| 合计 | 21,254.71 | 52,150 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2024年度，公司（包括分公司及控股子公司）预计发生日常关联交易包括与日常经营相关的关联销售、关联采购与房屋租赁关联事项。公司预计发生的关联交易总额不超过53,000万元（不含与关联人发生的存款、贷款等金融服务业务）。
表2 2024年度关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 配套采购部分产品及分系统 | 中国航天科工集团有限公司相关单位 | 20,000 | - | - | 12,107.12 | - | 公司持续强化与中国航天科工集团有限公司相关单位的产业协同，加大对兄弟单位的销售力度，年度预计金额与上年实际发生金额存在一定增长。 |
| 向关联人销售产品商品 | 中国航天科工集团有限公司相关单位 | 30,000 | - | - | 7,838.17 | - | 根据战略规划与年度工作目标，将与相关单位加强业务合作与产业协同，年度预计金额与上年实际发生金额存在一定增长。 |
向关联人租赁房屋及相关服务费用
| 向关联人租赁房屋及相关服务费用 | 中国航天科工集团有限公司相关单位 | 3,000 | - | - | 1,309.42 | - | 根据业务发展需要，年度预计金额与上年实际发生金额存在一定增长。 |
| 合计 | 53,000 | - | - | 21,254.71 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司的下属单位。中国航天科工集团有限公司成立于1999年6月29日，法定代表人：袁洁，注册资本：1870000万元，是我国航天事业和国防科技工业的中坚力量，航天强国建设和国防武器装备建设的主力军，中国工业信息化发展的领军企业。其主要经营业务或管理活动包括：国有资产投资、经营管理；各型装备、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；销售纺织品、家具、工艺美术品、日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。
（二）与上市公司的关联关系。
中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司受同一实际控制人控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关
联人情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。金融类服务方面，通过查验资料及财务报表，对航天科工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，其不存在违反合规经营的情况，业务经营风险可控。公司存放于航天科工财务有限责任公司的存款安全，能够全部收回，不存在其他风险事项。
四、关联交易主要内容
（一）向关联人销售产品、商品。
公司公共安全产业板块包括全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称：长峰科技），主要从事安保科技系统集成及核心软件平台研发等业务。长峰科技借助中国航天科工集团有限公司整体协同优势、市场影响及相关单位的业务渠道和销售网络，加快拓展边海防、公安政法、信创、应急、大型活动安保等公共安全领域项目建设的市场份额。公司高端医疗装备产业包括北京航天长峰股份有限公司医疗器械分公司（以下简称：医疗分公司）与控股子公司航天长峰医疗科技（成都）有限公司（以下简称：长峰医科）。公司以医疗器械产品、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为一体的医疗器械供应方，为用户提供定制化服务。医疗分公司借助中国航天科工集团有限公司整体协同优势，拓展系统内业务市场渠道。公司军工电子产业包括全资子公司航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称：航天朝阳电源）、控股子公司航天柏克（广东）科技有限
公司（以下简称：航天柏克）和控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司（以下简称：长峰科威）。公司主要是凭借自身研发和产品优势承担了中国航天科工集团有限公司相关单位红外热成像组合、电源组合、电源系统等产品的研制和生产任务。 预计2024年，公司将与中国航天科工集团有限公司所属相关单位采用市场化定价原则，发生不超过30000万元的日常关联销售业务。
（二）向关联人购买原材料、工程建设、试验服务等。公司公共安全产业板块的长峰科技业务涵盖多个分系统。在业务实施过程中，公司主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关设备主要通过协作与配套方式进行。公司将依托中国航天科工集团有限公司的专业分工特点和系统配套优势，通过市场化的综合比较，选择部分定制研发能力强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名度的中国航天科工集团有限公司下属单位作为分系统配套单位。公司高端医疗装备产业是以医疗器械产品生产和销售、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为主。中国航天科工集团有限公司所属单位拥有较高的研发水平和生产能力，为保证公司医疗器械产品的稳定性及医疗工程的高质量交付，公司将与中国航天科工集团有限公司系统内部分单位发生元器件采购及委托加工业务。公司军工电子产业的市场客户对产品配套的稳定性有较高要求，公司需要与中国航天科工集团有限公司系统内部分单位发生外协、外购业务。
预计2024年，公司将与中国航天科工集团有限公司系统内相关单位采用市场化定价原则发生不超过20000万元的日常关联采购业务。
（三）接受关联人提供的房屋租赁等相关服务。
公司及下属医疗分公司、长峰科技，目前生产所需的工作场地系向中国航天科工集团有限公司相关单位租赁而来，由此产生的房屋租赁相关服务费用均由中国航天科工集团有限公司相关单位提供，能够避免因此带来的部分风险。预计2024年，公司将接受中国航天科工集团有限公司相关单位提供的房屋租赁等相关服务业务发生不超过3000万元的费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需要，充分发挥协同效应，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，交易价格遵循公平合理的定价原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及其他中小股东的利益，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联方形成依赖。
本议案已于2024年3月29日召开的十二届八次董事会审议通过，本事项尚需股东大会审议，关联股东将对本事项回避表决。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2024年4月25日
议案九：
北京航天长峰股份有限公司关于2024年向航天科工财务有限责任公司等金融机构
申请综合授信的议案各位股东：
为了更好地保障公司（含控股子公司）经营需要，降低财务成本，简便操作手续，提高资金使用效率，2024年公司拟向以下银行等金融机构申请综合授信：
表1 2024年度公司拟申请综合授信明细
| 拟申请授信金融机构名称 | 授信额度（万元） |
| 航天科工财务有限责任公司 | 95,000 |
| 浦发银行北京永定路支行 | 30,000 |
| 工商银行北京永定路支行 | 23,000 |
| 招商银行北京分行 | 18,000 |
| 广发银行北京安贞支行 | 50,000 |
| 中信银行北京分行 | 60,000 |
| 民生银行北京分行 | 5,000 |
| 工商银行北京海淀西区支行 | 10,000 |
| 光大银行北京三里河支行 | 13,000 |
| 招商银行佛山南海支行 | 10,000 |
| 建设银行佛山智慧新城支行 | 4,000 |
| 农业银行佛山张槎开发区支行 | 4,000 |
| 工商银行佛山石湾支行 | 14,000 |
| 中国银行朝阳分行 | 13,000 |
| 招商银行锦州分行 | 6,000 |
| 合计 | 355,000 |
申请综合授信主要用于流动资金贷款，开具银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等相关业务。授信期限均为一年，具体起止日期和授信额度以银行审批为准。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会2024年4月25日
议案十：
北京航天长峰股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司开展关联交易
事项的持续风险评估报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)通过查验航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将风险评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
航天科工财务有限责任公司经中国银行保险监督管理委员会批准（金融许可证编号：L0009H211000001）、北京市市场监督管理局登记注册（统一社会信用代码：911100007109288907）的非银行金融机构，依法接受银保监会的监督管理。
注册资本：438,489万元人民币
法定代表人：王厚勇
注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座6层、12层
成立日期：2001年10月10日
财务公司在银保监会核准的经营范围内开展业务，目前，经营范围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
财务公司最高权力机构为股东会，下设董事会、监事会。财务公司董事会负责公司的重大决策，并对股东会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬管理委员会、风险管理委员会及证券投资决策委员会。财务公司对董事会、监事会、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。财务公司建立了较为完善的组织机构，实行董事会领导下的总经理负责制，设立预算管理委员会、信贷审查委员会、风险控制领导小组、证券投资委员会，设置了综合管理部、党群人事部、财务部、信贷部、结算部、金融市场部、法律与风险管理部、纪检审计部、网络安全与信息化部等部门。
（二）风险评估过程
财务公司制定了《全面风险管理规定》，其风险内控的总体目标是通过建立健全风险内控体系，实施对风险的有效管理，培育风险管理文化，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，为公司战略目标的实现提供保障。财务公司建立了以“三道防线”为基础的风险内控组织体系，即各业务部门为第一道防线；法律与风险管理部为第二道防线；审计部门为第三道防线。
（三）控制活动
1.信贷担保业务管理
财务公司贷款对象仅限于中国航天科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）成员单位。财务公司制定了《信贷担保管理办法》《商业汇票贴现
业务管理办法》《商业汇票承兑业务管理办法》等制度，规范财务公司各类信贷业务操作流程。财务公司对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担保流程、管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公平和诚信原则；商业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的原则办理。
2.资金业务管理
财务公司制定了《资金管理规定》等制度，规范财务公司各项资金管理。财务公司资金管理工作遵循以下原则：
（1）安全性原则。通过规范资金账户管控、对合作同业机构有效授信、将风控嵌入资金业务流程等，确保资金安全。
（2）流动性原则。加强资金头寸管理，提高资金调拨效率，确保满足资金流动性要求。
（3）效益性原则。在符合监管要求并严控风险前提下，通过合理配置和运作资金，努力提高资金收益水平。
3.投资业务管理
财务公司制定了《债券投资业务管理办法》《基金投资业务管理办法》《证券投资委员会管理办法》，开展固定收益类有价证券投资业务，主要包括国债、金融债券、货币市场基金、固定收益类公开募集证券基金等品种，财务公司证券投资业务遵循以下原则：
（1）规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法律、法规、制度规定，遵循“制衡性、独立性、及时性”的要求，谨慎甄选、规范操作。
（2）团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明确各项证券投资业务的主要负责人，负责所在业务领域的研究、协调，并享有授权范围内的决策权限。
（3）分级授权、逐级决策的原则。证券投资业务以额度不同划分不同层
级的决策权限，分级授权、逐级决策。
4.审计稽核管理
财务公司制定了《内部审计工作办法》等内控审计类制度，健全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。内部审计工作目标是，推动国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管机构规章、集团公司规定及公司内部制度的贯彻执行；促进公司建立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象有效履职，共同实现公司战略目标。
5.信息系统管理
财务公司制定了《应用系统运行管理办法》等制度，规范应用系统的日常管理，明确运维流程及职责，确保应用系统安全、稳定、高效的运行,各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机操作权限，应用系统对各部门使用权限、各岗位权限的申请和审批流程进行了明确界定，确保系统规范操作和风险有效控制。
6.结算业务
财务公司制定了《结算业务管理办法》，对以转账方式办理科工集团成员单位商品购销、劳务供应、资金调拨等经济事项相关的资金划转交易行为进行了明确规定。财务公司开展结算业务遵循以下原则：恪守信用，履约付款；公司不垫付资金；存取自由，为客户保密；先存后用，不得透支。
（四）财务公司内部控制总体评价
财务公司内部控制制度总体上基本完善。
三、经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截止2023年12月31日，财务公司吸收存款余额11,700,301.24万元,发放贷款余额2,213,115.28万元，存放同业9,252,049.31万元；2023年1-12月营业收入为325,570.56万元，净利润为130,659.73万元，公司经营状况良好，稳步发展（未经审计）。
（二）管理状况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿。
（三）本公司存贷款情况
截止2023年12月31日，公司在财务公司存款余额（含计提的存款利息）73,812.42万元，贷款余额0元。公司制订了在财务公司办理金融业务的风险处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。2023年1-12月，公司在财务公司未发生贷款业务，12月31日在财务公司存款余额情况如下：
单位：万元
| 单位 | 活期存款 | 定期存款 | 通知存款 | 合计 |
| 航天长峰（母公司） | 38,162.16 | - | - | 38,162.16 |
长峰科技
| 长峰科技 | 6,772.18 | - | - | 6,772.18 |
长峰科威
| 长峰科威 | 1,842.23 | - | - | 1,842.23 |
| 航天柏克 | 659.42 | - | - | 659.42 |
航天朝阳电源
| 航天朝阳电源 | 18,807.81 | - | - | 18,807.81 |
| 长峰医科 | 7,568.62 | - | - | 7,568.62 |
合计
| 合计 | 73,812.42 | - | - | 73,812.42 |
公司进一步强化现金管理的科学性，2023年资金收支整体安排合理，不存在重大经营性支出计划。公司能够自由支配存放在财务公司的存款，不影响正常生产经营。公司无对外投资和理财。截止2023年12月31日，公司在商业银行存贷款情况、在财务公司存贷款情况比较如下：
单位：万元
单位
| 单位 | 财务公司存款 | 商业银行存款 | 财务公司贷款 | 商业银行贷款 |
航天长峰（母公司）
| 航天长峰（母公司） | 38,162.16 | 9,421.37 | - | - |
长峰科技
| 长峰科技 | 6,772.18 | 9,616.29 | - | - |
| 长峰科威 | 1,842.23 | 858.33 | - | - |
航天柏克
| 航天柏克 | 659.42 | 270.14 | - | 6,000.00 |
| 航天朝阳电源 | 18,807.81 | 3,709.48 | - | - |
长峰医科
| 长峰医科 | 7,568.62 | 10.00 | - | - |
合计
| 合计 | 73,812.42 | 23,885.61 | - | 6,000.00 |
2023年12月31日，公司在财务公司存款比例75.55%，在财务公司贷款比例0%。
四、风险评估意见及持续风险评估措施
综上所述，财务公司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给本公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。
本公司将继续每半年取得并审阅财务公司的财务报告，查验《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，对财务公司的合规经营、业务风险等进行持续风险评估。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会2024年4月25日
议案十一：
北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案各位股东：
根据《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称：激励计划），北京航天长峰股份有限公司（以下简称：公司）拟于近期启动回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜。本次回购注销方案主要包括两个内容：一是回购注销的原因和数量，包括公司层面未达第三个解锁期解锁条件涉及123名激励对象已授予的剩余50%限制性股票回购注销，以及因个人原因/岗位调动/免职而离职、身份变化涉及的8名激励对象已授予未解锁部分限制性股票的回购注销，共计
564.957万股；二是调整2020年限制性股票激励计划回购价格，按照授予价格调整后的回购价格计算，回购资金合计约4716.0966万元。详见下表：
| 序号 | 分类方式 | 细分 | 人数 | 回购股数（万股） | 回购价格（元/股） | 回购资金（万元） | |
| 1 | 按授予时间 分类 | 首次授予 | 首次在职人员 | 107 | 454.02 | 8.3595 | 3795.3802 |
| 首次离职人员 | 6 | 29.7 | 8.3595 | 248.2772 | |||
| 小计 | 113 | 483.72 | / | 4043.6573 | |||
| 预留授予 | 预留在职人员 | 16 | 70.975 | 8.2775 | 587.4956 | ||
| 预留离职人员 | 2 | 10.262 | 8.2775 | 84.9437 | |||
| 小计 | 18 | 81.237 | / | 672.4393 | |||
| 合计 | 131 | 564.957 | / | 4716.0966 | |||
| 2 | 按回购原因 分类 | 公司业绩考核 不达标 | 首次授予人员 | 107 | 454.02 | 8.3595 | 3795.3802 |
| 预留授予人员 | 16 | 70.975 | 8.2775 | 587.4956 | |||
| 小计 | 123 | 524.995 | / | 4382.8758 | |||
| 离职 | 首次离职人员 | 6 | 29.7 | 8.3595 | 248.2772 | ||
| 预留离职人员 | 2 | 10.262 | 8.2775 | 84.9437 | |||
| 小计 | 8 | 39.962 | / | 333.2209 | |||
| 合计 | 131 | 564.957 | / | 4716.0966 | |||
序号
| 序号 | 分类方式 | 细分 | 人数 | 回购股数（万股） | 回购价格（元/股） | 回购资金（万元） |
| 一、首次离职人员说明：1.王新明因不受个人控制的岗位调动（按授予价格回购）；2.张文飞因成为监事（按授予价格回购）；3.焦函、梁宁、邓铁清因个人原因离职（按授予价格和市价孰低值回购）； 二、预留离职人员说明：1.李军町因免职（按授予价格回购）；2.王堃因个人原因离职（按授予价格和市价孰低值回购）； 三、本表暂按授予价格调整后的回购价格测算回购资金。 | ||||||
现将关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案具体情况汇报如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准情况。
本次激励计划批准情况详见附件。
（二）限制性股票授予情况。
1.首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后股票剩余数量 （万股） |
| 2021年2月9日 | 8.54 | 1128.82 | 125 | 164.00 |
2.预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后股票剩余数量 （万股） |
| 2021年12月9日 | 8.36 | 163.94 | 19 | 0.06 |
（三）限制性股票登记情况。
1.首次授予限制性股票登记情况如下：
| 登记日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） |
| 2021年3月22日 | 8.54 | 1057.7068 | 121 |
2.预留授予限制性股票登记情况如下：
| 登记日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） |
| 2021年12月27日 | 8.36 | 163.94 | 19 |
（四）授予限制性股票解锁情况。
1.首次授予限制性股票解锁情况：
| 解除限售日期 | 解除限售数量 | 回购限制性股票 | 回购限制性股票 | 剩余未解除限售 |
（万股）
| （万股） | 数量（万股） | 的原因 | 股票数量（万股） | |
| 2023年4月7日 | 196.9721 | 377.0147 | 不受控制的岗位调动、辞职、2022年公司层面业绩没达标 | 483.72 |
2.预留授予限制性股票解锁情况：
| 解除限售日期 | 解除限售数量（万股） | 回购限制性股票数量（万股） | 回购限制性股票的原因 | 剩余未解除限售股票数量（万股） |
| 2024年1月11日 | 28.39 | 54.313 | 辞职、2022年公司层面业绩没达标 | 81.237 |
综上，本次将回购注销2020年股权激励计划首次授予和预留授予限制性股票剩余未解除限售的部分，共计564.957万股。
二、回购注销情况说明
（一）回购注销的原因及数量。
1.公司层面业绩考核不达标
公司2023年度业绩未达解锁条件。根据《激励计划》的规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
根据《激励计划》设定的公司层面第三个解除限售期的业绩考核目标：
“以 2017-2019 年度净利润平均值为基数，2023 年净利润复合增长率不低于16%且不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；2023 年净资产收益率不低于 5.56%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年Δ EVA 大于零。”
依据《北京航天长峰股份有限公司2023年年度报告》(具体以审计报告为准)，公司2023年度归母净利润为负，以2017-2019年度净利润平均值为基数（5927.84万元），2023年度净利润复合增长率为负；2023年度净资产
收益率（加权）为负;2023年度ΔEVA为负，各项指标未满足第三个解除限售期的解锁条件，根据《激励计划》，公司应将激励计划第三个业绩考核期即获授限制性股票总数的50%进行回购注销。包括首次授予的107名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计454.02万股；预留授予的16名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.975万股。
2.激励对象个人情况发生变动
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理“之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。第（三）款的规定：激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
鉴于首次授予的6名激励对象（王新明不受个人控制的岗位调动，张文飞成为公司监事， 焦函、邓铁清、梁宁、田粮因个人原因已离职）不再具备
激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计29.7万股限制性股票。预留授予的2名激励对象（李军町因免职、王堃因个人原因已离职），不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的10.262万股限制性股票。综上，本次合计回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
564.957万股，占公司回购前总股本的1.19%，其中首次授予部分为483.72万股、预留授予部分为81.237万股。合计涉及人数131人，其中首次授予部分涉及人数为113人、预留部分涉及人数为18人。
本次回购注销完成后，公司总股本将由47419.2298万股减少至46854.2728万股。本次限制性股票回购注销完成后，2020年限制性股票激励计划实施完毕。
（二）回购价格的调整
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整后，首次授予限制性股票的回购价格为8.3595元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.2775元/股。
进一步的，根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销；激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购；业绩考核不达标时，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
备注：激励对象（除王新明、张文飞、李军町）根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时(董事会召开当日)市价孰低值回购，详见下表。
| 董事会召开当日收盘价 （元/股） | 首次授予部分回购价格（元/股） | 预留授予部分回购价格（元/股） | |||||
| 公司层面107人 | 不受控调动 1人 | 变监事 1人 | 个人离职 4人 | 公司层面 16人 | 个人离职 1人 | 免职 1人 | |
| 市价>=8.3595 | 8.3595 | 8.3595 | 8.3595 | 8.3595 | 8.2775 | 8.2775 | 8.2775 |
| 8.3595>市价>=8.2775 | 市价 | 8.3595 | 8.3595 | 市价 | 8.2775 | 8.2775 | 8.2775 |
| 市价<8.2775 | 市价 | 8.3595 | 8.3595 | 市价 | 市价 | 市价 | 8.2775 |
（三）回购的资金总额及资金来源。
按照上述计算价格测算回购资金总额，其中：
首次回购资金总额为8.3595元/股*483.7200万股=4043.6573万元。
预留回购资金总额为8.2775元/股*81.2370万股=672.4393万元。
综上，公司用于本次限制性股票回购的资金约4716.0966万元，资金来源均为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（万股） | 本次变动后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||
一、有限售条件股
份
| 一、有限售条件股份 | 3513.8944 | 7.41% | 564.9570 | 2948.9374 | 6.29% |
| 二、无限售条件股份 | 43905.3354 | 92.59% | - | 43905.3354 | 93.71% |
| 总计 | 47419.2298 | 100.00% | 564.9570 | 46854.2728 | 100.00% |
三、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销完成后，2020年限制性股票激励计划实施完毕；本次因回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
公司董事肖海潮先生、苏子华先生为本计划授予激励对象，在董事会审议时已回避本议案的表决。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会2024年4月25日
附件：北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划批准情况
1.2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。
2.2020年12月18日至2020年12月27日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕12号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年2月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
6.2021年3月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为121人，登记数量为1,057.7068万股，首期授予价格为8.54元/股。
7.2021年12月9日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
8.2021年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予19人，登记预留授予数量163.94万股，预留授予价格为8.36元/股。
9.2021年12月28日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
并于2021年12月31日披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022年3月10日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的32.63万股限制性股票的回购注销。
11.2022年9月28日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022年9月28日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。
13.2022年10月14日，航天长峰2022年第三次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
14.2022年10月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
15.2023年1月13日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的20.18万股限制性股票的回购注销。16．2023年3月22日，航天长峰第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
17. 2023年6月25日，公司十一届三十八次董事会会议和九届二十四次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
18. 2023年7月14日，航天长峰2023年第一次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
19. 2023年7月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
20. 2023年9月20日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对136人已获授但
尚未解除限售的378.5177万股限制性股票的回购注销。
21. 2023 年 12 月 27 日，公司十二届六次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
议案十二：
北京航天长峰股份有限公司独立董事2023年度述职报告
王本哲
各位股东：
作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司或航天长峰）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，在2023年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王本哲，1959年9月出生，公共管理硕士，中央财经大学会计学专业副教授。曾担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事；现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事、北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事、重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域、会计制度设计等。
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职；我与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业无业务往来、没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况。
报告期内，公司共组织召开董事会会议13次，股东大会5次，会议的召集、召开均符合法定程序。我按时出席了董事会及股东大会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，与公司管理层进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，对会议审议议案均投了赞成票。报告期内，我出席董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 王本哲 | 13 | 13 | 3 | 0 | 0 | 5 |
（二）参加各专业委员会会议情况。
公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审计委员会。本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、2020年限制性股票激励计划等重要事项进行了审核，在指导内部审计工作、风控管理工作、监督及评估外部审计机构等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
| 审计委员会 | 提名及薪酬考核委员会 | 战略委员会 |
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 王本哲 | 4 | 4 | 5 | 5 | 1 | 1 |
报告期内公司共计召开业绩说明会3次，本人作为独立董事代表出席3次，对投资者关心的问题给予及时专业的回复。
（三）独立董事专门会议工作情况。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司2023年12月27日制定了《北京航天航天长峰股份有限公司独立董事管理办法》。
（四）公司配合独立董事工作情况。
公司管理层以及财务部、审计部、董事会办公室等部门工作人员与我保持持续有效的沟通，使我能及时了解公司经营动态，并为我进行调研、考察及查看原始财务单据获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，我重点关注了航天长峰关于2020年限制性股票激励计划相关事项、募集资金相关事项、航丰路6号11-A房产转让事项、董事会换届选举、聘任高管、利润分配、关联交易、对外担保和资金占用、综合授信、控股子公司商誉减值、内部控制自我评价、续聘2022年度会计师事务所等事项，对所涉事项经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行、披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了相关独立意见，本人对2023年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。具体情况如下：
（一）2020年限制性股票激励计划相关事项。
针对公司2020年限制性股票激励计划事项，我作为公司的独立董事，经认真审阅公司2020年限制性股票激励相关文件，听取相关说明，基于独
立、客观、公正的判断立场，对关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整激励计划预留授予部分回购价格、回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案发表了独立意见，为确保2020年限制性股票激励计划有关事宜的继续实施奠定了基础。
（二）募集资金相关事项。
关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点，和以募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项以及使用募集资金置换先期投入资金事项，我认为是公司根据实际经营及募集资金使用计划实施的需要，做出的合理决策，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京航天长峰股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。
（三）关于拟挂牌转让航丰路6号 11-A 房产事项。
经审核，我认为：本次为挂牌转让进行资产评估的机构具备独立性，与公司不存在关联关系；评估假设遵循了市场通用的惯例或准则；评估方法合理；评估结果客观公允地反映了拟售资产的市场价值；遵循了公正、公平的原则，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。本次资产转让有利于盘活公司现有资产，合理优化资源配置，聚焦资源发展主业，符合公司长远发展规划布局。
（四）董事会换届选举情况。
2023年6月公司第十一届董事会任期届满，进行换届选举，我认为：本次公司董事会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在被人为操纵的情形；在对董事候选
人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分地了解后，我认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。
（五）董事会聘任公司高级管理人员情况。
2023年，我先后因高级管理人员工作调整及新一届董事会聘任公司高级管理人员等事项，对新任公司高级管理人员的个人履历和工作经历等进行审查，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述高级管理人员具有多年的相关工作经验和资历，能够履行其职务所赋予的职责。
（六）年度利润分配情况。
2023年12月18日，公司以每10股派送现金红利0.0353元（含税）实施完成了2023年中期利润分配工作。
我认为：公司2023年度中期利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，符合公司实际情况，践行了公司承诺，有利于保护全体股东及中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我同意董事会关于公司2023年度中期利润分配的预案。
（七）关联交易情况。
作为独立董事，报告期内对公司2023年度预计日常性关联交易预计整体情况及公司与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估事项进行了认真审查并发表独立意见。认为：公司日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，公司关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；公司日常性关联交易的董事会审议表决过程，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市
规则》和《公司章程》的要求。经核查，未发现公司与财务公司开展关联交易事项的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务存在风险问题。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、作业流程、合规风控制度等措施受到国家金融监督管理总局的严格监管；公司与财务公司之间发生的关联交易遵循了公平、合理的原则，上市公司资金具有独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，公司与财务公司的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（八）对外担保及资金占用情况。
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经营层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，就公司2022年度累计和当期对外担保情况和资金占用情况作如下专项说明：
1.公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2.截至2022年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；
3.公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及 《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充 分揭示。
（九）综合授信。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，就公司2023年度向上海浦东发展银行等申请综合授信的事项发表如下意见：为了更好地保障公司（含控股子公司）经营需要，降低财务成本，简便操作手续，提高资金使用效率，全
级次单位2023年拟向商业银行申请综合授信额度为人民币39.15亿元。本次申请授信有利于高效顺畅地筹集资金、降低融资成本，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次申请授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东的情形。
（十）商誉减值。
报告期内，作为独立董事，我针对计提控股子公司商誉减值发表了如下独立意见：根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，我认为：本次对控股子公司航天柏克计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我同意关于计提控股子公司航天柏克商誉减值的议案。
（十一）内部控制的执行情况。
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，现就公司2022年内部控制自我评价报告发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。因此，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在公司内控规范实施过程中，我以审计委员会为主要监督机构，通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟通，及时掌握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。
（十二）关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我一致同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十三）定期报告情况。
公司严格按照相关规定，按时编制并披露了公司2022年度报告、2023年半年度报告及季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中2022年度报告经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。我认为，公司对定期报告等议案的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。。
（十四）其他工作。
1.2023年度没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2.2023年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。
北京航天长峰股份有限公司独立董事王本哲2024年4月25日
北京航天长峰股份有限公司独立董事2023年度述职报告
惠汝太
作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司或航天长峰）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，在2023年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
惠汝太，1951年生，1975年毕业于山东医学院医疗系，1977年-1978年
在北京大学人民医院内科进修，1979年-1982年考入中国协和医科大学高血压专业攻读硕士学位，毕业留院担任心内科主治医师，1987年-1992年在加拿大蒙特利尔临床医学研究所攻读临床科学博士学位，1993年-1996年在美国NIH进行博士后训练。1997年回国，在中国医学科学院阜外心血管病医院先后担任心内科副主任、副院长职务。现任阜外心血管病医院高血压诊治中心主任，中－德分子医学研究室主任，教育部心血管病基因与临床研究重点实验室暨科技部国家外专局国家级国际联合研究中心主任，教授、主任医师、博士生导师，兼任国际心脏研究会中国分会主席、中国医师协会高血压专家委员会副主任委员等。作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；我与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业无业务往来、没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况。
报告期内，公司共组织召开董事会会议13次，股东大会5次，会议的召集、召开均符合法定程序。我按时出席了董事会及股东大会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，与公司管理层进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，对会议审议议案均投了赞成票。报告期内，我出席董事会和股东大会的具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 惠汝太 | 13 | 13 | 3 | 0 | 0 | 3 |
（二）参加各专业委员会会议情况。
公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审计委员会。本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各委员会职责，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、2020年限制性股票激励计划等重要事项进行了审核，积极维护了公司及全体股东利益。报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 提名及薪酬考核委员会 | 战略委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 惠汝太 | 4 | 4 | 5 | 5 | 1 | 1 |
（四）独立董事专门会议工作情况。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司2023年12月27日制定了《北京航天航天长峰股份有限公司独立董事管理办法》。
（四）公司配合独立董事工作情况。
公司管理层以及财务部、审计部、董事会办公室等部门工作人员与我保持持续有效的沟通，使我能及时了解公司经营动态，并为我进行调研、考察及查看原始财务单据获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，我重点关注了航天长峰关于2020年限制性股票激励计划相关事项、募集资金相关事项、航丰路6号11-A房产转
让事项、董事会换届选举、聘任高管、利润分配、关联交易、对外担保和资金占用、综合授信、控股子公司商誉减值、内部控制自我评价、续聘2022年度会计师事务所等事项，对所涉事项经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行、披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了相关独立意见，本人对2023年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。具体情况如下：
（一）2020年限制性股票激励计划相关事项。
针对公司2020年限制性股票激励计划事项，我作为公司的独立董事，经认真审阅公司2020年限制性股票激励相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，对关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整激励计划预留授予部分回购价格、回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案发表了独立意见，为确保2020年限制性股票激励计划有关事宜的继续实施奠定了基础。
（三）募集资金相关事项。
关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点，和以募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项以及使用募集资金置换先期投入资金事项，我认为是公司根据实际经营及募集资金使用计划实施的需要，做出的合理决策，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京航天长峰股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。
（三）关于拟挂牌转让航丰路6号 11-A 房产事项。
经审核，我认为：本次为挂牌转让进行资产评估的机构具备独立性，与
公司不存在关联关系；评估假设遵循了市场通用的惯例或准则；评估方法合理；评估结果客观公允地反映了拟售资产的市场价值；遵循了公正、公平的原则，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。本次资产转让有利于盘活公司现有资产，合理优化资源配置，聚焦资源发展主业，符合公司长远发展规划布局。
（四）董事会换届选举情况。
2023年6月公司第十一届董事会任期届满，进行换届选举，我认为：本次公司董事会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在被人为操纵的情形；在对董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分地了解后，我认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。
（五）董事会聘任公司高级管理人员情况。
2023年，我先后因高级管理人员工作调整及新一届董事会聘任公司高级管理人员等事项，对新任公司高级管理人员的个人履历和工作经历等进行审查，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述高级管理人员具有多年的相关工作经验和资历，能够履行其职务所赋予的职责。
（六）年度利润分配情况。
2023年12月18日，公司以每10股派送现金红利0.0353元（含税）实施完成了2023年中期利润分配工作。
我认为：公司2023年度中期利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，符合公司实际情况，践行了公司承诺，有利于保护全体股东及中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我同意董事会关于公司2023年度中期利润分配的
预案。
（七）关联交易情况。
作为独立董事，报告期内对公司2023年度预计日常性关联交易预计整体情况及公司与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估事项进行了认真审查并发表独立意见。认为：公司日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，公司关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；公司日常性关联交易的董事会审议表决过程，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。经核查，未发现公司与财务公司开展关联交易事项的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务存在风险问题。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、作业流程、合规风控制度等措施受到国家金融监督管理总局的严格监管；公司与财务公司之间发生的关联交易遵循了公平、合理的原则，上市公司资金具有独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，公司与财务公司的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（八）对外担保及资金占用情况。
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经营层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，就公司2022年度累计和当期对外担保情况和资金占用情况作如下专项说明：
1.公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2.截至2022年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；
3.公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及 《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充 分揭示。
（九）综合授信。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，就公司2023年度向上海浦东发展银行等申请综合授信的事项发表如下意见：为了更好地保障公司（含控股子公司）经营需要，降低财务成本，简便操作手续，提高资金使用效率，全级次单位2023年拟向商业银行申请综合授信额度为人民币39.15亿元。本次申请授信有利于高效顺畅地筹集资金、降低融资成本，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次申请授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东的情形。
（十）商誉减值。
报告期内，作为独立董事，我针对计提控股子公司商誉减值发表了如下独立意见：根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，我认为：本次对控股子公司航天柏克计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我同意关于计提控股子公司航天柏克商誉减值的议案。
（十一）内部控制的执行情况。
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，现就公司2022年内部控制自我评价报告发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为
完整的风险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。因此，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。在公司内控规范实施过程中，我以审计委员会为主要监督机构，通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟通，及时掌握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。
（十二）关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我一致同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十三）定期报告情况。
公司严格按照相关规定，按时编制并披露了公司2022年度报告、2023年半年度报告及季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中2022年度报告经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。我认为，公司对定期报告等议案的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。。
（十四）其他工作。
1.2023年度没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2.2023年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。
北京航天长峰股份有限公司独立董事惠汝太2024年4月25日
北京航天长峰股份有限公司独立董事2023年度述职报告
王宗玉
作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司或航天长峰）的独立董
事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，在2023年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务发展状况、财务运作状况，全面关注公司的成长，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王宗玉，法学博士，中国人民大学法学院副教授，中国人民大学法律顾问，最高人民法院首批诉讼志愿专家，中国法学会经济法学会理事，北京市经济法学会常务理事。主要研究领域集中在经济法、合同法、政府采购法等。
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；我与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业无业务往来、没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况。
报告期内，公司共组织召开董事会会议13次，股东大会5次，会议的召集、召开均符合法定程序。我按时出席了董事会及股东大会会议，认真
审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，与公司管理层进行充分沟通，了解公司的经营目标与规划，对会议审议议案均投了赞成票。报告期内，我出席董事会和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 王宗玉 | 13 | 13 | 3 | 0 | 0 | 5 |
（二）参加各专业委员会会议情况。
公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审计委员会。本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、2020年限制性股票激励计划等重要事项进行了审核，积极维护了公司及全体股东利益。报告期内，我出席各专业委员会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 提名及薪酬考核委员会 | 战略委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 王宗玉 | 4 | 4 | 5 | 5 | 1 | 1 |
（五）独立董事专门会议工作情况。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司2023年12月27日制定了《北京航天航天长峰股份有限公司独立董事管理办法》。
（四）公司配合独立董事工作情况。
公司管理层以及财务部、审计部、董事会办公室等部门工作人员与我保持持续有效的沟通，使我能及时了解公司经营动态，并为我进行调研、考察及查看原始财务单据获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，我重点关注了航天长峰关于2020年限制性股票激励计划相关事项、募集资金相关事项、航丰路6号11-A房产转让事项、董事会换届选举、聘任高管、利润分配、关联交易、对外担保和资金占用、综合授信、控股子公司商誉减值、内部控制自我评价、续聘2022年度会计师事务所等事项，对所涉事项经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行、披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了相关独立意见，本人对2023年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。具体情况如下：
（一）2020年限制性股票激励计划相关事项。
针对公司2020年限制性股票激励计划事项，我作为公司的独立董事，经认真审阅公司2020年限制性股票激励相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，对关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整激励计划预留授予部分回购价格、回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案发表了独立意见，为确保2020年限制性股票激励计划有关事宜的继续实施奠定了基础。
（四）募集资金相关事项。
关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点，和以募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项以及使用募集资金置换先期投入资金事项，我认为是公司根据实际经营及募集资金使用计划实施的需要，做出的合理决策，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京航天长峰股份有限公司募
集资金管理制度》等有关规定。
（三）关于拟挂牌转让航丰路6号 11-A 房产事项。
经审核，我认为：本次为挂牌转让进行资产评估的机构具备独立性，与公司不存在关联关系；评估假设遵循了市场通用的惯例或准则；评估方法合理；评估结果客观公允地反映了拟售资产的市场价值；遵循了公正、公平的原则，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。本次资产转让有利于盘活公司现有资产，合理优化资源配置，聚焦资源发展主业，符合公司长远发展规划布局。
（四）董事会换届选举情况。
2023年6月公司第十一届董事会任期届满，进行换届选举，我认为：本次公司董事会换届及董事候选人提名程序及选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在被人为操纵的情形；在对董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历进行了充分地了解后，我认为董事候选人符合董事的任职条件和资格。
（五）董事会聘任公司高级管理人员情况。
2023年，我先后因高级管理人员工作调整及新一届董事会聘任公司高级管理人员等事项，对新任公司高级管理人员的个人履历和工作经历等进行审查，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述高级管理人员具有多年的相关工作经验和资历，能够履行其职务所赋予的职责。
（六）年度利润分配情况。
2023年12月18日，公司以每10股派送现金红利0.0353元（含税）实施完成了2023年中期利润分配工作。
我认为：公司2023年度中期利润分配预案符合《公司法》《公司章程》
和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，符合公司实际情况，践行了公司承诺，有利于保护全体股东及中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。我同意董事会关于公司2023年度中期利润分配的预案。
（七）关联交易情况。
作为独立董事，报告期内对公司2023年度预计日常性关联交易预计整体情况及公司与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估事项进行了认真审查并发表独立意见。认为：公司日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，公司关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；公司日常性关联交易的董事会审议表决过程，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。经核查，未发现公司与财务公司开展关联交易事项的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务存在风险问题。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、作业流程、合规风控制度等措施受到国家金融监督管理总局的严格监管；公司与财务公司之间发生的关联交易遵循了公平、合理的原则，上市公司资金具有独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，公司与财务公司的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（八）对外担保及资金占用情况。
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经营层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，就公司2022年度累计和
当期对外担保情况和资金占用情况作如下专项说明：
1.公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2.截至2022年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；
3.公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及 《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充 分揭示。
（九）综合授信。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，就公司2023年度向上海浦东发展银行等申请综合授信的事项发表如下意见：为了更好地保障公司（含控股子公司）经营需要，降低财务成本，简便操作手续，提高资金使用效率，全级次单位2023年拟向商业银行申请综合授信额度为人民币39.15亿元。本次申请授信有利于高效顺畅地筹集资金、降低融资成本，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次申请授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东的情形。
（十）商誉减值。
报告期内，作为独立董事，我针对计提控股子公司商誉减值发表了如下独立意见：根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，我认为：本次对控股子公司航天柏克计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我同意关于计提控股子公司航天柏克商誉减值的议案。
（十一）内部控制的执行情况。
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发
【2005】34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，现就公司2022年内部控制自我评价报告发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估和风险管理体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。因此，公司的内部控制是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在公司内控规范实施过程中，我以审计委员会为主要监督机构，通过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟通，及时掌握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。
（十二）关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我一致同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十三）定期报告情况。
公司严格按照相关规定，按时编制并披露了公司2022年度报告、2023年半年度报告及季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中2022年度报告经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。我认为，公司对定期报告等
议案的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。。
（十四）其他工作。
1.2023年度没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2.2023年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。 2024年，我将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。
北京航天长峰股份有限公司独立董事王宗玉2024年4月25日