浙江云中马股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和制度及《公司章程》等的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，忠实、勤勉履行独立董事职责，积极出席公司董事会，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
倪宣明先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员。主要工作经历：2005年7月至2007年3月，任天津市逸网装饰工程有限公司项目经理；2007年3月至2009年9月，任浙江清华长三角研究院项目经理；2015年1月至2015年6月，任北京淳信资本管理有限公司助理副总裁；2015年7月至2017年8月，在中科院数学与系统科学研究院从事博士后科研工作；2017年9月至今，任北京大学软件与微电子学院教师；2019年4月至今，任浙江华策影视股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任公司独立董事；2022年7月至今，任浙江杭化科技股份有限公司独立董事；2022年7月至今，任浙江中欣氟材股份有限公司独立董事；2023年11月至今，任无锡阳光精机股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和制度中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 倪宣明 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会、股东大会的情况。
（二）发表独立意见情况2023年度，本人详细了解公司运营运作情况，与公司其他独立董事就下列事项共同发表了独立意见：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年1月11日 | 第三届董事会第二次会议 | 1.关于注销子公司的议案 | 同意 |
| 2 | 2023年3月23日 | 第三届董事会第四次会议 | 1.关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案 | 同意 |
| 3 | 2023年4月14日 | 第三届董事会第五次会议 | 1.关于2022年度利润分配预案的议案2.关于《2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案3.关于确认2022年度高级管理人员薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案4.关于确认2022年度董事薪酬 | 同意 |
| 及制定2023年度薪酬方案的议案5.关于部分募投项目延期的议案6.关于续聘会计师事务所的议案7.关于会计政策变更的议案 | ||||
| 4 | 2023年8月21日 | 第三届董事会第七次会议 | 1.关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | 同意 |
| 5 | 2023年10月25日 | 第三届董事会第八次会议 | 1.关于增加2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案2.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | 同意 |
（三）在各专业委员会中的履行职责情况本年度任职期间，作为第三届薪酬与考核委员会召集人及主任委员、第三届提名委员会委员、第三届审计委员会委员，本人严格按照公司制定的《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《审计委员会工作规则》及其他相关法律法规和制度的规定，开展专门委员会工作。
2023年，薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人均亲自出席并认真履行了薪酬与考核委员会委员召集人及委员的相应职责。
2023年，提名委员会共召开1次会议，本人亲自出席并认真履行了提名委员会委员的相应职责。
2023年，审计委员会共召开4次会议，本人亲自出席并认真履行了审计委员会委员的相应职责。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分保护股东的合法权益，深入了解公司的实际情况，充分发挥监督作用，报告期内，本人密切关注公司生产经营状况，积极到公司进行现场考察。同时与公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员保持了密切联系，了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，确保本人能够及时了解公司生产经
营动态。
（五）参加培训的情况本人于2023年12月27日完成上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训并取得证明。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就公司财务、业务状况进行有效地探讨和交流。特别是在年报审计期间，积极关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（七）与中小股东沟通交流情况报告期内，我出席了公司股东大会，同时与参会股东进行沟通交流，了解到了公司日常经营状况和治理情况，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、视频会议等途径，向本人报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履行职责提供了完备的条件和支持。平时工作时间还通过电话、邮件、微信等多种沟通途径，与公司董事、高级管理人员等保持交流，实时了解公司的有关情况。
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司不存在关联交易情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照各项法律法规和制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和制度的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司第三届董事会第五次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，董事会审议表决合法、有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于确认2022年度董事薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案》《关于确认2022年度高级管理人员薪酬及制定2023年度薪酬方案的议案》。根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，本人本着认真、负责的态度，对董事、公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2023年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议2023年度，本人作为公司的董事，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断，为公司稳健经营及规范运作建言献策。
2024年，本人将继续勤勉尽责，担负起公司独立董事应有的责任，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出意见和建议，为公司持续、健康、稳步发展贡献自己的力量。
（以下无正文，为签字页）