中信证券股份有限公司
关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
3-1-1
声 明
中信证券股份有限公司接受兴通海运股份有限公司的委托，担任兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 3
五、保荐人与发行人的关联关系 ...... 8
六、保荐人内核程序及内核意见 ...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本次证券发行决策程序 ...... 12
二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定 ...... 13
三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见......... 16四、发行人主要风险提示 ...... 18
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..... 25六、对发行人发展前景的评价 ...... 25
附件一 ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定马锐、曾文煜为兴通股份本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：
马锐：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了弘信电子、绿康生化、东亚机械、兴通股份等首次公开发行项目；厦工股份非公开及公开增发项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、罗平锌电非公开发行等再融资项目；罗平锌电、兴通股份、建发股份等重大资产重组项目。
曾文煜：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格。曾负责或参与了绿康生化、东亚机械、兴通股份等首次公开发行项目；金龙汽车配股项目、智动力非公开发行项目、昇兴股份非公开发行等再融资项目；兴通股份重大资产重组项目。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
中信证券指定卢芳菲作为本次发行的项目协办人，指定游晨超、陈昊、邱艺涵、刘博瑶为其他项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
卢芳菲：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，注册会计师。曾负责或参与了兴通股份首次公开发行项目；兴通股份重大资产重组项目；上海电气ABS、上海建工CMBS等项目。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：兴通海运股份有限公司
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英文名称：Xingtong Shipping Co., Ltd.注册资本：28,000.00万元人民币法定代表人：陈兴明成立日期：1997年12月18日注册地址：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼股票简称：兴通股份股票代码：603209上市时间：2022年3月24日上市地点：上海证券交易所邮政编码：362800电 话：0595-87777879传 真：0595-87777879公司网址：www.xtshipping.com电子信箱：securities@xtshipping.cn经营范围：许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；国际客船、散装液体危险品船运输；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；软件开发；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至2023年12月31日，公司股本总额为28,000.00万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 有限售条件股份 | 96,775,000 | 34.56% |
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| 股份类型 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 无限售条件股份 | 183,225,000 | 65.44% |
| 股份总数 | 280,000,000 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至2023年12月31日，发行人前十大股东持股数量情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） |
| 陈兴明 | 境内自然人 | 28.26% | 79,135,000 | - |
| 泉州和海投资合伙企业(有限合伙) | 其他 | 10.80% | 30,240,000 | 30,240,000 |
| 张文进 | 境内自然人 | 6.00% | 16,800,000 | 16,800,000 |
| 王良华 | 境内自然人 | 6.00% | 16,800,000 | 16,800,000 |
| 柯文理 | 境内自然人 | 4.20% | 11,760,000 | 11,760,000 |
| 杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业(有限合伙) | 其他 | 2.60% | 7,288,500 | 7,288,500 |
| 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 其他 | 2.28% | 6,370,000 | 6,370,000 |
| 中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 2.15% | 6,007,610 | 6,007,610 |
| 陈其龙 | 境内自然人 | 2.10% | 5,880,000 | - |
| 陈其凤 | 境内自然人 | 2.10% | 5,880,000 | - |
| 陈其德 | 境内自然人 | 2.10% | 5,880,000 | - |
| 合计 | 68.59% | 192,041,110 | - | |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的筹资、分红及净资产变化如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额（2021年12月31日） | 87,058.08 | ||
| 历次股权筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2022年3月 | 首次公开发行股票 | 99,026.67 | |
| 合计 | 99,026.67 | ||
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| 历次重组 | 完成时间 | 重组内容 | 支付方式 |
| 2022年9月 | 购买“丰海32”轮、“丰海35”轮 | 现金：30,055.40 | |
| 2022年10月 | 购买“Forest Park”轮 | 现金：15,857.98 | |
| 2022年11月 | 购买中远龙鹏15%股权 | 现金：4,800.00 | |
| 2022年11月 | 购买“TZ GLORY”轮 | 现金：13,671.19 | |
| 2022年11月 | 收购中船万邦51%股权 | 现金：13,881.06 | |
| 合计 | 现金：78,265.63 | ||
| 首发后累计派现额 | 6,000.00 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（2023年12月31日） | 220,678.57 | ||
注：收购中船万邦51%股权与购买“丰海32”轮、“丰海35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮等船舶及中远龙鹏15%股权属于十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，构成重大资产重组
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 25,219.59 | 20,624.75 | 19,908.53 |
| 现金分红（含税） | 8,974.28 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 35.58% | 14.55% | 15.07% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 14,974.28 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 21,917.62 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 68.32% | ||
经公司第二届董事会第十四次会议决议，公司2023年度利润分配预案如下：
1.公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。
公司总股本280,000,000股扣除公司回购证券专用账户的4,072,473股，即为275,927,527股，以此计算拟派发现金红利41,389,129.05元（含税），占2023年度归属上市公司股东净利润的比例为16.41%
2.根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度通过上海证券交易所交易
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系统以集中竞价交易方式回购公司A股普通股股票累计支付的资金总额为人民币48,353,634.62元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
综上，公司2023年度公司现金分红总额合计为89,742,763.67元（含税）（含以现金方式回购股份金额48,353,634.62元），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.58%。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
（四）发行人的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 379,878.92 | 294,122.09 | 125,722.93 |
| 负债总额 | 136,251.89 | 90,717.14 | 38,664.84 |
| 所有者权益合计 | 243,627.03 | 203,404.95 | 87,058.08 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 220,678.57 | 203,404.95 | 87,058.08 |
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 123,727.03 | 78,476.74 | 56,686.12 |
| 营业利润 | 31,849.93 | 28,333.32 | 26,766.05 |
| 利润总额 | 33,217.69 | 27,632.43 | 26,614.44 |
| 净利润 | 26,096.51 | 20,624.75 | 19,908.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,219.59 | 20,624.75 | 19,908.53 |
3、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,130.17 | 24,938.56 | 31,776.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -83,018.27 | -133,949.05 | -22,910.74 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,187.93 | 141,967.42 | -3,160.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,731.28 | 32,664.28 | 5,706.10 |
4、主要财务指标
| 主要指标 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 毛利率 | 33.24% | 41.63% | 51.59% |
| 净资产收益率（加权，扣非前） | 11.78% | 12.14% | 25.82% |
| 净资产收益率（加权，扣非后） | 11.08% | 11.59% | 24.28% |
| 流动比率（倍） | 1.20 | 3.23 | 2.10 |
| 速动比率（倍） | 1.12 | 3.13 | 2.03 |
| 资产负债率 | 35.87% | 30.84% | 30.75% |
| 应收账款周转率（次） | 10.58 | 10.81 | 14.59 |
| 存货周转率（次） | 20.28 | 21.36 | 30.04 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（5）资产负债率=总负债/总资产
（6）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
（7）存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2023年12月31日，本保荐人自营业务股票账户与资产管理业务股票账户共持有发行人股票148,795股，重要子公司共持有发行人股票1,134,166股，合计持有发行人股票1,282,961股，占发行人总股本的比例为0.46%。
除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2023年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2023年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年12月31日，除本保荐人重要关联方中信银行股份有限公司与发行人存在信贷业务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2023年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
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内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年6月6日，保荐人采用电话会议的形式召开了兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
作为兴通股份本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为兴通股份具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐兴通股份本次向特定对象发行A股股票。
保荐人对发行人发行A股股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
2023年3月31日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司申请向特定对象发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期和募集资金金额与用途作出决议并提请公司召开股东大会审议。
2023年4月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
2023年4月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》等议案。
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2023年6月12日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》等议案。2023年7月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》等议案。
公司于2024年3月21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，延长本次发行决议有效期至2025年4月16日，上述议案尚需提交股东大会审议。
本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的规定。
本次向特定对象发行尚需中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。经核查，兴通股份本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，
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符合《公司法》第一百二十六条之规定。发行人本次发行的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2023年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
1、本次向特定对象发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形：
经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
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（1）本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于“不锈钢化学品船舶购建项目”“LPG船舶购建项目”和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：
（1）发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定：
本次发行的发行对象为包含公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）定价基准日、发行价格及定价原则符合《上市公司证券发行注册管理
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办法》第五十六条、第五十七条和五十八条的规定：
本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
（3）限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定：
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定：
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条之规定。
三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐人对本次发行中保荐人及发
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行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
在本次发行中，本保荐人不存在有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
在本次发行中，发行人有偿聘请第三方机构情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。
4、发行人聘请上海信公科技集团股份有限公司作为募集资金投资项目的可行性研究机构，对募集资金投资项目进行可行性分析并提供咨询服务。
中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人本次发行依法需聘请的证券服务机构，均与发行人签订了聘请协议。上述中介机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对本次发行出具专业意见或报告。
上海信公科技集团股份有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究咨询服务，具有必要性。经核查，上海信公科技集团股份有限公司与发行人不存在关联关系。
上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
除上述聘请行为外，保荐人及发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
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四、发行人主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场与行业风险
（1）宏观经济波动风险
从航运业整体来看，航运业属于资金密集型的周期性行业，运输需求及运价与宏观经济周期、运力供给等市场因素的关联度较高。从细分行业来看，公司处于散装液体化学品、成品油、液化石油气水上运输业，行业发展与下游化工产品的市场供需情况紧密关联，而化工产业景气度与宏观经济发展情况关联度较高。若宏观经济周期下行或上下游产业不景气，将会影响公司所在行业需求水平，可能会对公司业务的开展及财务状况、经营业绩造成不利影响。
（2）行业管控风险
液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性，国家对行业准入实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时，根据《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，导致公司经营业绩下滑。
（3）运力调控政策风险
自2011年起，交通运输部数次发布关于国内沿海化学品船运力调控的政策，每年交通运输部根据市场供求状况，采取专家综合评审的方式，健康有序新增船舶运力。2018年，交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告2018年第67号），对沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场实行统一的宏观调控政策，包括原油船、成品油船、化学品船、液化石油气船、液化天然气船运输市场。可见，交通运输部对于新增运力依然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审批新增运力，可能会对公司业务规模的扩张产生重大影响，从而限制公司的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开，市场竞争进一步加剧，可能存在
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公司竞争优势被削弱，市场份额及盈利能力下降的风险。
（4）环保政策风险
船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染，政府部门始终鼓励业内企业向节能减排方向转型升级，相继发布法律法规、政策予以引导和监管，如2018年11月交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。未来随着监管政策对环境保护要求的不断提高，公司可能面临经营成本增加的风险。
（5）下游行业政策变化风险
公司主要服务大型石油化工企业，根据《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》（发改产业〔2017〕2105号）与《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），客户所处行业属于高污染、高排放、高耗能行业。石油化工产业在国民经济中占据重要地位，国家政策鼓励和推动行业高质量发展，能耗双控与环保政策对产能小、装置落后的炼化企业冲击较大。公司主要客户建设的大型炼化一体化项目普遍具有较高的环保节能建设标准与管理能力，符合国家产业政策。如果能耗双控以及环保政策持续收紧，可能对公司下游客户的生产经营产生一定影响，进而影响公司业绩。
2、经营管理风险
（1）船舶安全运营风险
液货危险品水上运输具有极高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若公司未来出现安全方面的问题，可能面临行政处罚、巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对公司经营造成重大不利影响。
（2）环境保护风险
液货危险品具有较高的污染性，若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露，
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对海洋环境造成污染，公司将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关责任的风险。同时，公司船舶运行过程中，如果因为管理不严，发生污染物超标排放，可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险，给公司发展造成不利影响。
（3）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占比分别为71.65%、56.63%、36.45%，客户集中度较高。若公司与上述客户的合作关系发生不利变化，可能对公司的生产经营造成不利影响。同时，未来如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，或公司在安全管理水平、质量认证体系等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他船东公司，公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（4）燃油价格波动风险
燃油是为船舶日常运营供给动力的能源产品，燃油价格波动直接影响公司经营成本变动。受地缘政治、贸易战等因素影响，燃油价格波动较大。若未来地缘政治等因素加剧国际油价走势的不确定性，可能会造成公司燃油采购价格上升，由此造成经营成本上升，影响公司经营业绩。
（5）运价波动风险
公司从事国际、国内散装液体危险货物的运输，受宏观经济环境、行业政策、市场竞争等多种因素影响，运输价格存在一定的波动，若未来宏观经济下行、行业政策调整、市场竞争加剧等，可能会导致运输价格下降，从而对公司经营业绩带来不利的影响。
（6）核心人员变动的风险
我国液货危险品水上运输业起步较晚，市场上航运经验丰富的专业船员以及深度掌握安全管理、运营管理、行业发展态势、航线开拓与规划的航运管理人才相对紧缺。如果公司因管理机制、竞争、薪酬、组织体系变化等方面的原因造成核心人员的流失，将对公司未来的发展造成不利影响。
（7）船员供应不足的风险
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船员是船舶正常安全营运的关键角色，然而随着现代社会个人需求与选择的多样化，船员行业普遍人员供应紧张。如果未来船员供应不足，难以匹配公司的发展需要，将对公司船队扩张及业务发展造成不利影响。
（8）客户合作稳定风险
目前，公司与主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，并签署相关合作协议。合作协议的周期大多为1年，该种情况属于运输行业的惯例。从行业来看，由于受到交通运输部的宏观调控，船舶运力供给整体较为平稳，市场可替代的船舶较少，同时由于液货危险品水上运输具有较高的危险性，客户重视运输供应链的安全与稳定，主动更换运输服务商的意愿较低。如协议到期后，公司未能与主要客户进行续签合作协议，将对公司的业务发展造成不利影响。
（9）国际业务风险
公司自2022年底开展国际化学品运输业务，相较于国内化学品运输市场，国际市场竞争充分，北欧、日本、新加坡等船东公司经过多年发展，具备较强市场影响力。除市场正常供需波动外，国际化学品运输市场还受到战争、地缘政治等因素的影响，运价具有一定波动。公司为国内沿海化学品水上运输的龙头企业，但在国际运输领域仍处于积累阶段。提请投资者关注与国际业务开展相关的市场及经营风险。
3、财务风险
（1）经营业绩波动或下滑的风险
报告期内，公司实现的营业收入分别为56,686.12万元、78,476.74万元、123,727.03万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为18,724.59万元、19,692.47万元、23,730.64万元，营业收入与净利润均持续增长。
随着行业竞争逐渐加剧，以及各种潜在不确定性因素的影响，如国家宏观经济周期波动、行业监管政策调整、安全事故风险、环境保护风险、燃油价格上涨、人工成本上升以及企业快速扩张带来管理难度的提升与资金、人员储备的不足等，若多种不确定性因素集中发生，或者出现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，可能会对公司经营业绩造成不利影响，甚至带来经营业绩大幅下
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滑。
（2）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务的毛利率分别为51.59%、41.63%、33.24%，受燃油成本、外租船舶程租业务、外贸运输业务、新收购子公司等因素影响，毛利率出现下滑。未来如果行业监管政策、市场供需关系发生变化，以及受公司外租船舶程租业务规模扩大、外贸运输业务、新收购子公司业务开展不及预期等因素的影响，主营业务毛利率亦可能发生较大波动甚至进一步下滑，从而影响公司的业绩表现。
（3）固定资产减值的风险
公司的固定资产主要为船舶，报告期各期期末，船舶占公司固定资产的比例较高。若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势，船舶制造技术更新迭代等，可能会出现固定资产减值的风险。
（4）应收账款风险
报告期各期期末，公司应收账款分别为3,200.29万元、10,599.02万元、11,308.71万元，占流动资产的比例分别为9.87%、10.16%、16.50%。随着公司业务进一步发展与扩张，若下游客户出现经营不善、破产清算、资金链紧张等情形，导致应收账款回款不及时，可能带来应收账款坏账准备增加的风险。
（5）汇率风险
供需不平衡抬升了全球通胀水平，各国应对通胀相继准备提高基准利率，叠加地缘政治不确定性，汇率市场的波动明显加剧。
公司通过在国际航运中心中国香港、新加坡设立子公司和购置外贸化学品船舶等方式，积极布局国际散装液体化学品水上运输市场，国际航线覆盖东南亚、东北亚、中东等，该部分航运收入为外币收入，公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，收入及资产的配置结构决定了公司长期具有外汇净资产的风险敞口。当外部政治经济局势出现波动时，汇率容易出现较大变化，导致公司承担一定的汇率风险，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，引发相关的财务风险。
（6）商誉减值风险
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公司于2023年3月完成对兴通万邦51%股权的收购，同时确认商誉3,200.01万元。若兴通万邦未来不能实现预期收益，该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。
4、内部控制风险
（1）业务规模扩张导致的管理风险
随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，公司可能发生规模扩张导致的经营管理和内部控制风险。
（2）控股股东与实际控制人控制不当的风险
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东为陈兴明，持有公司28.26%的股份，担任公司董事长。实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，合计持有公司34.56%的股份，其中，陈其龙任公司副董事长、总经理，陈其凤与陈其德任公司董事、副总经理。
由于控股股东与实际控制人在股权控制和经营管理决策等方面对公司具有较大的影响力，若其利用控制地位对公司战略管理、经营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项施加不当影响，将可能会影响到公司业务经营及损害中小投资者利益。
5、其他风险
（1）天气风险
在液货危险品船舶运输的过程中，恶劣的海洋天气不仅会延误正常的运输进程，还会影响到船舶安全驾驶，可能造成船舶碰撞、危险品泄露或爆炸等事故，进而影响公司的经营效率与经营业绩。
（2）不可抗力风险
台风、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件可能会造成公司的经济损失或导致盈利能力下降。如果出现极端自然灾害、金融市场危机、社会动乱或国家政策变化等不可抗力事件，可能会对公司的资产、人员、资金以及供
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应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。
2、发行风险
由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目拟投资于购置和建造船舶、补充流动资金，募集资金投资项目的实施有赖于政策、市场环境、管理、资金、客户需求等多方面因素的配合。若公司实施过程中政策、市场环境等因素发生重大变化或客户需求发生重大变化，公司将面临投资项目失败的风险。
2、新增运力获取风险
本次募投项目中存在部分船舶通过“退一进一”政策申请新增运力指标，其中1艘船舶尚未取得运力指标。若未来“退一进一”相关政策发生变化，可能导致公司难以取得新增运力指标或取得的运力指标与公司业务扩张需求不匹配，可能导致本次募集资金投资项目的效益情况不及预期，对公司后续经营规模的扩大、业务的规划与发展造成不利影响。
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3、不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
4、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
六、对发行人发展前景的评价
兴通股份秉承成为“国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商”的愿景，坚持以变革创新为根本，以客户为中心的核心战略，通过可持续的经营模式，不断延伸化工供应链服务领域，持续为客户创造价值。公司抓住国内沿海散装液体化学品航运市场的良好发展机遇，稳步推进“1+2+1”的战略发展布局，以做大做强国内沿海液货危险品运输为主线，以开拓清洁能源运输和参与国际海运为两翼，以打造数字化平台为助力，向化工供应链综合服务商转型升级，助推公司
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实现跨越式发展。本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“不锈钢化学品船舶购建项目”“LPG船舶购建项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及发展战略，符合国家相关产业政策及公司整体发展布局，有利于巩固和提高公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，维护股东的长期利益。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 马 锐 | 年 月 日 | |
| 曾文煜 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 卢芳菲 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 孙 毅 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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附件一
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构马锐先生、曾文煜先生担任兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对兴通海运股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责兴通海运股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
马 锐
曾文煜
中信证券股份有限公司
年 月 日