中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票持续督导
保荐总结报告书
| 保荐人编号：Z20374000 | 申报时间：2024年4月 |
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 盛新锂能集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 002240.SZ |
| 总股本 | 921,265,872股 |
| 注册地址 | 四川省成都市双流区空港商务区成双大道空港云 |
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区皇岗路5001号深业上城(南区)T1栋56楼 |
| 法定代表人 | 周祎 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；电池制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业总部管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；矿物洗选加工；选矿；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2889号）核准，盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股46,630,917
股，每股面值1.00元，发行价格为42.89元/股，募集资金总额为人民币2,000,000,030.13元，扣除与发行有关费用人民币10,918,744.58元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,989,081,285.55元。上述资金由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2022]第2-00090号《验资报告》。2022年11月29日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）将上述认购资金（扣除承销费及保荐费后金额）划转至发行人指定的募集资金专户内。
三、保荐工作概述
截至2023年12月31日，保荐机构对盛新锂能2022年非公开发行股票并上市的督导期已届满。
保荐机构及保荐代表人对盛新锂能所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表核查意见；
4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，要求企业使用募集资金进行大额支付时，需发邮件通知保荐代表人并经保荐代表人审阅同意后，再进行支付；对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、认真审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；
9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；
10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2021年9月，公司收购SESA并为解决UT联合体日常生产经营所需资金而提供资金支持，由于UT联合体合作模式的特殊性和复杂性以及发行人对各方权责关系的理解不到位等因素，未能对UT联合体的会计处理做出及时准确的判断，未对提供资金支持事项及时履行审议程序和信息披露义务。公司于2022年3月28日补充召开董事会并履行信息披露义务，于2022年5月17日召开股东大会对此事项进行审议。
2022年6月，公司与西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“扎布耶锂业”）签署购销合同，公司按照市场价格向其采购粗制碳酸锂产品，交易金额为人民币38,676.07万元（含税）。公司于2022年5月17日增补李黔先生为公司董事，由于李黔先生同时担任扎布耶锂业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，扎布耶锂业为公司的关联方，公司向扎布耶锂业采购产品事项构成关联交易。公司未及时履行审议程序及披露义务。2022年12月14日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于追认关联交易事项的议案》，公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。2022年12月30日，公司召开2022年第五次（临时）股东大会，审议通过《关于追认关联交易事项的议案》。该关联采购已经董事会、股东大会追认审议。
2022年11月，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对
盛新锂能集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第419号），就公司董事会授权管理层在不超过公司上年末经审计净资产范围内（50.98亿元）参与斯诺威54.2857%股权竞拍等事项进行问询。公司已于2022年11月和12月先后公告了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，就交易所问询事项进行回复并及时披露，说明了相关事项具备合理性。2023年6月，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对盛新锂能集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第256号），就公司股权激励草案中有关限制性股票授予价格确定依据、业绩考核目标合理性等事项进行问询。公司已于2023年6月公告了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，就交易所问询事项进行回复并及时披露，说明了相关事项具备合理性。
2023年度，公司营业收入及净利润出现下滑。主要原因系2022年锂盐行业供需紧张，产品价格暴涨；而2023年锂盐需求增速放缓叠加供给持续释放，导致供需关系发生变化，锂盐价格出现趋势性下行，且全年下跌幅度较大，锂盐产品的收入及利润空间被压缩。公司业绩下滑与同行业变动趋势保持一致，符合市场上相关产品价格的波动情况，具备合理性。保荐机构已提请公司关注行业政策及市场波动风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，采取合理有效措施提升业绩水平。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查与本次发行及上市推荐工作，能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。
持续督导阶段，公司能够积极配合保荐机构的持续督导工作，能够根据有关法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅；能够积极配合保荐机构现场检查工作，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部控制、
信息披露、募集资金、关联交易等文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在证券发行上市期间，盛新锂能聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2023年12月末，上述募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，募集资金专户存储情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额（元） |
| 1 | 盛新锂能集团股份有限公司 | 交通银行股份有限公司四川省分行营业部 | 511511010013002392008 | 已销户 |
| 2 | 成都银行股份有限公司营业部 | 1001300001048221 | 0 | |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司成都第六支行 | 51050146830800006261 | 已销户 |
序号
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额（元） |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司成都天府三街支行 | 4402008219000040783 | 已销户 | |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳坪山支行 | 79260078801700001954 | 已销户 | |
| 6 | 兴业银行股份有限公司深圳后海支行 | 338130100100231565 | 已销户 | |
| 7 | 招商银行股份有限公司成都青羊支行 | 020900316610303 | 0 | |
| 8 | 招商银行股份有限公司厦门政务中心支行 | 020900316610201 | 0 | |
| 9 | 招商银行股份有限公司深圳福田支行 | 020900316610166 | 0 | |
| 10 | 中信银行股份有限公司成都东湖支行 | 8111001012200859487 | 0 |
注：成都银行股份有限公司营业部、招商银行股份有限公司成都青羊支行、招商银行股份有限公司厦门政务中心支行、招商银行股份有限公司深圳福田支行、中信银行股份有限公司成都东湖支行募集资金专户已按照董事会决议进行永久性补充流动资金，该账户后续存在使用可能，为提高相关工作效率，不对上述募集资金专户进行注销，转为一般账户使用。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
2023年度，公司实现营业收入79.51亿元，同比下降33.96%；实现归属于上市公司股东的净利润7.02亿元，同比下降87.35%。主要原因系2022年锂盐行业供需紧张，产品价格暴涨；而2023年锂盐需求增速放缓叠加供给持续释放，导致供需关系发生变化，锂盐价格出现趋势性下行，且全年下跌幅度较大，锂盐产品的收入及利润空间被压缩。
经核查，公司业绩下滑与同行业变动趋势保持一致，符合市场上相关产品价格的波动情况，具备合理性。提请公司关注行业政策及市场波动风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，采取合理有效措施提升业绩水平。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 2024年4月10日刘永泽
2024年4月10日王家骥
保荐人法定代表人： 2024年4月10日
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 2024年4月10日