通策医疗股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年4月17日
通策医疗股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
一、程序文件
1. 大会会议议程
二、提交股东大会审议表决议案
议案1 通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案议案2 通策医疗股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案议案3 通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
议案4 通策医疗股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份方案的议案议案5 通策医疗股份有限公司关于第十届董事会独立董事薪酬计划的议案议案6 关于选举董事的议案
6.1《提名王毅女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
6.2《提名黄浴华女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
6.3《提名王维倩女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
6.4《提名吕紫萱女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》议案7 关于选举独立董事的议案
7.1审议《提名王绪强先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》
7.2审议《提名刘曙峰先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》
7.3审议《提名李敏先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》议案8 关于选举监事的议案
8.1审议《通策医疗股份有限公司选举张晓露先生为公司第十届监事会监事的议案》
8.2审议《通策医疗股份有限公司选举赵敏女士为公司第十届监事会监事的议案》
通策医疗股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间： 2024年4月17日（星期三）下午14时45分。网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗股份有限公司十一楼会议室；
三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事；
四、会议议程：
（一）大会主持人宣布会议开始；
（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
（三）宣读本次股东大会会议议案；
（四）股东或股东代表发言、提问；
(五) 大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
（六）大会主持人宣布监票人、计票人名单；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计表决票和表决结果；
（九）监票人代表宣布表决结果；
（十）宣读股东大会表决决议；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）大会主持人宣布闭会。
通策医疗股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案
议案一 《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七条 公司营业期限为30年。 | 第七条 公司营业期限:长期。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：医疗器材的销售，一类医疗器械的销售，日用品类的销售，消毒剂类的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询、技术培训和技术服务。其他无需报经审批的一切合法项目。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发，技术咨询及技术服务，培训服务(不含办班培训)。(依法须经批准的项日，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 |
| (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。 公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。 | 担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。 公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股 |
| 计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十九条 。。。。。。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 。。。。。。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
| 进行独立客观判断关系的董事。 | |
| 第一百零八条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作者指引》及相关规定取得独立董事资格证书； 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事证书。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 第一百零八条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 符合本章程第一百零九条规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百零九条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； | 第一百零九条 独立董事必须保持独立性，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
| （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他人员。 | （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百一十一条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十二条 独立董事的提名、选 | 第一百一十二条 独立董事的提名、选 |
| 举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会在公司所在地的派出机构及公司股票上市的交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核存有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说 | 举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 经上海证券交易所审查存有异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是 |
| 明。 （四）独立董事每届任期为三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 除出现上述情况及公司法规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。该独立董事的辞职报 | 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 （五）独立董事不符合本章程第一百零八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （六）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （七）独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 |
| 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十三条 ......如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百一十三条 ......如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百一十五条 独立董事有效行使职权的条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前 | 第一百一十五条 独立董事有效行使职权的条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前 |
| 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 | 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， |
| 利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百一十八条 ......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名及薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、战略委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十八条 ......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名及薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集 |
| 人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、超过1/2独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十七条......进行利润分配时,公司董事会应先制定利润分配方案,独立董事应当发表明确意见,利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议...... | 第一百六十七条......上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露...... |
| 第一百七十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。本次修订经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审批，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。
请各位股东审议。
议案二、审议《通策医疗股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规及公司实际情况，对《独立董事制度》有关条款做了较大修订。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为进一步完善通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构,为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《通策医疗投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构,为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《通策医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 |
| 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人 |
| 其进行独立客观判断的关系的董事。 | 不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| （新增）第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（原条款顺序顺延） | |
| （新增）第六条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。 | |
| （新增）第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。 | |
| 第六条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作者指引》及相关规 | 第九条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《管理办法》和《公司章程》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则性文件； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| 定取得独立董事资格证书； 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事证书。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 （五） 《公司章程》规定的其他条件。 | （六）符合上海证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； （七）符合其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 |
| 第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 | 第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与上市公司及其控股股东、实际 |
| 的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的其他人员。 第八条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续二次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 第九条 公司聘任的独立董事中，至少 | 控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；前款所称重大业务往来，是指根据上海证券交易所《股票上市规则》其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
| 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；具独立董事在公司董事会成员中的比例不低于三分之一。 | |
| 第八条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续二次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 删除 |
| 第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；具独立董事在公司董事会成员中的比例不低于三分之一。 | 删除 |
| 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 |
| 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十条…… 上海证券交易所根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海交易所的规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 …… | 第十三条…… 上海证券交易所根据中国证监会《管理办法》和上海交易所的规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不可作为独立董事候选人。 …… |
| 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 | 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 事项予以披露。 | |
| 第十五条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求，或者导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 独立董事任期届满前，公司可以依照法 |
| 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十七条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下职权： (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； | 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》中第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； |
| (三)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担； (四) 向董事会提请召开临时股东大会； (五) 提议召开董事会； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十八条独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未作出现金分配预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披 |
| （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 露具体情况和理由。 |
| 第十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）相关事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三) 相关事项的合法合规性； （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由； 独立董事应当对出具的独立意见签字 | 第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 确认，并净上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。 | |
| （新增）第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中占有1/2以上的比例。审计委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 | |
| （新增）第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于15天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| （新增）第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过 |
| 程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第二十条 独立董事有效行使职权的条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 |
| （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有关联关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| （新增）第二十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生 |
| 产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并报深交所备案，对其履行职责的情况进行说明。 述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》的第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第二十一条 任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二十二条 本制度未尽事宜，按有关国家 | 第二十六条 本制度未尽事宜，公司应 |
| 法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。 | 当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 |
| （新增）第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。 |
请各位股东审议。
议案三 《通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
通策医疗股份有限公司拟将已回购的股份用途由“用于实施员工股权激励或持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。具体情况如下：
一、回购股份的基本情况
2022年9月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份用于员工股权激励或持股计划，回购价格不超过人民币196.23元/股，回购资金总额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年9月8日、2022年9月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-046）、《通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：
2022-048）。
2022年9月16日，公司实施首次回购，回购公司股份126,500股，占公司
总股本32,064,000股的比例为0.0395%，回购成交的最高价为132.36元/股，最低价为128.02元/股，支付的资金总额为人民币16,432,673元（不含印税、交易佣金等交易费用）。截至2023年6月7日，公司累计回购公司股份808,600股，占公司总股本320,640,000股的比例为0.25%，回购成交的最高价为144.780元/股，最低价为100.43元/股，支付的资金总额为人民币100,987,589.95元（不含印税、交易佣金等交易费用），公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股时间限制等因素，拟对回购股份用途由“用于实施员工股权激励或持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中回购的全部股份808,600股，注销完成后公司总股本将由320,640,000股变更为319,831,400股。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益，提高公司股东的投资回报。
三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由320,640,000股变更为319,831,400股。具体股权结构变动情况如下
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购注销数量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售股份 | 320,640,000 | 100 | 808,600 | 319,831,400 | 100 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 808,600 | 0.25 | 808,600 | 0 | 0 |
| 合计 | 320,640,000 | 100 | 808,600 | 319,831,400 | 100 |
注：上述股权结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权结构表为准。
四、对公司的影响
本次拟注销的股份数约占公司当前总股本的0.25%。上述变更事项不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、履行的决策程序
本次变更回购股份用途并注销的议案已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事对本次变更回购股份用途事宜发表了独立意见，认为公司本次变更回购股份用途是根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股时间限制等因素作出的决定。符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。一致同意本次变更回购股份用途并注销的事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
议案四 《通策医疗股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
一、回购方案的主要内容
（一）基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为了维护公司股东的权益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。
（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；
（四）回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购资金总额
本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例
按本次回购价格上限103.56元/股（含），回购资金总额下限人民币3,000万元（含），回购资金总额上限人民币5,000万元（含）进行测算的回购股份数量如下：
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于减少公司 | 289,687-482,811 | 0.09-0.15 | 3,000-5,000 | 自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
（八）本次回购的价格：不超过103.56元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本320,640,000股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限103.56元/股（含）进行测算，回购股份全部用于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||||
| 按回购资金下限计算 | 按回购资金上限计算 | |||||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件流通股 | 320,640,000 | 100 | 320,350,313 | 100 | 320,157,189 | 100 |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 320,640,000 | 100 | 320,350,313 | 100 | 320,157,189 | 100 |
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期 满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位；3、上表数据因计算可能产生尾差。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总额为人民币58.04亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币38.18亿元，账面货币资金6.81亿元；2023年1-9月实现营业收入21.85亿元，经营活动产生的现金流量净额6.26亿元。公司货币资金充足，假设此次回购资金人民币5000万元全部使用完毕，
以2023年9月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的0.86%、约占归属于上市公司股东的净资产的1.31%，占比均较低。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为28.25%，有息负债率5.33%，流动比率2.6，账面货币资金共计7.55亿元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、回购实施完成后，公司实际控制人仍然为吕建明先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购的股份拟用于注销并相应减少注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，维护广大投资者的利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购资金总额不低于3000万元（含），不超过5000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
董事长、实际控制人吕建明先生依据2023年9月16日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《通策医疗股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的公告》，自该报告书披露之日起的6个月内，公司实际控制人、董事长吕建明先生增持公司无限售流通A股股份不低于100,000股，其中属于提议前6个月内的增持如下：2023年9月15日，吕建明先生通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份45,500股，占公司总股本0.0142%（具体内容详见公司2023-046号公告）；截至目前,吕建明先生直接持有公司股份1,493,000股（其中普通账户持有1,193,000股，融资融券户持仓300,000股），占总股本的0.47%，同时吕建明先生控股的杭州宝群实业集团有限公司持有公司股份总数108,232,000股，占总股本的33.75%。以上增持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。
其他公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。
上市公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无减持计划。若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董监高、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、6个月是否存在减持计划。
公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。公司控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无减持计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份应当在回购之日起十日内注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
8、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东审议。
议案五 《通策医疗股份有限公司关于第十届董事会独立董事薪酬计划的议案》
经公司薪酬及提名委员会综合研究，公司第十届董事会独立董事薪酬计划为每年12万元人民币/人，提请本次股东大会审议。
请各位股东审议并表决。
议案六 关于选举董事的议案
鉴于本公司第九届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第十届董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
6.1 审议《提名王毅女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，王毅女
士为本公司第十届董事会非独立董事候选人。候选人简历：
王毅，女，1968年出生，会计师，本科学历。曾就职于中国银行江西省分行系统，曾担任浙江通策控股集团股份有限公司财务总监助理、财务中心主任、副总会计师、浙江通策房地产集团有限公司财务总监，通策医疗股份有限公司副总经理兼财务总监。现任通策医疗股份有限公司董事、总经理。
6.2 审议《提名黄浴华女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，黄浴华女士为本公司第十届董事会董事候选人。
候选人简历：
黄浴华，女，1976年出生，法学学士，毕业于华中科技大学，历任海通联合律师事务所专职律师、浙江通策控股集团法律合规部经理兼董事局主席秘书、香溢融通（股票代码600830）类金融总部主管法务、北京金杜律师事务所杭州分所诉讼部门任主办律师、通策医疗董秘。现任浙江通策控股集团公司副总，通策股权基金管理人、和仁科技股份有限公司董事等职务。
6.3审议《提名王维倩女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，王维倩女士为本公司第十届董事会董事候选人。
候选人简历：
王维倩，女，1971年出生，主任医生，从事口腔医学工作32年。现任杭州口腔医院集团副院长、杭州口腔医院平海区域总院长、杭州医学院兼职教授、浙江省女医师协会副会长、浙江省医疗鉴定专家、中国医学装备协会口腔装备与技术专委会常务委员、中华口腔医学会装备委员会常委；中华医学会第七届牙周专委会委员；荣获杭州市层次人才D类、杭州市政府特殊津贴奖获得者、上城区“三八”红旗手等殊荣。
6.4审议《提名吕紫萱女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》
经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，吕紫萱女士为本公司第十届董事会董事候选人。
候选人简历：
吕紫萱，女，1993年出生，伦敦大学学院计算机科学硕士、经济学学士。现任浙江通策控股集团董事、浙江通策眼科投资管理公司董事。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事的选举采用累积投票制。
请各位股东审议并表决。
议案七 关于选举独立董事的议案
7.1审议《提名王绪强先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》
经本公司薪酬及提名委员会审查，公司董事会提名王绪强先生为本公司第十届董事会独立董事候选人。
候选人简历：
王绪强，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，浙江财经大学副教授、税务师，从事税收政策运用实务、财务会计实务，出版发表多部（篇）财税、财会类文章著作，尤其擅长企业涉税财务合规运作。现任三门三友科技有限公司、前进暖通科技有限公司独立董事。
7.2审议《提名刘曙峰先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》
经本公司薪酬及提名委员会审查，公司董事会提名刘曙峰先生为本公司第十届董事会独立董事候选人。
候选人简历：
刘曙峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学，光华管理学院硕士，从事企业管理、金融科技领域，现任恒生电子股份有限公司董事长。
7.3审议《提名李敏先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》
经本公司薪酬及提名委员会审查，公司董事会提名李敏先生为本公司第十届董事会独立董事候选人。
候选人简历：
李敏，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，民革党员，北京大学法学学士、澳门科技大学综合法学硕士。擅长民商事争议解决及公司法律事务、国内明星及经纪公司企业法律顾问、海外资产配置等。现任浙江泽大律师事务所
高级合伙人、国际投资与资产管理工作室主任。本公司董事会已经根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，独立董事的选举采用累积投票制。请各位股东审议并表决。
议案八 关于选举监事的议案鉴于本公司第九届监事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。公司第十届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，职工代表监事由公司职工民主选举产生。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过，监事任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。本公司第十届监事会监事候选人名单如下：
8.1 审议《通策医疗股份有限公司选举张晓露先生为公司第十届监事会监事的议案》本公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司提名张晓露为本公司第十届监事会监事候选人。
候选人简历：
张晓露，男，1961年出生，毕业于杭州师范大学。曾任杭州西湖城建开发有限公司总裁、杭州通策房地产经营管理有限公司董事长、通策控股集团副总裁董事。
8.2 审议《通策医疗股份有限公司选举赵敏女士为公司第十届监事会监事的议案》
公司监事会提名赵敏为本公司第十届监事会监事候选人。
候选人简历：
赵敏：女，汉族，1967年出生，大学学历。曾任新昌国贸大厦财务部任会计、浙江通策建筑设计院办公室主任，通策医疗股份有限公司办公室主任，公司第六、七届监事会职工监事，第八届、九届监事会监事。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，监事的选举采用累积投票制。
请各位股东审议并表决。
通策医疗股份有限公司
2024年4月17日