浙商证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（独立董事 金雪军）
根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合《浙商证券股份有限公司章程》的有关要求，本人作为浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，诚信、勤勉履行职责，准时出席会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人金雪军，1958年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年获国务院政府特殊津贴，2018年被浙江省委、省政府授予浙江省特级专家称号。1984年12月至今在浙江大学工作，历任讲师，副教授，教授，博士生导师，系主任，副院长，现任浙江大学公共政策研究院执行院长、浙商证券独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人任职期间不存在影响独立性的情况。
1.本人及直系亲属、主要社会关系都不在浙商证券或其控股企业
任职，没有直接或间接持有公司股份，均不在股东单位任职。
2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其所在的公司、事务所，没有同浙商证券及其下属子公司发生经济往来。本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
（三）董事会专门委员会任职情况
2023年任期内，本人担任合规与风险控制委员会主席，战略发展与ESG委员会、提名与薪酬委员会委员，严格按照公司《章程》及董事会专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023年度，公司共召开董事会10次会议，召开股东大会会议3次。本人出席会议情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况（次） | 参加股东大会情况（次） | |||
| 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||
| 金雪军 | 10 | 10 | 0 | 0 | 2 |
2023年度，本人亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议
案投赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，审计委员会召开5次会议，提名与薪酬委员会召开4次会议，合规与风险控制委员会、战略发展与ESG委员会各召开1次会议。本人对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅，对相关议题均未提出异议。
（三）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内并未召开独立董事专门会议。报告期后，本人参加了2024年2月7日召开的公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议，审议《关于聘任公司副总裁的议案》；2024年3月28日，参加公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议，审议《关于受让国都证券部分股份的议案》。
（四）其他履职情况
1.公司2022年度报告等文件的编制、审议工作
本人根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，在公司2022年年度报告等文件的编制与审议过程中，在公司《2022年度审计报告》《2022年年度报告》提交董事会审议前，提前审阅了报告，发表了同意提交董事会审议的意见。
2.主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内，本人通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4.与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
2023年度，本人通过参加年度业绩说明会、半年度业绩说明会、季度业绩说明会，就中小投资者提出的问题积极沟通回复。同时，独立董事对中小股东权益事项履行职责和发表意见，在董事会上提出中小股东的诉求和建议，保护中小股东的合法权益。本人也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司
各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。本人2023年度现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
（六）公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于第四届董事会第八次会议审议通过《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，独立董事认为：1、公司预计的2023年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；2、公司预计的2023年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；3、公司董事会在审议《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规
定。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，公司没有新增对外担保，也没有资金被占用情况。
（三）募集资金使用情况
公司于2022年6月公开发行可转换公司债券7,000.00万张，发行总额为人民币70亿元，扣除发行费用后,实际募集资金净额人民币
69.86亿元。该募集资金已于2022年6月20日到位。截至2023年12月31日，募集资金余额为0.90亿元。独立董事认为：公司按照相关法律、法规和规定的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于第四届董事会第五次会议审议通过《关于聘任黄玉锋为公司高级管理人员的议案》，独立董事认为：经审查黄玉锋先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格条件，具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定。我们同意聘任黄玉锋先生担任公司首席信息官。
公司于第四届董事会第八次会议审议通过《关于同意继续投保公司董监高责任险的议案》，独立董事认为：公司的董事、监事、高级
管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其继续投保董监高责任保险符合《上市公司治理准则》的有关规定，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，促进责任人员履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。基于独立判断，我们同意董事会审议的《关于同意继续投保公司董监高责任险的议案》，并同意提交股东大会审议。
公司于第四届董事会第九次会议审议通过《关于推选王俊为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，独立董事认为：经核查，第四届董事会非独立董事候选人王俊先生的提名、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经审查，被提名人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司董事的情形；我们同意将上述董事候选人提交股东大会审议并选举。
公司于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于推选钱文海为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，独立董事认为：经核查，第四届董事会非独立董事候选人钱文海先生的提名、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经审查，被提名人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司董事的情形；我们同意将上述董事候选人提交股东大会审议并选举。
公司于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任公司副总
裁、首席风险官的议案》，独立董事认为：经审查张晖生先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格条件，具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定。我们同意聘任张晖先生担任公司副总裁、首席风险官。
公司于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，独立董事认为：经审查邓宏光先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格条件，具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定。我们同意聘任邓宏光先生担任公司董事会秘书。公司于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于2022年度高管薪酬核定的议案》，独立董事认为：公司制定了以绩效考核为中心的、较为完善的高级管理人员薪酬方案。薪酬考核根据公司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定，考核结果与公司实际经营结果相吻合，有利于激励公司高级管理人员勤
勉尽责、提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。我们一致通过《关于2022年度高管薪酬核定的议案》，并同意提交董事会审议。公司于第四届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，独立董事认为：根据公司经营发展的需要，聘任钱文海先生为总裁。经审阅相关材料，我们认为受聘人员具备相应职务的任职条件和履职能力，提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意聘任钱文海先生担任公司总裁。公司于第四届董事会第十四次会议审议通过《浙商证券股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法（2023年修订）》，独立董事认为：我们对公司2023年高级管理人员薪酬考核办法进行了审查，一致认为：
高级管理人员考核程序、考核内容符合绩效考核管理制度的规定，对该高级管理人员薪酬考核办法无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2022年年度业绩快报、2023年半年度业绩快报及2023年前三季度业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
2023年3月28日，公司董事会审计委员会就公司聘任会计师事务所事宜进行了审议，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构。独立董事认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，能够满足上市公司聘任会计师事务所的
法定条件。本次聘任会计师事务所的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意续聘中汇会计师事务所为公司2023年度外部审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，同意公司2022年度利润分配方案提交董事会、股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股东的合法权益，通过问询、现场了解等方式，督促公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承诺均在公司定期报告中予以充分披露，2023年度，未发生违反相关承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司上市后严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》《信息披露管理制度》等规定做好信息披露工作。报告期内，共披露各种文件172份，每项材料，本人承诺公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
2023年度，本人继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况,促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2023年3月28日，本人参加所在专门委员会，预审了公司《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度合规报告》，认为公司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展，公司在所有重大方面均保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人认为2023年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，议事、决策程序依法合规。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
2024年，公司应严格按照上市证券公司的监管要求，进一步完善公司治理，规范信息披露，维护投资者关系。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着诚信与勤勉的原则、对公司及全体股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人作为公司独立董事将严格按照证监会、交易所对上市证券公司的监管要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，进一步
增加现场工作时间，充分发挥独立董事在各自专业领域内的特长，对公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司稳健发展。
特此报告。
独立董事：金雪军
2024年4月9日