国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“内蒙新华”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，就公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021] 3623号文核准，公司于2021年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）88,381,000.00股，每股发行价为
11.15元，应募集资金总额为人民币985,448,150.00元，根据有关规定扣除发行费用72,611,546.96元后，实际募集资金金额为912,836,603.04元。该募集资金已于2021年12月21日到账且均存放于首次公开发行股票募集资金专户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所出具的容诚验字[2021] 241Z0006号《验资报告》验证。
截至2023年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币71,194,316.11元。尚未使用的募集资金余额计人民币865,488,824.60元(其中包含进行现金管理的募集资金500,000,000.00元及募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币23,846,537.67元)。
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《内蒙古新华发行集团股份有限公司募集
资金管理制度》的规定，公司与保荐机构国元证券、中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行（以下简称“工行大北街支行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司内蒙古包头市新华书店有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司包头分行昆都仑支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用; 公司全资子公司内蒙古通辽市新华书店有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司通辽明仁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用;公司全资子公司内蒙古蒙新图书连锁有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用; 公司全资子公司内蒙古赤峰市新华书店有限公司与国元证券及中国工商银行股份有限公司赤峰红山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用。上述分别签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2023年12月31日，公司专项募集资金账户的余额明细列示如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 银行账户 | 余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 0602001029200126426 | 203,888,860.02 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 0602001029200126674 | 115,549,445.71 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 0602001029200126302 | 22,015,865.64 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 0602001029200126550 | 20,920,345.94 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司包头分行昆都仑支行 | 0603012029200119120 | 1,815.79 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司通辽明仁支行 | 0609051529200079721 | 33,308.48 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 0602001029200140702 | 3,079,183.02 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司赤峰红山支行 | 0605020129200170919 | 0.00 |
| 序号 | 开户银行 | 银行账户 | 余额 |
| 合计 | 365,488,824.60 | ||
三、 2023年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2023年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理
2023年2月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险短期保本型理财产品。上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。详情参见2023年2月21日在中国证监会指定信息披露网站披露的《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：
| 序号 | 单位名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 实际收回理财收益（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 保本浮动收益 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第144期T款 | 45,000.00 | 2022年4月8日 | 2023年1月6日 | 2.12% | 711.99 |
| 序号 | 单位名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 实际收回理财收益（万元） |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 保本浮动收益 | 中国工商银行挂钩汇率法人人民币结构性存款产品-7天滚动型 2014款 | 45,000.00 | 2023年2月10日 | 2023年2月17日 | 2.30% | 19.85 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司呼和浩特大北街支行 | 保本浮动收益 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2023年第054期A款 | 50,000.00 | 2023年2月22日 | 2024年2月16日 | 3.00% | 1,487.55 |
注：2023年1月10日，公司发布《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-001），公司已收回本金人民币45,000.00万元，获得理财收益人民币711.99万元，上述本金及收益人民币45,711.99万元已归还至公司募集资金专户。2023年2月21日，公司发布《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于使用公司闲置募集资金现金管理到期赎回并继续进行现金公里的公告》（公号编号：
2023-003），公司已收回本金45,000.00万元，获得理财收益人民币19.85万元，上述本金及收益人民币45,019.85万元已归还至公司募集资金专户。2024年2月24日，公司发布《内蒙古新华发行集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公司》（公告编号：2024-002），公司已收回本金50,000万元，获得理财收益人民币1,487.55万元，上述本金及收益人民币51,487.55万元已归还至公司募集资金专户。
（三）募集资金其他使用情况
本年度公司不存在募集资金其他使用情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报[2024]第ZG10517号），报告认为：内蒙新华公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了内蒙新华公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为: 内蒙新华2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定。内蒙新华对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
郭晋平 孙骏飞
国元证券股份有限公司年 月 日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表编制单位：内蒙古新华发行集团股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 91,283.66 | 本年度投入募集资金总额 | 1,686.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 7,119.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智慧书城网体系升级项目 | 50,217.99 | 50,217.99 | 50,217.99 | 893.34 | 893.34 | -49,324.65 | 1.78 | 2024年12月 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 智慧供应链一体化建设项目 | 30,018.00 | 30,018.00 | 30,018.00 | 752.18 | 6,185.59 | -23,832.41 | 20.61 | 2024年12月 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 智慧教育服务体系建设项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | -8,000.00 | 0.00 | 2024年12月 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 智慧运营管理体系升级项目 | 3,047.67 | 3,047.67 | 3,047.67 | 40.50 | 40.50 | -3,007.17 | 1.33 | 2023年12月 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 91,283.66 | 91,283.66 | 91,283.66 | 1,686.02 | 7,119.43 | -84,164.23 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、智慧书城网点体系升级项目：因近年来国内经济形势以及公共卫生事件影响，基于对当前和未来市场趋势的深入分析，公司战略布局随之调整，对原规划募投项目进行重新论证，导致项目进展放缓，报告期内公司已购置卖场及附属仓房一处，累计投入893.34万元，目前正在进行装修设计；位于呼和浩特市新建书城已进行项目选址，包头新建书城项目同步推进中；通辽新建书城项目目前处于选址、询价阶段。 | |||||||||||
| 2、智慧供应链一体化建设项目：公司在该项目实际投入过程中，受公共卫生事件影响，物流业务现状与立项时发生较大变化，公司须根据现状进行该募投项目的调研论证，同时相关建筑材料采购、设备采购安装调试和项目建筑施工进度等工作均受到影响，报告期内主要进行物流基地的建设，截止到2023年12月31日已累计投入6,185.59万元，具体项目进度如下： （1）沙良物流基地目前已完成主体建设； （2）包头物流基地图纸、建设用地规划许可证等前期准备工作已完成，施工许可证正在办理中； （3）赤峰物流基地对拟建设地点进行选址论证； （4）通辽物流基地已取得土地不动产权证、建设用地规划许可证等，现正处于第三方咨询服务项目招标工作中。 | ||||||||||||
| 3、智慧教育服务体系建设项目：受国家战略推动教育信息化进程的大背景影响，该项目继续实施的难度和不确定性显著增加，公司正在基于对该项目的实施进行细致考察分析、审慎考虑，重新论证当前形势下项目的预计收益与风险情况，故暂未进行资金投入。 | ||||||||||||
| 4、智慧运营管理体系升级项目：该项目主要为公司内部管理系统平台建设，为了确保募投项目建设效果，合理有效配置资源，同时通过募投项目有效提升公司内部管理水平，公司从审慎的角度出发，与多家开发商进行前期项目调研，并充分进行项目研判，报告期内已完成招投标工作，正在进行项目建设前的需求细化工作以及基础数据的对接工作，资金使用将随着项目建设进度陆续进行投入，因尚未达到阶段成果，所以资金投入较小，截止到2023年12月31日已累计投入40.50万元。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目在募集资金实际到位之前由公司以自筹资金先行投入，截止 2022 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 31,845,903.00 元。经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，容诚会计师事务所出具了《内蒙古新华发行集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》，保荐机构国 | |||||||||||
| 元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于内蒙古新华发行集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，置换出前期公司投入募集资金投资项目的 31,845,903.00 元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4:公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于终止、调整及延期募集资金投资项目的议案》，已对上述募投项目进行变更，待股东大会审议通过后履行后续变更程序。具体情况详见公司于2024年4月10日披露于上海证券交易所网站的《内蒙古新华发行集团股份有限公司关于终止、调整及延期募集资金投资项目的公告》(公告编号:2024-013)。